IMMO BEPA

Dénomination : IMMO BEPA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 893.557.466

Publication

02/05/2014 : benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering de dato 28 maart 2014 :

De Vergadering benoemt met eenparigheid van stemmen tôt bestuurder van de vennootschap Immo Bepa

NV en dit voor een période van zes jaar : ,

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Senior Housing Invest' met maatschappelijke

zetel te 1000 Brussel, Stoofstraat 12 en met ondernemïngsnummer 0891.643.202,

-met als vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit bestuursmandaat, de heer Francis VROMAN. De bvba 'Senior Housing Invest' zal haar mandaat kosteloos uitoefenen.

Voor eensluidend afschrîft.

M. BANDELLA Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenierende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordlgen

Verso ■. Naam en handtekening.

27/02/2014

��mod 11.1

i: ," ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUsSEj.

18 FEY. 2014

Griffie

1 51777*

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsbla

Ondernemingsnr . 0893.557.466

Benaming (volult) : IMMO BEPA

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Stoofstraat, 12

1000 Brussel

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGINGEN

Uittreksel uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld;;

;. door geassocieerde Notaris Christian HUYLEBROUCK te Brussel, op 07 februari 2014.

De algemene vergadering heeft beslist :

1.- het begin en het einde van het boekjaar te wijzigen, dat zal lopen van ��n januari tot ��nendertig :

i; december van elk jaar.

;; 2.- de datum van de jaarlijkse algemene vergadering te wijzigen, en deze voortaan te houden op de laatste;

vrijdag van de maand maart. ,

3.- het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op ��n oktober tweeduizend dertien te verlengen;;

tot en af te sluiten op ��nendertig december tweeduizend veertien. ,

De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening;; afgesloten per ��nendertig december tweeduizend veertien, zal gehouden worden op de laatste vrijdag van de ;, maand maart van het jaar tweeduizend vijftien.

4.- dat de vennootschap vanaf 07/02/2014 ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met.; '; inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig;; ;: vertegenwoordigd wordt door twee bestuurders samen optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit,) van de raad van bestuur moeten leveren.

5.- de oproepingswijze van de algemene vergadering te wijzigen en het verplicht opsturen van eenij aangetekende brief met bewijs van ontvangst af te schaffen.

De vergadering beslist dat, wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de;; medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, de oproepingen tot de gewone algemene;i vergadering voortaan zullen geschieden vijftien dagen voor de vergadering door middel van een e-mail, mits de� bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk instemmen met die laatste vorm van oproeping. Bij,, ; gebreke aan dergelijke instemming zullen de oproepingen geschieden door middel van een ter post;,

; aangetekende brief. ii

6.- de verplichting de certificaten van aandelen te deponeren om toegelaten te worden tot de algemene,

,, vergadering, zoals voorzien in artikel 15.4 van de statuten, op te heffen. ,

7.- de mededelingswijze van de documenten naar aanleiding van de uitnodiging om de algemene,; vergadering bij te wonen, te wijzigen en het verplicht opsturen van die documenten per post af te schaffen.

:, De vergadering beslist dat, wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de

p medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, het opsturen van de stukken die aan de ; ij houders dezer laatsten krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld:;

voortaan zal geschieden door middel van een e-mail. .,

Door het opheffen van de verplichting de certificaten van aandelen te deponeren om toegelaten te worden; tot de algemene vergadering worden paragrafen 2 en 3 van artikel 15.3 van de statuten ontoepasselijk; de: ;; vergadering beslist deze laatsten af te schaffen. ,

8.- De algemene vergadering stelt vast en bevestigt dat de maatschappelijke zetel verplaatst werd naar,! 1000 Brussel, Stoofstraat, 12 bij beslissing dd 7 januari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch;;

;i Staatsblad van 29 januari 2014, onder nummer 14028790.

,;

9.- volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten om ze in overeenstemming te brengen met de;;

, genomen beslissingen: ,,

,' 1' Artikel 2: Vervanging van de eerste zin door devolgende tekst: " De zetel van de vennootschap wordt;;

gevestigd te 1000 Brussel, Stoofstraat, 12

------------------~-------------------------------------------------------

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

2" Artiker16- Maatschappelijk jaar: Vervanging van dit artikel door volgende tekst: "Het boekjaarMbeginfop ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar."

3� Artikel 11- Vertegenwoordiging van de vennootschap: Vervanging van dit artikel door volgende tekst:

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur".

4� Artikel 15.1 Jaarvergadering- Buitengewone algemene vergadering: Vervanging van dit artikel door volgende tekst:

" De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand maart om vijftien uur op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 15.14 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering".

5' Artikel 15.2 Oproeping: Vervanging van dit artikel door volgende tekst:

"De houders van aandelen, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, geschiedt dergelijke uitnodiging door middel van een e-mail, voor zover de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk ingestemd hebben om de oproeping via zo'n communicatiemiddel te ontvangen. Bij gebreke aan dergelijke instemming zullen de oproepingen geschieden door middel van een ter post aangetekende brief. De oproeping vermeldt de agenda.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke be-'sluitvorming zoals uiteengezet in artikel 15.14. van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel spra-'ke

minstens twintig dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief."

6� Artikel 15.3 Ter beschikking stellen van stukken

Vervanging van dit artikel door volgende tekst

"Wanneer aile aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, zal het opsturen van de stukken, die aan de houders dezer laatsten, krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, geschieden door middel van een e-mail. Hetzelfde geldt voor de bestuurders en de eventuele commissarissen van de vennootschap, ongeacht of de aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam of gedematerialiseerd zijn.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 15,14. van de statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrij-'ven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan

de eventuele commissarissen een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moe-'ten ter beschikking worden gesteld."

7� Artikel 15.4: Schrapping van dit artikel

Ten gevolge van deze laatste beslissing om artikel 15.4 te schrappen, beslist de algemene vergadering de artikelen van de statuten te hernummeren als volgt : (partim)

"ARTIKEL 1.- NAAM

De vennootschap is een naamloze vennootschap. De naam luidt :"IMMO BEPA".

ARTIKEL 2.- ZETEL

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 1000 Brussel, Stoofstraat, 12.

De zetel kan verplaast worden naar elke andere plaats in Belgi� krachtens eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap kan bijkantoren, agentschappen of filialen

vestigen in Belgi� of in het buitenland.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ARTKEL 3, - DOEL _.. .. _...

De vennootschap heeft tot doel : bouw en beheer van vakantierust- en verzorgingstehuizen, zowel in binnen- ais in buitenland, Deze Opsomming is niet limitatief.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap mag, onder om het even welke vorm, samenwerken met of participeren in, zowel in Belgi� als in het buitenland, fysische en rechtspersonen, waarvan de activiteit of het doel gelijkaardig of verwant is of van aard de realisatie van het eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken,

De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen. ARTIKEL 4, - DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, met ingang van de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel.

De artikelen 39 en 43 Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van de vennootschapscontracten zijn niet van toepassing.

Behoudens door de Rechtbank kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de algemene vergadering, met inachtneming van wettellijke bepalingen dienaangaande.

ARTIKEL 5. - KAPITAAL

5.1. Vaststelling

Het geplaatst kapitaal bedraagt EEN MILJOEN VIERENVEERT1GDU1ZEND EURO (� 1.044.000,00), vertegenwoordigd door DUIZEND VIERENVEERTIG (1.044) aandelen op naam zonder vermelding van waarde. 5.2. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het dee! van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering,

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 van het Wetboek van Vennootschappen,

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien or geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben am te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving,

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en niet inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

In dat geval moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

' Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen,

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van ��n van haar dochtervennootschappen, dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

5.3. Kapitaalsverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura dadelijk worden volgestort.

5.4. Oproeping tot bijstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen. De uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn

Voor-

behouden aan het te Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders hetzij door tussenkomst van een' beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

BESTUUR - TOEZICHT

ARTIKEL 7. - RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit het minimum aantal door de wet vereist, al dan niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststelt.

De uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De raad van bestuur mag uit slechts twee leden bestaan, onder de voorwaarden van artikel 518 Wetboek van Vennootschappen en zolang de voorwaarden van dit artikel vervuld zijn.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenweerdiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

ARTIKEL 8. - BEVOEGDHEID

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alles te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van datgene waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt telkens als het belanq van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.

De vergaderingen gaan door op de plats aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL 9.- BERAADSLAGING

De read van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door ��n van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

ARTIKEL 10.- OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN EN MANDATEN

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur of de vertegenwoordiging betreffende dit bestuur opdragen aan ��n of meer personen. Deze opdracht kan toevertrouwd worden aan een bestuurder, De raad van bestuur benoemt en ontslaat de afgevaardigden tot dit bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen.

De raad van bestuur mag de directie van het geheel, van een bepaald deel of van een afdeling van de maatschappelijke bedrijvigheden toevertrouwen aan ��n of meer personen.

ARTIKEL 11, - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend, die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon ' uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur

ARTIKEL 13.- TOEZICHT

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar, Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2', van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

Niettemin heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris to benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 15,- ALGEMENE VERGADERING

15.1 Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De ja�rvergadering wordt jaarlijks gehouden op de laatste vrijdag van de maand maart om vijftien uur op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 15.14 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering

15.2. Oproeping

De houders van aandelen, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen voor de vergadering, uitgenodigd. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, geschiedt dergelijke uitnodiging door middel van een e-mail, voor zover de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk ingestemd hebben om de oproeping via zo'n communicatiemiddel te ontvangen. Bij gebreke aan dergelijke instemming i zullen de oproepingen geschieden door middel van een ter post aangetekende brief. De oproeping vermeldt de agenda.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 15.14. van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel spra-+ke

minstens twintig dagen voor de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen worden ais regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

15.3. Ter beschikking stellen van stukken

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, zal het opsturen van de stukken, die aan de houders dezer laatsten, krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, geschieden door middel van een e-mail, Hetzelfde geldt voor de bestuurders en de eventuele commissarissen van de vennootschap, ongeacht of de aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam of gedematerialiseerd zijn.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 15.14. van de statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrij-+ven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan

de eventuele commissarissen een afschrift toezenden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moe-'ten ter beschikking worden gesteld.

15.4._ Vertegenwoordiging

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op d� door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ais werkdagen beschouwd.

15.5, Aanwezigheidslijst

Alvorens aan de vergadering deel to nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

15.6. Samenstelling van het bureau - Notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestnur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

15.7. Antwoordplicht van de bestuurders en commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door do aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

15.8. Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de

vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige

en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald

aanwezigheidsquorum vereist.

15.9. Stemrecht

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op ��n stem.

15.10. Meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee

aan de stemming wordt deelgenomen.

15.11. Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over :

- een wijziging der statuten;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovenvemtelde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, Een onthouding wordt ais een negatieve stem beschouwd, dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

15.12. Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een afgevaardigdbestuurder of door twee (2) bestuurders,

15.13. Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede do houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

15.14. Vennootschapsvordering - Minderheidsvordering

De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders een vennootschapsvordering moet worden ingesteld.

Een vordering kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsaandeelhouders worden ingesteld. Deze minderheidsvordering dient te geschieden overeenkomstig artikel 562 Wetboek van Vennootschappen,

ARTIKEL 16.- MAATSCHAPPELIJK JAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

ARTIKEL 17.- JAARREKENING - JAARVERSLAG

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1, van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTTKEL 18. - WINSTVERDELING - DIVIDENDEN

18.1. Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

' 18,2. Dividenden

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge'i'nde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit to keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te

zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL 19.- VERLIEZEN

a) Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden versies, gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootscbap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL 20.- ONTBINDING EN VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere maghtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel.

Aile activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen hetzij door voorafgaande betalingen te doen.

10.- De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de co�rdinatie van de statuten, en met mogelijkheid van indeplaatstelling, aile bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.

11.- De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw V�ronique Vergeylen, wonende te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Leeuwerikenlaan, 25, evenals aan haar aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Meester Christian HUYLEBROUCK, Geassocieerde Notaris met standplaats te Brussel

Samen neergelegd met een uitgifte van de akte dd 07/02/2014

Dit uittreksel werd uitgereikt met het enige doel om neergelegd te worden bij de Griffie van de Rechtkbank van Koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/01/2014

��Voc behoi aan Belg Staat

Mat Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

,~

ATSCLA c,

201/1NEERGELEGD

10 -01- 2014

GAll;PlP~Ci~i~'t~~.1`.K 'enLt~OO~`1~~~ &tel MlxCHl~L�N~

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) IMMO BEPA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming commissaris

Uittrekse! uit de eenparige en schriftelijke besluiten vande aandeelhouder, overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van Vennootschappen, aangenomen op 7 januari 2014

De Aandeelhouder neemt akte van het ontslag van de huidige commissaris van de Vennootschap, namelijk BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA, met ingang van 1 oktober 2013.

De Aandeelhouder benoemt de vennootschap "PRICEWATERHOUSECOOPERS (PwC)" als erkende

commissaris, voor een periode van 3 jaar, met ingang van 1 oktober 2013.

De vennootschap PwC wordt vertegenwoordigd door de heer Jacques TISON.

Voor eensluidend afschrift.

M. BANDELLA

Bestuurder

11111111111131111

9*

2 2 -01- G1SCH ST

ONITEUR

0893.557.466

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetz.van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

29/01/2014

��Voorbehouden aan het 13elgisch Staatsbiac

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerleggin ter griffie van de akte

l ONIEUR 8Fi PP

NEERGELEGD

2 2 -~ 1- 20~~

1 ~ 0 _01w. ~014

l~~l!

I11~

~II~I

11ff . ~~

G1 S CH ~ ~ STAAT *14028790* ~,<~~s ,~.~ ~~ ~~E~ ~~~ w~~A~e~~ van- KOOpi`!~~{~~ ~~ M~~Wt;L~N

Ondernemingsnr : 0893.557.466

Benaming

(voluit) : IMMO BEPA

(verkort) :

Rechtsvoren : naamloze vennootschap

Zetel : 2800 Mechelen, Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 7 januari 2014 �

Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 1000 Brussel, Stoofstraat 12.

Voor eensluidend afschrift.

M. BANDELLA

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persd(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/12/2013

��Mod Word 11.1

1_ I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van d

Ondernemingsnr : 0893.557.466

Benaming

(voluit) : Immo Bepa

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van de bestuurders - Benoeming van de bestuurders - Ontslag van de gedelegeerd bestuurder

Uittreksel van de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouder overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen aangenomen op 10 december 2013:

1. Vaststelling van het ontslag van de huidige bestuurders

De Aandeelhouder neemt akte van het ontslag van de huidige bestuurders van de Vennootschap, met uitwerking op 10 december 2013:

(i) SL Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots;

(ii) Senior Living Group NV, vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V., vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots;

(iii) SL Finance NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Beelen,

Benoeming van nieuwe bestuurders

De Aandeelhouder benoemt, met uitwerking op 10 december 2013, als nieuwe bestuurders van de Vennootschap, voor een periode van zes jaar:

(i) Mijnheer Marc Bandella, Belgische burger, geboren op 18 maart 1959 te Brussel, wonende te 7180. Seneffe, rue des Roblets 3, houder van de Belgische identiteitskaart nummer 591-7546120-10; en

(ii) Mijnheer Jean-Marc Mayeur, Belgische burger, geboren op 22 december 1970 te Charleroi, wonende;

te 1650 Beersel, Kasteelstraat 80, houder van de Belgische identiteitskaart nummer 591-8315744-36.

Hun mandaat zal onbezoldigd zijn.

3, Verlenen van een volmacht

De Aandeelhouder verleent aan dhr, Henri Tack, advocaat, wonende te 1050 Brussel, Franklin Rooseveltlaan 146, de bevoegdheid om alle documenten met betrekking tot voormelde eenparige en schriftelijke besluiten te ondertekenen en neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Mechelen en om de publicatie bij uittreksel van de voormelde eenparige en schriftelijke besluiten te verzekeren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en in het algemeen alle formaliteiten te vervullen die ter zake door de wet worden vereist.

Voor ontledend uittreksel,

Henri Tack

Lasthebber

Samen hierbij neergelegd:

- eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouder overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen aangenomen op 10 december 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i2-12-2013

GRIFFIE RECHTBANK van

KOOPHANDEL te MECHELEN

Griffie

II Diu iiiii iiu uui

<13193989*

nt E R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

P Voor-tiehouden aan het Belgisch Staatsblad

Uittreksel van de besluiten van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 10 december 2013:

1. Vaststelling van het ontslag van de gedelegeerd bestuurder

Voor zover als nodig, neemt de raad akte van het ontslag van Senior Living Group NV, vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V., vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder met uitwerking op 10 december 2013.

2. Verlenen van een volmacht

De raad verleent aan dhr, Henri Tack, advocaat, wonende te 1050 Brussel, Franklin Rooseveltlaan 146, de bevoegdheid om alle documenten met betrekking tot deze besluiten te ondertekenen en neer te leggen bij de griffie van de rechtbank van koophandel van Mechelen en om de publicatie bij uittreksel van deze besluiten te verzekeren in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en in het algemeen alle formaliteiten te vervullen die ter zake door de wet worden vereist.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2013 - Annexes du Moniteur belge Voor ontledend uittreksel,

Henri Tack

Lasthebber

Samen hierbij neergelegd:

- notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 10 december 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/05/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 30.03.2013, NGL 07.05.2013 13116-0117-031
09/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 31.03.2012, NGL 05.11.2012 12632-0265-030
06/07/2012

��Modward i1.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERr

27 -G6- 201_i

_.~._,...

GRIFFIE I_..CHTBANK van KOOP ANDEL te MECHELEN

~ i

111iinmnoiiiIiiiu in

Ondernemingsnr : Benaming

(voluil)

(verkort)

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte :

0893.557.466

Immo Bepa

naamloze vennootschap

Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11, 2800 Mechelen

Vervanging vaste vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 1 juni 2012 "Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de raad van bestuur,

AKTE GENOMEN van het feit dat ingevolge de fusie door overneming van Senior Living Holding NV door. Senior Living Group NV, Senior Living Group NV uit hoofde van haar mandaat van bestuurder en gedelegeerd: bestuurder van Immo Bepa NV met ingang van 31 mei 2012 vast wordt vertegenwoordigd door Bots', Management Comm.V, vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots,

Voor eensluidend uittreksel:

Senior Living Group NV

Gedelegeerd bestuurder

vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V.

met als vaste vertegenwoordiger de heer Barend Bots

SL Finance NV

Bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Beelen

SL Invest NV

Bestuurder

vast vertegenwoordigd door de heer Barend Bots

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van luikg ver melden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hekij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechls pet saon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/05/2012

��mal 11.9

4 e

In de bidagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging tergriffie van de akte

III I1 11 I11 flh1 fl1 1111 1 I1

12093399'

NEERGELEGD

1 0 -05- 2012

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDEL grigftHELEid

Ondernemingsnr : 893.557.466

Benaming (voluit) , IMMO BEPA

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2800 Mechelen, Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broederrninstraat 9, op drie mei tweeduizend twaalf; v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "IMMO BEPA", gevestigd te 2800 Mechelen, Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondemerningsnummer 0893.557.466, onder meer beslist heeft :

1. het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `BDO Atrio :: Bedrijfsrevisoren", met zetel te 2600 Antwerpen (district Berchem), Uitbreidingstraat 66 bus 13, alhier vertegenwoordigd door de heer THUYSBAERT Erik, met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging, door inbreng in natura, goed te keuren.

De heer THUYSBAERT Erik, voornoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt:

"5. Besluit _

:1 De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Immo Bepa bestaat uit de inbreng van een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant door de vennootschap NV SENIOR LIVING GROUP voor een': inbrengwaarde van 794.000,00 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder voorbehoud van de continu�teit en heti' herstel van de financi�le toestand van de vennootschap, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de.: Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap;, verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het'; aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering;, bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de: inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaard�erd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 794 aandelen van de NV Immo Bep; zonder vermelding;, van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen in het kader van'' de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de NV Immo Bepa en mag niet voor andere' doeleinden worden gebruikt.

Antwerpen, 2 apri12012

(getekend)

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris

Vertegenwoordigd door Erik THUYSBAERT"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

2. het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van ZEVENHONDERD VIERENNEGENTIG DUIZEND euro (E 794.000,00) om het te brengen van TWEEHONDERD VIJFTIG PUIZEND euro (E 250.000,00) op EEN MILJOEN VIERENVEERTIGDUIZEND EURO (E 1.044.000,00) door inbreng in natura, volledig volgestort. In ruil voor deze inbreng worden aan de inbrenger ZEVENHONDERD VIERENNEGENTIG (794) nieuwe aandelen toegekend met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

3. artikel 5.-1 van de statuten aan te passen aan de kapitaalverhoging als volgt:

abHet geplaatst kapitaal bedraagt EEN MILJOEN VIERENVEERTIGDUIZEND EURO (E 1.044.000,00),

vertegenwoordigd door DUIZEND VIERENVEERTIG (1.044) aandelen op naam zonder vermelding van

waarde".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee Marc SLEDSENS

neergelegd geassocieerd notaris

- afschrift van Broederminstraat 9

de akte; 2018 ANTWERPEN

- volmacht;

- gecoiirdineer-

de statuten;

verslag van de

raad van bestuur;

- verslag van de

commissaris

Voor- behouden e'faan ~ Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

12/12/2011

��XVI IIN IVIIIIIIIII V

*11186481+

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

.." " " " " " " " .1

2g -11- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHAbilinsL te MECHELEN

Mod 2.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr 0893.557.466

Benaming

{voluit) : IMMO BEPA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11 te 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Neerlegging overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen

Neerlegging van de notulen van de bijzondere algemene vergadering genomen op 16 november 2011 overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Filip Lecoutre

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/12/2011

��Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblaa

Mod 2.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERG ELEGO

2 i -11- 2011

CRiFe=;s. fiE~,-NK van

u la

*11184203+

Ondernemingsnr : 0893.557.466

Benaming

(voluit) : Immo Bepa

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : O nze-L i eve-Vrouwe kerkhof 11

Onderwerp akte : Ontslag bestuurder en benoeming commissaris

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 16 november 2011. De bijzondere algemene vergadering heeft

AKTE GENOMEN van het ontslag als bestuurder van de heer Mark Schuurmans, wonende te Stuivenbergbaan 64, 2800 Mechelen, vanaf vandaag.

BESLOTEN tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap BDO Atrio Bedrijfsrevisoren, met zetel te uttbreidingstraat 66 bus 13, 2600 Berchem, die voor de uitoefening van dit mandaat wordt vertegenwoordigd door de heer Erik Thuysbaert, bedrijfsrevisor.

BESLOTEN dat het mandaat van de commissaris eindigt onmiddelijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 2013.

Voor eensluidend afschift, Senior Living Group NV, vast vertegenwoordigd door Senior Living Holding NV, vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm. V, vast vertegenwoordigd door Bart Bots.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien vert derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/06/2011

��Mod 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2,0 -06- 2011

GRIFFI HTBANK van

KOOPHA te MECHELEN

Voc behou aan I Belgi. Staats

IJI II flIII IUI lU Hi II

*11098236*

III

Ondernemingsnr : 0893.557.466

Benaming

(voluit) : Immo Bepa

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van gedelegeeerd bestuurder

Uitreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 10 mei 2011

Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen,

AKTE GENOMEN van het ontslag van mevrouw Liliane Beckers, wonende te Havenwerf 3 bus 401, 2800 Mechelen, als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 9 mei 2011.

BESLOTEN om Senior Living Group NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondernemingsnummer 0869.769.702, vertegenwoordigd door Senior Living Holding NV, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich, in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0899.717.956, vast vertegenwoordigd door Bots Management Comm.V, met maatschappelijke zetel te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder ondememingsnummer 0862.403.739, vast vertegenwoordigd door de heer Bart Bots, wonende te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen, te benoemen als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 9 mei 2011.

BESLOTEN om een bijzondere volmacht te geven aan elk van volgende personen, bevoegd om alleen of gezamenlijk op te treden en met het recht van indeplaatstelling, om namens de Vennootschap het formulier I te ondertekenen en de Vennootschap te vertegenwoordigen in het kader van de neerlegging van de formulieren I en Il bij de griffie van de rechtbank van koophandel en alle andere administratieve formaliteiten:

(i) De heer Dominiek Beelen;

(ii) De heer Mark Schuurmans;

(iii) De heer Roel Van Ranst;

(iv) Linklaters LLP, Graanmarkt 2, 2000 Antwerpen.

Voor eensluitend uitreksel

De heer Mark Schuurmans

Bijzondere gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2011- Annexes du Moniteur belge

18/05/2011

�� Moa 2.1

r.,,'al In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1II II 11111 II III 1I I I II

*11074924*

N EERGELEGD

0 6 -05- 2011

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDIlartiM SCHELEN

Ondernemingsnr : 0893.557.466

Benaming

(voluit) : Immo Bepa

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Onze-Lieve-Vrouwekerkhof 11, 2800 Mechelen

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders

Uitreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 4 mei 2011

1. Ontslagen bestuurders en afgevaardigde bestuurder:

- De bijzondere algemene vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag met ingang

van 9 mei 2011 van de bestuurders Liliane Beckers en Carl Dauwels.

- De bijzondere algemene vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag met ingang

van 9 mei 2011 van de afgevaardigde bestuurder Liliane Beckers.

2. Benoeming nieuwe bestuurders:

- De bijzondere algemene vergadering benoemt met ingang van 9 mei 2011 als bestuurder de NV Senior; Living Group, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich, vast vertegenwoordigd door de NV` Senior Living Holding, vast vertegenwoordigd door de Comm.V. Bots Management, vast vertegenwoordigd door; de heer Bart Bots,wonende te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen.

- De bijzondere algemene vergadering benoemt met ingang van 9 mei 2011 als bestuurder de NV SL Finance, met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich, vast vertegenwoordigd door de heer Dominiek Beelen, wonende te Jan Van Heelustraat 16A, 3440 Zoutleeuw.

- De bijzondere algemene vergadering benoemt met ingang van 9 mei 2011 als bestuurder de NV SL Invest,! met maatschappelijke zetel te Satenrozen la, 2550 Kontich vast vertegenwoordigd door de heer Bart Bots, .wonende te Canadezenlaan 75, 2950 Kapellen.

- De bijzondere algemene vergadering benoemt met ingang van 9 mei 2011 als bestuurder de heer Mark

Schuurrnans, wonende te Stuyvenberghlaan 64, 2800 Mechelen. "

De afgevaardigd bestuurder werd gelast met de publicatie.

Liliane Beckers

Afgevaardigd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 26.03.2011, NGL 29.03.2011 11071-0232-010
07/04/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 27.03.2010, NGL 31.03.2010 10082-0433-010

Coordonnées
IMMO BEPA

Adresse
1000Brussel, Stoofstraat 12

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées IMMO BEPA

Coordonnées
IMMO BEPA