IMMO INSTRUCTION

Société anonyme


Dénomination : IMMO INSTRUCTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 480.161.183

Publication

17/07/2012
ÿþ AtOO 4VOAn 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé *iaiisssi

au 111

Moniteur

belge



BRIMÉLI.9 6 JUI ., 201

Greffe



N° d'entreprise : 0480.161.183

Dénomination

(en entier) : IMMO INSTRUCTION

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : boulevard du Souverain 25 -1170 Watermael-Boitsfort

(adresse complète)

Ob et(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Il résulte d'un acte reçu par Maître Jean-François POELMAN, Notaire à Schaerbeek, le 27 juin 2012, que

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMO INSTRUCTION» dont le

siège social est établi à 1170 Watermael-Boiitsfort, boulevard du Souverain, 25, a notamment décidé :

1, VERIFICATION QUE TOUTES LES FORMALITES DE LA FUSION SONT REMPLIES:

Le comparant déclare que

1. Le projet de fusion a été dressé conjointement par les Conseils d'Administration des sociétés anonymes IMMO INSTRUCTION et INSTRUCTION, le 14 mai 2012.

2. Ce projet a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 15 mai 2012.

3. Ces dépôts ont été publiés aux Annexes du Moniteur belge 29 mai suivant sous les numéros 12095488 et 12095489.

4. Le conseil d'administration a établi un rapport circonstancié écrit conformément à l'article 694 du Code des Sociétés.

5. le Réviseur d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, ayant ses bureaux au Woluwedal 18 (Woluwe Garden) à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Monsieur Tom MEULEMAN, a établi un rapport écrit en application de l'article 695 du code des sociétés,

6. Les documents mentionnés étaient disponibles pour consultation au siège de la société depuis au moins, un mois avant la présente assemblée, en tenant compte des prescriptions du Code des Sociétés,

7. Depuis la date du projet de fusion, il n'y a pas eu de modifications importantes dans les actifs et passifs' du patrimoine de chacune des sociétés impliquées,

CONTROLE DE LEGALITE

En application de l'article 700, le notaire soussigné atteste, après vérification, de l'existence et la légalité,, tant interne qu'externe des actes et formalités incombant à !a société.

L'assemblée déclare se ranger à cette conclusion et ne pas avoir constaté d'irrégularités ou de difficultés, 2. POURSUITE DE L'ORDRE DU JOUR CONCERNANT LA FUSION.

Le rapport du commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, ayant ses bureaux au Woluwedal 18; (Woluwe Garden) à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Monsieur Tom MEULEMAN, établi en' application de l'article 695 du code des sociétés, conclut dans les termes suivants :

« VIII, CONCLUSIONS

Sur la base de nos travaux de contrôle, réalisés conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, nous, confirmons que:

-le projet de fusion, établi conjointement par les conseils d'administration de IMMO INSTRUCTION SA et de INSTRUCTION SA, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 15 mai 2012; contient les informations prescrites par l'article 693 du Code des Sociétés;

-la méthode d'évaluation retenue pour la détermination du rapport d'échange, telle que. décrite dans le présent rapport et basée sur une méthode consistant à déterminer ta valeur de marché sur base de l'actif net réévalué au 31 décembre 2011 pour INSTRUCTION SA et de la projection des flux de trésorerie futurs au 31 décembre 2011 pour IMMO INSTRUCTION SA, est acceptable dans le cadre de la fusion de sociétés d'un= même groupe. Sur la base des travaux que nous avons effectués, nous n'avons pas identifié d'éléments; contredisant le bien-fondé des projections et des hypothèses sur lesquelles se base le conseil d'administration; de chacune des sociétés afin de les déterminer;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou dés personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

-le rapport d'échange proposé, après arrondi, consistant en l'émission de 4.354 nouvelles actions de

; INSTRUCTION SA pour les 10.000 actions de IMMO INSTRUCTION SA peut être considéré en l'occurrence

comme pertinent et raisonnable.

Sint-Stevens-Woluwe, le 24 mai 2012

Le commissaire

e.PwC Réviseurs d'Entreprises sccrl

Représentée par

(Signature)

Tom Meuleman

Réviseur d'Entreprises u

13) L'assemblée adopte le projet de fusion qui lui a été soumis et décide donc la fusion par absorption par la

Société Anonyme INSTRUCTION, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, boulevard du Souverain,

25, de la Société Anonyme IMMO INSTRUCTION, dont le siège social est établi à la même adresse, par le

; transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif, tant les droits que les obligations, de la société absorbée à

la société absorbante, conformément au projet de fusion précité.

Cette fusion est basée sur la situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2011.

Toutes les opérations accomplies depuis le 1er janvier 2012 par la société absorbée ayant été faites, d'un

point de vue comptable et fiscal, pour compte et au risque de la société absorbante.

En rémunération de l'apport par IMMO INSTRUCTION, il est attribué à ses actionnaires quatre mille trois

cent cinquante quatre (4354) actions INSTRUCTION entièrement libérées, sans désignation de valeur

nominale, soit un rapport de quatre mille trois cent cinquante quatre dix-millièmes (0,4354) d'action

INSTRUCTION pour une action IMMO INSTRUCTION.

La répartition des actions ainsi attribuées se fera par l'intermédiaire du conseil d'administration de la société

absorbante qui sera chargé d'effectuer les inscriptions nécessaires dans les registres des actions, s'il y a lieu,

Ces actions donneront droit à participer aux résultats de la société à partir du 1er janvier 2012.

Cette décision est prise à l'unanimité des voix.

L'assemblée requiert le notaire d'acter que l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est cédée à titre

universel à la société absorbante.

Le patrimoine de la société absorbée ne contient pas de biens dont la cession nécessiterait une publicité

particulière.

DECHARGE ET QUITTANCE

L'assemblée décide que la ratification par l'assemblée générale de la société absorbante des comptes

; annuels de l'année 2012 vaudra comme quittance et décharge pour les administrateurs de la société absorbée,

pour leur mission exercée pendant la période entre le ler janvier 2011 et la date de réalisation de la fusion.

4. MANDAT SPECIAL.

L'assemblée confère tous pouvoirs utiles et/ou nécessaires à Messieurs Yves BLADT, Lucien DE MAN et

Bertrand BRUYR, pouvant agir séparément, chacun avec faculté de substitution, en vue de l'exécution des résolutions prises au présent ordre du jour, et notamment constater la réalisation de la condition suspensive, d'exécuter les décisions prises aux points ci-dessus de l'ordre du jour, de coordonner les statuts et de procéder à toute publication et/ou notification utile et/ou nécessaire suite à ces résolutions.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Délivré avant enregistrement uniquement en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

J.F. POELMAN, Notaire

Déposé en même temps:

- expédition de l'acte

- rapport du réviseur

rapport conseil d'administration

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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29/05/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

CII* IiIaIIoVsIsas I ~I

BRUXELLES

'1 5 MAlfe2012

N° d'entreprise : 0480.161.183

Dénomination

(en entier) : IMMO INSTRUCTION

(en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles

(adresse complete)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt projet de fusion

PROJET ETABLI CONJOINTEMENT PAR LES CONSEILS D'ADMINISTRATION D'IMMO INSTRUCTION S.A. ET D'INSTRUCTION S.A. (en application de l'article 693 et suivants du code des sociétés).

Le présent projet de fusion est établi conjointement par le conseil d'administration des sociétés concernées par la fusion, conformément aux articles 671 et suivants et les articles 693 à 704 du code des sociétés.

1.CONTEXTE ET OBJECTIFS

1.1. Contexte

INSTRUCTION s.a. et IMMO INSTRUCTION s.a. sont toutes deux des sociétés immobilières et font partie

du Groupe AXA.

1.2, Objectifs

, Le présent projet de fusion entre INSTRUCTION s.a. et IMMO INSTRUCTION s.a. s'inscrit dans le cadre de

la stratégie consistant à simplifier la structure du Groupe AXA en Belgique. En l'espèce, il s'agit de regrouper; les actifs au sein d'une seule entité juridique, à savoir INSTRUCTION s.a., afin d'en optimiser la gestion et le rendement.

II poursuit également un objectif de simplification du processus de reporting et la réduction des coûts et des tâches administratives : l'absorption d'IMMO INSTRUCTION s.a. permettra en effet de supprimer les coûts et' les tâches administratives inhérents à sa propre gestion et qui sont liés au respect des règles de droit des. ' sociétés, comptable et fiscal.

La décision sur cette fusion est prévue pour le 27 juin 2012,

2.FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1.INSTRUCTION (société absorbante)

2.1.1.Forme juridique: société anonyme

2.1.2.Dénomination : INSTRUCTION

2.1.3.Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

1.L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, la constitution, cession ou rétrocession de droits réels, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, emplacements de parkings et de manière générale, de tous biens immobiliers. Elle pourra réaliser ou participer à toutes opérations de crédit et de financement de biens immobiliers de toutes natures, en ce compris la location-financement (leasing), des opérations de sale and lease back, des opérations de sale and rent back ou des opérations de lease and Vesse back, pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien,

2.La prestation de tous services dans le cadre de son objet.

3.La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, mettre en gage, hypothéquer, se porter partie à tout produits financiers (y compris les produits dérivés), acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. »

2.1.4.Siège social Boulevard du Souverain 25 à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort).

2.1.5.Le capital social de la société se monte à douze millions cinq cent soixante deux mille (12.562.000) euros. I1 est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième (1/10.000ème) du capital social, Chaque action donne droit à une voix.

2.1.6.Numéro d'entreprise : 0480.161.381

2.2.IMMO INSTRUCTION (société absorbée)

2.2,1.Forme juridique : société anonyme

2,2.2.Dénomination : IMMO INSTRUCTION

2.2.3.Objet social (article 3 des statuts)

« La société a pour objet

i.L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, la constitution, cession ou rétrocession de droits réels, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, emplacements de parkings et de manière générale, de tous biens immobiliers, Elle pourra réaliser ou participer à toutes opérations de crédit et de financement de biens immobiliers de toutes natures, en ce compris la location-financement (leasing), des opérations de sale and lease back, des opérations de sale and rent 19ack ou des opérations de lease and lease back, pour son compte propre ou pour le compte de tiers.

Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles) ; acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires ; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

2,La prestation de tous services dans le cadre de son objet.

3.La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées,

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative; prêter, emprunter, mettre en gage, hypothéquer, se porter partie à tout produits financiers (y compris les produits dérivés), acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés. »

2,2.4-Siège social : Boulevard du Souverain 25 à 1170 Bruxelles (Watermael-Boitsfort).

2.2.5.Le capital social s'élève à soixante-deux mille (62.000) euros, représenté par dix-mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, souscrit et libéré intégralement.

2,2.6.Numéro d'entreprise 0480.161.183

3,AUGMENTATION DE CAPITAL D'INSTRUCTION ET RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS INSTRUCTION ET IMMO INSTRUCTION

A la suite de la fusion par absorption d'IMMO INSTRUCTION par INSTRUCTION et donc du transfert à celle-ci du patrimoine d'IMMO INSTRUCTION, le capital d'INSTRUCTION sera augmenté de 62.000 Euros, pour passer de 12.562.000 Euros à 12.624.000 Euros

En rémunération de l'apport d'IMMO INSTRUCTION, 4.354 actions INSTRUCTION seront créées et attribuées aux actionnaires d'IMMO INSTRUCTION, à savoir AXA BELGIUM S.A. et AXA HOLDINGS BELGIUM S.A., à raison de 0,4354 action INSTRUCTION pour une action IMMO INSTRUCTION.

4,MODALITES DE REMISE DES ACTIONS INSTRUCTION AUX ACTIONNAIRES D'IMMO INSTRUCTION Les actions INSTRUCTION sont nominatives. Lorsque les assemblées générales des actionnaires des sociétés appelées à fusionner auront décidé la fusion, les actionnaires de la s.a. IMMO INSTRUCTION seront

ix

Reserve

au

Moniteur'

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

inscrits dans le registre des actionnaires d'INSTRUCTION pour le nombre d'actions qui leur auront été attribué "

compte tenu du rapport d'échange fixé. Cette inscription interviendra dans les huit jours de la publication des

décisions de fusion prises par les assemblées générales et portera sur ;

- l'identité des actionnaires de la société absorbée ;

- le nombre d'actions INSTRUCTION auxquelles les actionnaires de la société absorbée ont droit ;

- la date de la décision de fusion,

5.CARACTERISTIQUES ET ENTREE EIV " 'JOUISSANCE. DES ACTIONS ATTRIBUEES AUX

ACTIONNAIRES D'IMMO INSTRUCTION 's ,

Les actions nouvelles INSTRUCTION attribuées aux actionnaires d'IMMO INSTRUCTION à la suite de la: fusion jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes INSTRUCTION et participeront, le cas échéant, aux résultats à partir du ler janvier 2012.

6.DA;FE' ,At.; P,ARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CÓNSIDEREESDU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL COMME ACCOMPLIES' POUR LE COMPTE D'I'NSTRUCTIO'N

1er janvier 2012.

7.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

' ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX

La société absorbée ne détient ni n'a émis des actions ou titres bénéficiant de droits particuliers.

B.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été attribué aux membres des organes d'administration des sociétés y appelées à fusionner.

9.EMOLUMENTS SPECIAUX ATTRIBUES AU COMMISSAIRE

Pour l'établissement du rapport qui lui incombe dans le cadre de sa mission de commissaire, il a été octroyé à la scrl PwC, Réviseurs d'Entreprises, établie au Woluwe Garden, Woluwedal 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par Tom MEULEMAN, des émoluments spéciaux de 10.000 euros (hors TVA).

, 10.MODIFICATIONS STATUTAIRES

Les statuts d'INSTRUCTION seront modifiés : le capital social et le nombre d'actions seront adaptés suite à ,

l'opération de fusion par absorption suivant le point 3 ci-dessus,

Le 14 mai 2012, en quatre exemplaires originaux.

Mario Anthuenis, administrateur

Guy Van Wymersch, administrateur

Mentionner sur la derniere page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/05/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0480.161.183

Dénomination

(en entier) " IMMO INSTRUCTION

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission

L'assemblée générale ordinaire du 4 mai 2012 prend acte de la décision de Monsieur Stéphane Halut de renoncer à son mandat d'administrateur, à effet du 16 février 2012.

Mario Anthuenis, administrateur

Guy Van Wymersch-Moons, administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 10.05.2012 12115-0358-030
10/06/2011
ÿþrw MCd 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

3 o MAI 2011

Greffe

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N° d'entreprise : 0480.161.183

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{en entier) IMMO INSTRUCTION

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Boulevard du Souverain 25, 1170 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination - Renouvellement mandat

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 mai 2011.

A l'unanimité, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de la sccrl PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprise, représentée par Tom Meuleman, pour un terme de trois ans, soit jusqu'après l'assemblée générale ordinaire de 2014.

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'administrateur Alain Verheulpen, domicilié à 1030 Bruxelles, Rue Julius Hoste 25, numéro national 73.07.04-417.75 pour un terme de six ans, soit jusqu'après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Pour extrait analytique conforme.

Mario Anthuenis, Administrateur

Stéphane Halut, Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom es qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 07.05.2010, DPT 17.05.2010 10120-0134-029
18/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 14.07.2009, DPT 13.08.2009 09573-0283-030
22/08/2008 : BLA126587
18/06/2008 : BLA126587
27/06/2007 : BLA126587
13/06/2005 : BLA126587
15/05/2003 : BLA126587

Coordonnées
IMMO INSTRUCTION

Adresse
BOULEVARD DU SOUVERAIN 25 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale