08/05/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
Y Â c k ; f i P C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é 1 R e ç u I e
2 7 A l a 2 c 1 5
a u g r e f f e c r u t r i b g a q i d e c o m m e r c e
* 1 5 0 6 5 3 3 4 *
R S
f l . r j j t c : u _ p E i u E u x e i i e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 2 . 8 3 4 . 4 1 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I m m o b i l i è r e d e B A N O N
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 1 1 0 , a v e n u e B e l A i r
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - R é d u c t i o n d e c a p i t a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e O l i v i e r J A M A R , n o t a i r e à C h a u m o n t G i s t o u x , s o u s s i g n é , l e v i n g t - s e p t m a r s d e u x
m i l q u i n z e , t r a n s m i s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n v u e d u d é p ô t ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I m m o b i l i è r e d e
B A N O N " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 1 1 0 , a v e n u e B e l A i r , t e n u e l e 2 7 m a r s 2 0 1 5 , a
p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s R a t i f i c a t i o n s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s à d a t e r d u 2 7 m a r s 2 0 1 5 p o u r u n e d u r é e
d e 1 a n e t r a t i f i e r t o u s l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s s a v o i r M o n s i e u r P i e r r e -
C l a u d e N O N C L E R C Q e t M a d a m e P a t r i c i a B A Q U E T , d e m e u r a n t t o u s d e u x à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 1 1 0 ,
a v e n u e B e l A i r , b t e 1 3 , d e p u i s l ' é c h é a n c e d e l e u r m a n d a t .
E n o u t r e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s é t a n t p r é s e n t s c e u x - c i o n t d é c i d é d e s e
r é u n i r e n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a f i n d e r a t i f i e r l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é M o n s i e u r P i e r r e - C l a u d e N O N C L E R C Q , p r é q u a l i f i é , d e p u i s
l ' é c h é a n c e d e s e s m a n d a t s .
A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a r r ê t é s à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L e r a p p o r t r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é é t a b l i p a r l a S P R L « J a c q u e s & C i e » , r e p r é s e n t é e p a r
M . L . J a c q u e s , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , à ( 1 4 7 2 ) V i e u x G e n a p p e , 1 2 6 , C h a u s s é e d e N i v e l l e s , b o î t e 6 , e n
a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , d a t é d u 4 m a r s 2 0 1 5 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i - ' v a n t s
« C o m p t e t e n u d e s i n v e s t i g a t i o n s r é a l i s é e s , d e s d o c u m e n t s v é r i f i é s e t d e s e x p l i c a t i o n s r e ç u e s , n o u s
c e r t i f i o n s q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S A I M M O B I L I E R E d e B A N O N a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
t r a d u i t d e m a n i è r e c o m p l è t e , f i d è l e e t c o r r e c t e f a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é à c e t t e d a t e .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x o n t é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s
a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e , s o u s l a f o r m e d ' u n
e x a m e n l i m i t é ,
I l s n ' o n t f a i t a p p a r a î t r e a u c u n e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t d o n t l e m o n t a n t e s t d e 2 9 . 6 9 8 , 4 9 ¬ .
L a s o c i é t é v a é g a l e m e n t r é d u i r e s o n c a p i t a l d e 9 . 9 7 3 , 3 8 ¬ p o u r l e r a m e n e r d e 6 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ à 5 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l q u i e s t m o t i v é e p a r l e s o u h a i t d e l ' e n t r e p r i s e d e m e t t r e s o n c a p i t a l e n c o n c o r d a n c e
a v e c s e s b e s o i n s p r é s e n t s e t f u t u r s , e s t l é g i t i m e e t r a i s o n n a b l e .
V i e u x - G e n a p p e , l e 4 m a r s 2 0 1 5
S P R L J a c q u e s S i C i e
r e p r é s e n t é e p a r
M . L . J A C Q U E S
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T r a n s f o r m a t i o n
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e p r o c é d e r à l a t r a n s f o r m a t i o n e t d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s o i t l e n u m é r o 0 4 7 2 . 8 3 4 . 4 1 8 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 i n s é r é e d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e l ' a r t i c l e 2 1 4 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ( a n c i e n a r t i c l e 1 2 4 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ) e t d e l ' a r t i c l e 1 1 d u c o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p r è s e n a v o i r a p p r o u v é , à l ' u n a n i m i t é , c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é d é c i d é e c i - a v a n t .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « I m m o b i l i è r e d e B A N O N » .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à U c c l e ( 1 . 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 1 1 0 , a v e n u e B e l A i r ,
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a s s u r e r t o u t e s p r e s t a t i o n s e n m a t i è r e d ' é t u d e o u d ' e x p e r t i s e r e l e v a n t l ' u n e e t l ' a u t r e d e l ' a r t d e l ' i n g é n i e u r , d e l ' a r c h i t e c t e e t / o u d e l ' e x p e r t t a n t e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e q u ' e n m a t i è r e m o b i l i è r e .
D ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r o n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l , s o i t p a r a c t i o n d i r e c t e , s o i t e n p r e n a n t d e s i n t é r ê t s d a n s l e s e n t r e p r i s e s , d e s s o c i é t é s , e n t o u t o u p a r t i e , s i m i l a i r e s o u c o n n e x e s . '
E l l e p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é a u m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e ,
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ,
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i - i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e : s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r l ' e n s e m b l e d e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s r e l a t i f s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o u à d e s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , p o u r v u q u e c e t t e d é l é g a t i o n s o i t s p é c i a l e e t r é g u l i è r e m e n t p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s t i e r s .
I l s p o u r r o n t d e m ê m e , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s .
f
" a B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r l u n d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s , c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t d i t à l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s .
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e .
L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r o h o i x , u n é p o u x p a r s o n
c o n j o i n t , l e n u p r o p r i é t a i r e p a r l ' u s u f r u i t i e r e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e
j u s t i f i e r c e s q u a l i t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s d é l é g u e r
E c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e s e r o n t é c h a n g é e s c o n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d é c h a r g e
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
L ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t p r é s e n t é l a d é m i s s i o n d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r a v e c e f f e t à d a t e r d u 2 7 m a r s 2 0 1 5 . I I s e r a d è s l o r s é g a l e m e n t m i s f i n s a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e p r é s i d e n t é v e n t u e l l e s .
L ' a s s e m b l é e a p r i s a c t e d e s d i t e s d é m i s s i o n s e t d é c h a r g e l e u r a é t é d o n n é e e t s e r a c o n f i r m é e l o r s d e f a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
N o m i n a t i o n d e s g é r a n t s
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
M o n s i e u r P i e r r e - C l a u d e M a u r i c e M o n i q u e R e n é G a s t o n N O N C L E R C Q , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 5 4 0 2 0 4 - 0 0 9 . 4 9 , d e m e u r a n t à U c c l e ( 1 . 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 1 1 0 , a v e n u e B e l A i r , b t e 1 3 , e t M a d a m e P a t r i c i a M i c h è l e F e r n a n d e G h i s l a i n e B A Q U E T ( N N 5 3 1 1 1 6 - 0 0 6 . 2 5 ) , d e m e u r a n t à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 1 1 0 , a v e n u e B e l A i r , b t e 1 3 , s o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d u 2 7 m a r s 2 0 1 5 . I l s e x e r c e r o n t l e u r s f o n c t i o n s à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
R é d u c t i o n d e c a p i t a l
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t i m e s ( 9 . 9 7 3 , 3 6 ¬ ) , p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t i m e s ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) à c i n q u a n t e - d e u x m i l l e ( 5 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r r e m b o u r s e m e n t d ' u n e s o m m e , e n e s p è c e s , d e t r o i s e u r o s v i r g u l e n o n a n t e - h u i t m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - c i n q ( 3 , 9 8 9 3 5 ¬ ) e u r o s p a r p a r t s o c i a l e .
L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r é g l e r d i r e c t e m e n t e n t r e e u x ! e s p r o b l è m e s d e s r o m p u s .
C e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e ! a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 3 1 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
I l e s t p r é c i s é q u e l a r é d u c t i o n s ' e f f e c t u e r a s u r l e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é à s a v o i r l e " b o n c a p i t a l s o c i a l " f o r m é p a r d e s a p p o r t s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 - 2 ° d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
D i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p r é c i s é q u ' e l l e a d é c i d é d e p r o c é d e r à l a d i t e r é d u c t i o n e n v u e d e m e t t r e s o n c a p i t a l e n c o n c o r d a n c e a v e c s e s b e s o i n s p r é s e n t s e t f u t u r s .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
O n z i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s p o u r a u t a n t q u e l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 1 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s s o i e n t r e s p e c t é e s e n c e q u i c o n c e r n e l e s m o d i f i c a t i o n s p r é v u e s a u x a r t i c l e s c i n q e t c i n q b i s p o u r c e q u i c o n c e r n e l a r é d u c t i o n p a r r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s p r é v u e à l a h u i t i è m e r é s o l u t i o n :
A r t i c l e c i n q :
E s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t e t l i b é r é s ' é l è v e à l a s o m m e d e c i n q u a n t e - d e u x m i l l e ( 5 2 . 0 0 0 ¬ ) e u r o s , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s u n ( 1 ) à d e u x m i l l e c i n q c e n t s ( 2 . 5 0 0 ) .
A r t i c l e c i n q b i s :
E s t c o m p l é t é a i n s i q u ' i l s u i t :
« L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s e n d a t e d u 2 7 m a r s 2 0 1 5 a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t i m e s ( 9 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t i m e s ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) à c i n q u a n t e - d e u x m i l l e ( 5 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e , p a r r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e p a r t s o c i a l e d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e t r o i s e u r o s v i r g u l e n o n a n t e - h u i t m i l l e n e u f c e n t t r e n t e - c i n q ( 3 , 9 8 9 3 5 ¬ ) e u r o s é t a n t p r é c i s é q u e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c e t t e r é d u c t i o n s e r é a l i s a n t s u r l e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é , à s a v o i r l e " b o n c a p i t a l s o c i a l c o n f o r m é m e n t à ' l ' a r t i c l e 1 8 - 2 ° d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , "
P o u v o i r s
D o u z i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u t p o u v o i r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ,
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u t p o u v o i r à l a S C S P R L « N U M I B E L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à U c c l e ( 1 . 1 8 0 B r u x e l l e s ) , 4 0 c , r u e E g i d e V a n O p h e m , p o r t a n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 3 . 9 8 4 . 0 3 0 a u x f i n s d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s l i é e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s v i a u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e p o u r t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s . L e M a n d a t a i r e s p é c i a l p o u r r a i m m a t r i c u l e r s o i t r e c t i f i e r e t / o u d e m o d i f i e r l e s i n s c r i p t i o n s e t f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s a u n o m d e l a s o c i é t é a i n s i q u e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s à c e t e f f e t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e m o d i f i c a t i f a v e c l i s t e d e p r é s e n c e , r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e e t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s à l a d a t e d u 2 7 m a r s 2 0 1 5 .
O l i v i e r J a m a r , n o t a i r e à C h a u m o n t - G i s t o u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e