07/01/2011
ÿþM o d 2 . 1
e d e C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e :
3 2 X 9 3 8 S o
I V I N U I N l I N I I l l I I I I N I N I I I I I
" i i o o 3 e i a " e ü i ' C E l - L e » .
2 1 r ¬ D E C 7 0 1 0
D é n o m i n a t i o n : ( e n e n t i e r ) I M M O B I L I È R E D E S P A G O D E S
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e s P a g o d e s 2 7 2
1 0 2 0 B r u x e l l e s ( L a e k e n )
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n S P R L
I l r é s u l t e d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e P a u l M A S E L I S , N o t a i r e à S c h a e r b e e k - B r u x e l l e s , l e 2 0 d é c e m b r e
g g 2 0 1 0 , a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , q u e s u i t e à l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O B I L I È R E D U T I L L E U L » g i
i a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d e s P a g o d e s 2 7 2 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 6 . 5 4 2 . 5 3 9 a é t é c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a i d é n o m i n a t i o n " I M M O B I L I È R E D E S P A G O D E S _ " , p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , ; :
i d o n t u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r " N E W
; I M M O B I L I È R E D U T I L L E U L " p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f e t d o n t l ' a u t r e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à l a g E
p r é s e n t e s o c i é t é ( l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " I M M O B I L I È R E D E S P A G O D E S " ) , p a r s u i t e d e s a
d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n .
g g C e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n s e r é a l i s e m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e
j t r o i s c e n t v i n g t - h u i t ( 3 2 8 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e " I M M O B I L I È R E D E S
g g P A G O D E S " , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f o r m é m e n t à l a r é p a r t i t i o n
g g p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n e t s a n s s o u l t e , c o m m e s u i t :
I ; M o n s i e u r V A N D A L E C h r i s t i a n , d e m e u r a n t à L a e k e n ( 1 0 2 0 B r u x e l l e s ) , 3 2 8
: ; A v e n u e d e s P a g o d e s 2 7 2 , b o î t e 0 0 8
P r o p r i é t a i r e d e t r o i s c e n t v i n g t - h u i t p a r t s s o c i a l e s :
E N S E M B L E : t r o i s c e n t v i n g t - h u i t p a r t s s o c i a l e s :
3 2 8
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e l o r s q u e l e s n o u v e l l e s s o c i é t é s g g s e r o n t c o n s t i t u é e s .
; g L e m a n d a t a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a d é c l a r é q u e s e t r o u v e n t c o m p r i s d a n s l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s l e s b i e n s i m m e u b l e s s u i v a n t s :
D e s c r i p t i o n d e s i m m e u b l e s l
V I L L E D E B R U X E L L E S ( 1 8 i è m e d i v i s i o n - L a e k e n )
U n i m m e u b l e à q u a t r e é t a g e s , c o m p o r t a n t h u i t a p p a r t e m e n t s e t q u a t r e g a r a g e s , é r i g é s u r :
a ) U n t e r r a i n à b â t i r d e 6 m è t r e s d e f a ç a d e e n f r o n t d e l ' a v e n u e d e s P a g o d e s , l o t 1 8 1 d u p l a n g é n é r a l d e
l o t i s s e m e n t , c a d a s t r é s u i v a n t t i t r e s o u s l e 1 8 i è m e d i v i s i o n , s e c t i o n B , s o u s l e n u m é r o 2 5 8 ) W / 5 , p o u r u n e
s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e 2 a r e s 2 c e n t i a r e s 6 5 d e c i m i l l i a r e s .
i s b ) U n t e r r a i n à b â t i r d e 6 m è t r e s d e f a ç a d e s e n f r o n t d e l ' a v e n u e d e s P a g o d e s , l o t 1 8 2 d u p l a n g é n é r a l d e
l o t i s s e m e n t , c a d a s t r é s u i v a n t t i t r e s o u s l e 1 8 i è m e d i v i s i o n , s e c t i o n E , s o u s l e n u m é r o 2 5 8 / B 1 6 , p o u r u n e
s u p e r f i c i e d ' a p r è s m e s u r a g e d e 2 a r e s 7 c e n t i a r e s 4 5 d e c i m i l l i a r e s .
E ! L ' e n s e m b l e c a d a s t r é s u i v a n t m a t r i c e c a d a s t r a l r é c e n t , s i s à l ' a v e n u e d e P a g o d e s 2 7 2 , s o u s s e c t i o n E , n u m é r o
2 5 8 1 L J 8 , p o u r u n e s u p e r f i c i e d e 4 a r e s 9 c e n t i a r e s .
I g R e v e n u c a d a s t r a l n o n - i n d e x é : 9 . 0 1 3 , 0 0 - E U R
S t a t u t s s u i v a n t e x t r a i t a n a l v t i a u e :
F o r m e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a v e c l e s s p é c i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
D é n o m i n a t i o n : I M M O B I L I È R E D E S P A G O D E S
S i è g e s o c i a l : 1 0 2 0 L a e k e n ( B r u x e l l e s ) - A v e n u e d e s P a g o d e s 2 7 2
D u r é e : i l l i m i t é e .
i g C a p i t a l s o c i a l : 4 4 . 2 6 7 , 1 4 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 3 2 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e i
; l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é
g g
R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
0 0 3
M o d 2 1
l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e ' d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D 8 W , B e d r i j f s r e v i s o r e n / R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s f R e g i s t e r e d A u d i t o r s » , a y a n t s o n s i è g e à 9 3 0 0 A l o s t , K e i z e r s p l e i n l 4 0 A , b o t t e 4 , r e p r é s e n t é p a r m o n s i e u r M a i n D E Q U I C K , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« 5 . C o n c l u s i o n
E n c o n c l u s i o n , s u r b a s é d e s t r a v a u x a u x q u e l s n o u s a v o n s p r o c é d é e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e " i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t p o r t a n t s u r r a p p o r t e n n a t u r e d e s a c t i f s e t p a s s i f s , d é c o u l a n t d e l a s c i s s i o n d e l a S A « I m m o b i l i è r e d u T i l l e u l » l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e I m m o b i l i è r e d e s P a g o d e s , à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , n o u s c o n f i r m o n s q u e :
' l e f o n d a t e u r e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é m u n é r a t i o n s a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e ;
" l a d e s c r i p t i o n d e r a p p o r t e n n a t u r e c o n t e n u e d a n s l e p r o j e t d ' a c t e , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s C e c l a r t é
i e t d e p r é c i s i o n ;
* l a v a l e u r d e l ' a p p o r t , c o r r e s p o n d a n t à l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d u p a t r i m o i n e a p p o r t é à l a s o c i é t é I m m o b i l i è r e
d e s P a g o d e s , a v e c e f f e t e u l e r j u i l l e t 2 0 1 0 , e s t b a s é e s u r l e p r i n c i p e d e c o n t i n u i t é c o m p t a b l e e t f i s c a l e ;
' l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n r e t e n u s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e o r l s e e t
c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s à
é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 3 2 8 a c t i o n s d e l a s o c i é t é é c o n s t i t u e r , s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e .
N o u s s o u h a i t o n s r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n ' a p a s p o u r o b j e c t i f d ' é m e t t r e u n j u g e m e n t c o n c e r n a n t l a l e g i t l m i t é
e t l ' é q u i t é d e l ' o p é r a t i o n p r é s e n t é e .
B r u x e l l e s , l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 1 0 ,
« D B W » , s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e , r e p r é s e n t é e p a r
( s i g n a t u r e )
A l a i n D e Q u i c k R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » .
e x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e ' l e r j u i l l e t 2 0 1 0 e t s e r a d é l u r é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1
R é s e r v e s ; r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é :
: S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u : m o i n s
¬ u n / v i n g t i è m e p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' é t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e t o n d s d e
r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l i s e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n
d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p a i e m e n t d e s i
d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r t e l s ) g é r a n t ( s ) .
i L ' a c t i f n e t s u b s i s t a n t s e r a p a r t a g é d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) p a r p r i o r i t é , l e s a c t i o n s s e r o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d u c a p i t a l q u ' e l l e s r e p r é s e n t e r d , a p r è s '
i d é d u c t i o n d e s v e r s e m e n t s q u i r e s t e r a i e n t e n c o r e à e f f e c t u e r .
! b ) l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
A d m i n i s t r a t i o n :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , e t e s t / s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c e e l e p a r e l l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s o u
a c t i o n n a i r e s , g é r a n t s o u a d m i n i s t r a t e u r s , o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e ,
c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d u g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a / o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) r e p r é s e n t e ( n t ) l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t ,
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s é p a r é m e n t .
. N o m i n a t i o n d e g é r a n t ( s ) : O n t é t é n o m m é s g é r a n t s p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é ;
M o n s i e u r V A N D A L E C h r i s t i a n , d e m e u r a n t à L a e k e n ( 1 0 2 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e d e s P a g o d e s 2 7 2 , b o i t e 0 0 8 e t
M a d a m e D E R A E T J o s é e - d o m i c i l i é e à B r u x e l l e s , A v e n u e d e s P a g o d e s 2 7 2 1 8 , i c i i n t e r v e n a n t , q u i d é c l a r e n t
a c c e p t e r c h a c u n s o n m a n d a t . L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é . I l s p e u v e n t a g i r s é p a r é m e n t
N o m i n a t i o n d u c o m m i s s a i r e : p a s d e c o m m i s s a i r e
i O b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a
v e n t e , l a r é a l i s a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a c o n s t r u c t i o n , l ' a p p r o p r i a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a
g e s t i o n , e t l e l o t i s s e m e n t d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r e n B e l g i q u e o u á l ' é t r a n g e r , t o u t e s
: o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s , d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u é t e n d r e ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s o n i n d u s t r i e e t s o n c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i
p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s
A s s e m b l é e o r d i n a i r e c o n d i t i o n d ' a d m i s s i o n e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : L ' a s s e m b l é e s e t i n n d r a a u i
s i è g e s o c i a l , l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à q u a t o r z e h e u r e s ; s i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t `
r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
" R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A L t r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s r e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i a r e
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 2 . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E .
i t é s g r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e ,
M o d 2 . 1
P a u l M A S E L I S , N o t a i r e .
D E P O T S I M U L T A N E :
- l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l
l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e « I M M O B I L I E R E D U T I L L E U L » , S A e t d e l a S P R L
« N E W I M M O B I L I E R E D U T I L L E U L »
r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e