IMMOBILIERE LE LION

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, !■ le vingt-sept mars deux mille quatorze, enregistré quatre rôles, sans renvoi au premier bureau de l'enregistrement de Bruxelles I le 01 avril suivant, volume 5/67, folio 01, case 02 que l'assemblée ; générale extraordinaire des associés a:

1/ EXPOSE PREALABLE

L'assemblée générale a décidé le trois décembre deux mille treize de distribuer un dividende brut de deux millions de euros (2.000.000 EUR) à prélever sur le bénéfice reporté de la société tel qu'il se présentait lors de la clôture du bilan arrêté au trente et un décembre deux mille onze approuvé lors de l'assemblée générale ordinaire du dix-huit mai deux mille douze.

Cette attribution de dividende s'inscrit dans le cadre des dispositions de la loi programme du

vingt-huit juin deux mille treize et de l'article 537CIR.

Un précompte mobilier de dix pour cent (10 %) a dès lors été retenu, de sorte que le dividende net attribué s'élève à un million huit cent mille euros (1.800.000 EUR) et a été inscrit en compte

courant au nom des actionnaires.

2/ RESOLUTIONS.

L'assemblée a décidé :; 1/ L'assemblée a pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du réviseur. '{• Le rapport du réviseur conclut comme suit:

« L'apport en nature effectué par, Monsieur Jean de Kerchove d'Exaerde et Madame Jacqueline '; de Beauffort à l'occasion de l'augmentation du capital de la société anonyme IMMOBILIÈRE LE i:

LION consiste en créances qu'ils détiennent sur la société suite à l'attribution d'un dividende dans le jj

cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (MB 1er juillet 2013) et de l'article 537

CIR.

Cet apport, dont la valeur a été fixée par /es parties à 1.800.000,00 EUR, sera rémunéré par l'augmentation du pair comptable des actions existantes de la société. Ce mode de rémunération est' en contradiction avec l'avis n"2013/01 du Conseil de l'Institut des Réviseurs d'entreprises, lequel estime que « de nouvelles actions ou parts doivent être émises lorsqu'une société à responsabilité ; limitée augmente son capital au moyen d'un apport en nature ».

Aucune autre rémunération n 'est prévue.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises en matière d'apport en nature.

Les apporteurs et le Conseil d'Administration sont responsables de l'évaluation des biens

apportés et de la détermination de la rémunération à attribuer en contrepartie de l'apport ainsi que

du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un j précompte mobilier de 10% et du respect du Code des Sociétés dont particulièrement les limitations j

prévues par le droit des sociétés en matière de distribution de dividende.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que : : */a description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté;.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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* les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à l'augmentation du pair comptable des actions existantes, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Fait à Bruxelles, le 21 mars 2014 Régis CAZIN

Réviseur d'entreprises »

2/ L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence d'un million huit cent mille euros (1.800.000 EUR) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à un million huit cent soixante-deux mille euros (1.862.000 EUR) sans création d'actions nouvelles.

L'assemblée a décidé que l'augmentation de capital sera réalisée par l'apport par Monsieur de KERCHOVE d' EXAERDE Jean Louis et Madame BELGEONNE Suzanne des créances qu'ils possèdent à l'égard de la société, au prorata des parts possédés par chacun d'eux.

Ces créances sont intégralement issues de ia décision des actionnaires de la société d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 {MB 1er juillet 2013) et de l'article 537 CIR et est plus amplement décrites aux rapports ci-annexés.

3/ Suite aux décisions ci-dessus et afin de mettre les statuts en concordance avec le Code des

Sociétés et les évolutions législatives les plus récentes, modification corrélative des statuts, et

notamment ;

- article 1 ; pour y remplacer le dernier paragraphe par le texte suivant :

Cette dénomination sociale doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication de son numéro d'entreprise et du siège du Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.

- article 2 : pour le mettre en concordance avec le siège actuel de la société, le remplacer par la

disposition suivante :

Le siège social est établi à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), avenue Delleur, 8.

Le siège peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du conseil d'administration si ce changement n'a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, le conseil ayant tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, et, dans tous les autres cas, par décision de l'assemblée générale. La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, siège d'exploitations, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.

- article 5 : pour le remplacer par le texte suivant :

"Le capital est fixé à un million huit cent soixante-deux mille euros (1.862.000 EUR). Il est représenté par 2.500 actions sans valeur nominale."

- article 6 : pour y remplacer le troisième paragraphe par le texte suivant :

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. - article 8 : pour le remplacer par le texte suivant :

Les actions sont nominatives.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Les actions peuvent également être dématérialisées.

L'action dématérialîsée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

- article 11 : pour y remplacer les deux premiers paragraphes par le texte suivant :

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou non, ou des droits de souscription par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions

d'émission.

Les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant

comme en matière de modification aux statuts.

- article 12 : pour y remplacer le troisième paragraphe par le texte suivant :

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions

d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables

A cet égard, les tiers ne pourront exiger ia justification des pouvoirs, la simple identification de sa

qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont rééligibles.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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- article 16 : pour y remplacer les troisièmes et quatrième paragraphes par le texte suivant : En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces décisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les

administrateurs sur le document susvïsé.

- article 22 : pour le remplacer par ie texte suivant :

Sauf si la société en est légalement dispensée parce que répondant aux critères de l'article 15 du Code des Sociétés, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des dispositions légales et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs

d'investigation et de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales

en la matière.

- article 23 ; pour le supprimer

- article 24 : pour le remplacer par le texte suivant :

Dans les cas où un administrateur a un intérêt de nature patrimoniale dans une décision ou dans une opération relevant du conseil d'administration, il y aura Heu de se conformer aux dispositions du

Code des Sociétés.

Si, dans une séance du conseil d'administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu de l'alinéa qui précède, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres présents du conseil.

- article 27 : pour y remplacer le dernier paragraphe par le texte suivant :

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales - article 28 : pour le remplacer par le texte suivant :

Pour être admis à l'assemblée générale, ie conseil d'administration peut exiger que les

propriétaires d'actions l'informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par un écrit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités prescrites aux alinéas du présent article.

- article 32 : pour le remplacer par le texte suivant : Chaque action donne droit à une voix.

- article 34 : pour y remplacer les mots dans les conditions de présence et de majorité

respectivement requises par les articles 70 bis, 71,103,104 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales par dans les conditions de présence et de majorité requises par le Code des Sociétés.

- article 36 : pour y supprimer les deux derniers paragraphes - article 39 : pour y supprimer les trois derniers paragraphes - article 40 ; pour le remplacer par le texte suivant :

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement, et ce, aux conditions déterminées par les dispositions légales en matière de sociétés.

- article 41 ; pour le supprimer

- article 43 : pour le remplacer par le texte suivant ;

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs

et leurs éventuels émoluments.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions

légales en matière de sociétés.

- article 44 : pour le remplacer par le texte suivant :

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord â rembourser, en espèces ou en titres, le

montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers



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Le solde est réparti également entre toutes les actions.

4/ L'assemblée a décidé de renouveler pour une nouvelle période de six ans prenant cours à la

date d'échéance de leur mandat actuel, les mandats d'administrateurs de :

- Monsieur de KERCHOVE d' EXAERDE Jean Louis Gerald Marie Joseph, numéro national

66.06.09-437.42, domicilié à 1950 Kraainem, Avenue Saint Dominique 3.

- Madame BELGEONNE Suzanne Eugénie Gabrielle Irène, née à Tournai le 1 août 1944 numéro national 44.08.01-116.58, domiciliée à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 117

b012.

Leur mandat sera rémunéré,

5/ L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des

résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

L'assemblée a conféré tous pouvoirs à ADMINCO SCS, à Uccle, Chaussée d'Alsemberg, 999, ou toute personne désignée par elle, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités ensuite des présentes auprès de toute administration.

Le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous actes et documents, substituer et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire à l'exécution du présent mandat.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a décidé d'appeler en tant qu'administrateurs-délégués ; - Monsieur de KERCHOVE d'EXAERDE Jean Louis Gerald Marie Joseph, prénommé.

- Madame BELGEONNE Suzanne Eugénie Gabrielle Irène, née à Tournai le 1 août 1944 numéro national 44.08.01-116.58, domiciliée à 1050 Bruxelles, Avenue Franklin Roosevelt 117 b012.

Leur mandat sera rémunéré.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition avec 4 annexes étant 2 procurations, les rapports du Conseil

d'Administration et du Reviseur; les statuts coordonnés

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers