IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL
Dénomination : IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 450.110.088

Publication

20/01/2011
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L_W00G -e Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0450.110.088

Dénomination

(en entier) : IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1180 UCCLE - CHAUSSEE DE WATERLOO 1093

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE DEFACQZ-LIVOURNE - ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE

Il résulte d'un procès verbal dressé par Maître Olivier DUBU1SSON, Notaire associé de résidence à Ixelles, le vingt-sept décembre deux mille dix, en cours d'enregistrement à Ixelles 3 que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL , ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), chaussée de Waterloo 1093, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL et IMMOBILIERE DEFACQZ-LIVOURNE.

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que

ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec la société anonyme IMMOBILIERE DEFACQZ-LIVOURNE par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société IMMOBILIERE DEFACQZ-LIVOURNE, et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante et de la présente société absorbée toutes deux arrêtées au trente et un décembre deux mille neuf;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du premier janvier deux mille dix à zéro heure;

c) les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante «étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

4° Autre disposition

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et

l'objet social de la société absorbante;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso : Nom et signature

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 . l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

S° Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au trente et un décembre deux mille neuf.

B. Depuis la date du trente et un décembre deux mille neuf, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.

D. Apports soumis à publicité particulière.

Dans le patrimoine de la présente société absorbée transféré à la société anonyme absorbante est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propriété et les conditions de transfert sont décrites ci-après, lequel constitue un élément dudit patrimoine soumis à publicité particulière. (art. 683, al. 2 et 3 du Code des sociétés):

1. Immeuble

1.1. Description

COMMUNE D'IXELLES (5e division  article 05815/partie)

Dans un immeuble sis chaussée de Boondael 463, composé d'après acte de base d'un bâtiment avant magasin, appartement et flats, d'un passage pour voitures, de parkings et d'un bâtiment arrière, sur et avec terrain y présentant un développement de façade de 12 mètres 50 centimètres et une superficie de 6 ares 07 centiares 56 dixmilliares, le tout d'après titre, sur et avec terrain cadastré section C numéro 263/N pour 6 ares 10 centiares : Le parking numéro 3, tels qu'il figure en hachuré rose au plan ci-annexé, lequel ne sera pas transcrit, comprenant :

- en propriété privative et exclusive : le parking proprement dit ;

-en copropriété et indivision forcée : un/millième (1/1.000es) indivis des parties communes dont le terrain ;

Les deux emplacements non autorisés, numéros 5 et 6, tels qu'ils figurent en orange au plan ci-annexé, lequel ne sera pas transcrit, comprenant chacun en propriété privative et exclusive l'emplacement proprement dit, et en copropriété et indivision forcée, ensemble sept/millièmes (711000èmes) indivis des parties communes dont le terrain.

E. Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du même jour. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille huit également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société absorbée qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des

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sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

F. Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée

En conséquence, l'annulation de la valeur de la participation (soit sept cent vingt mille euros (720.000 EUR) ) entraîne la constitution d'un goodwill sur fusion à concurrence de la différence entre la valeur de la participation et le prorata des fonds propres de la société absorbée annulé dans le cadre de l'opération (402.869,23* 100 % = 402.869,23), soit trois cent dix-sept mille cent trente euros et septante-sept cents (317.130,77 EUR).

En application de l'article 78 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001, les capitaux propres de la société absorbée, seront éliminés des comptes de la société absorbante à concurrence de la participation détenue par celle-ci, et que la différence (négative dans le cas présent) est à imputer en immobilisations incorporelles comme goodwill.

Ce goodwill fera l'objet d'une mention appropriée dans les règles d'évaluation de la société absorbante.

6° Constatation et pouvoirs d'exécution

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

6.1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister;

6.1.2. les trois mille cent (3.100-) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par elle;

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. 6.2. Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés avec faculté de subdélégation à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé au ' Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

ET'

A « PARTENA ASBL », à Auderghem (11 b0 Bruxelles), chaussée de Wavre, 1510, avec faculté de substitution, tous pouvoirs en vue d'opérer les modifications nécessaires auprès de toutes Administrations, en particulier à la Banque Carrefour de l'Entreprise .

Aux effets ci-dessus signer, les actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, avec promesse d'approbation et ratification si nécessaire.

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 § 1er et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, 210 § ler, 1°, 211 § 1er alinéa 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.1.R. 1992) et l 1 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, délivré uniquement pour le dépôt au greffe et la publication à l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associé, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

Annexe : expédition de l'acte

01/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 27.08.2010 10457-0377-011
01/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 09.06.2009, DPT 23.06.2009 09283-0189-010
10/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 10.06.2008, DPT 04.07.2008 08361-0397-011
17/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 12.06.2007, NGL 11.07.2007 07395-0244-011
08/12/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 26.09.2006, DPT 04.12.2006 06896-2139-011
20/09/2005 : BL570993
23/11/2004 : BL570993
26/11/2003 : BL570993
13/06/2003 : BL570993
02/01/2003 : BL570993
24/10/2001 : BL570993
13/10/1999 : BL570993
09/07/1994 : BL570993
04/06/1993 : BL570993

Coordonnées
IMMOBILIERE ROYAL-BOENDAEL

Adresse
CHAUSSEE DE WATERLOO 1093 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale