09/04/2013
ÿþU 1 ' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
B R U X E L L E S
Z 8 N e l f g h l s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 1 , 4 9 2 . 6 2 2
' D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " I M M O B I L I E R E S A I N T - G E R M A I N "
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
1 1 1 1
* 1 3 0 5 8 9 3
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 1 0 9 0 B r u x e l l e s , R u e H e n r i H u y b r e g h t s , 4 b t e 5 0 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e L ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é c i v i l e e m p r u n t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - - D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - N o m i n a t i o n d e g é r a n t s R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e S a n d r i n e K O E U N E , à M o n s , l e 2 5 m a r s 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u
l e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t à M o n s , i l r é s u l t e q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e
S o c i é t é A n o n y m e " I M M O B I L I E R E S A I N T G E R M A I N " S o c i é t é A n o n y m e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 9 0
B r u x e l l e s , R u e H e n r i H u y b r e g h t s , 4 b t e 5 0 1 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à B r u x e l l e s s o u s l e
n u m é r o T V A B E 0 4 3 1 . 4 9 2 . 6 2 2 ; s o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e P I R O N , à M o n s l e
1 9 j u i n 1 9 8 7 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 8 j u i l l e t 1 9 8 7 s o u s l e n u m é r o 8 7 0 7 1 8 - 5 1 7 ; l e s s t a t u t s ;
o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r p r o c è s - v e r b a l r é d i g é p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e P I R O N à M o n s ! e 1 2 ;
f é v r i e r 1 9 9 2 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 7 m a r s 1 9 9 2 s o u s l e n u m é r o 9 2 0 3 0 7 - 3 2 7 , a p r i s l e s
r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n - C o n f i r m a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , R u e H e n r i H u y b r e g h t s , 4 b t e 5 0 1 e t
m o d i f i e t e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , R u e H e n r i H u y b r e g h t s , 4 b t e 5 0 1 . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n - d é m i s s i o n d e s a d m n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n p r é s e n t é e s u c c e s s i v e m e n t p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s .
I l e s t d o n n é d é c h a r g e d e l e u r m a n d a t à c o m p t e r d e c e j o u r ,
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n - T r a n s f o r m a t i o n
1 ° R a p p o r t s
L e p r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r , d é c l a r a n t e n a v o i r
p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
L e s d i t s r a p p o r t s ( d e u x p i è c e s ) s e r o n t t r a n s m i s a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r J e a n - Y v e s D E G L A S S E , E x p e r t - c o m p t a b l e , G é r a n t d e l a S . P . R . L , F I D U C I A I R E
J E A N - Y E S D E G L A S S E , à 7 9 7 2 B e l o e i l ( E l l i g n i e s - S a i n t e - A n n e ) , R u e d e s C o m b a t t a n t s , 1 2 2 / 1 , c o n c l u t d a n s l e s
t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n c l u s i o n d u r a p p o r t p r e s c r i t p a r l e s a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s r e l a t i f à l a
t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O B I L I E R E S A I N T - G E R M A I N » .
d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , R u e H e n r i H u y b r e g h t s , 4 8 5 0 1
« J ' a t t e s t e , c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x
n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s , q u e l ' é t a t c o m p t a b l e i n c l u s a u p r é s e n t r a p p o r t , a r r ê t é a u
3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 , d o n t l e t o t a l d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f s ' é l è v e à 9 9 8 . 7 2 6 , 2 1 ¬ , t r a d u i t d e m a n i è r e f i d è l e , c o m p l è t e e t
c o r r e c t e l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é ,
B e l o e i t , l e 2 7 f é v r i e r 2 0 1 3 ,
( s ) J e a n - Y v e s D E G L A S S E , E x p e r t c o m p t a b l e ,
G é r a n t l a S . P . R . L . F I D U C I A I R E J E A N - Y V E S D E G L A S S E
R u e d e s C o m b a t t a n t s , 1 2 2 / 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e ' à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
7 9 7 2 B E L O E I L ( E L L I G N I E S - S A I N T - A N N E ) »
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s à l ' u n a n i m i t é ,
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x v i s a n t l e t y p e d e s o c i é t é q u ' i l e s t p r o p o s é
d ' a d o p t e r , é t a n t f a i t o b s e r v e r q u e l e c a p i t a l s o u s c r i t d e s i x c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 6 5 5 . 6 0 0 ¬ )
e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
3 ° T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e
s o c i é t é c i v i l e e m p r u n t a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
V o t e :
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a - ' b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é c i v i l e
a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é
a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ,
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l l e d o u z e , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t a n n e x é e a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é
a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é f a f o r m e d ' u n e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
4 ° A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e s s t a t u t s e t a c t e s d e l a s o c i é t é é t a n t d o r é n a v a n t d r e s s é s e n l a n g u e f r a n ç a i s e
u n i q u e m e n t .
A R T I C L E 1 : F O R M A T I O N .
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s , e n t r e l e s s o u s s i g n é s , u n e S o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A R T I C L E 2 : O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a l o c a t i o n , l e c o u r t a g e ,
l a n é g o c i a t i o n , l a p u b l i c i t é , l e l o t i s s e m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n d ' i m m e u b l e s e t l a p r o m o t i o n
i m m o b i l i è r e e n g é n é r a l .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u I m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s
e n t r e p r i s e s .
A R T I C L E 3 : D E N O M I N A T I O N ,
L a S o c i é t é p r e n d l a d é n o m i n a t i o n : « 1 M M O B I L I E R E S A I N T - G E R M A I N » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " S o c i é t é C i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e
d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u " S C . S P R L " .
A R T I C L E 4 : S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 9 0 B r u x e l l e s , R u e H e n r i H u y b r e g h t s , 4 b t e 5 0 1 .
I l p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e s g é r a n t s ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e . T o u t c h a n g e m e n t
d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r .
A R T I C L E 5 : D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s à l a d a t e d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e
c o n s t i t u t i f d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
L a s o c i é t é p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s e t s t i p u l e r à s o n p r o f i t p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t s a d u r é e ,
A R T I C L E 6 : C A P I T A L S O C I A L - S O U S C R I P T I O N .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e S I X C E N T C I N Q U A N T E - C I N Q M I L L E S I X C E N T S E U R O S
( 6 5 5 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q ( 2 . 6 4 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q u i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l ,
A R T I C L E 7 : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t s o u s c r i r e p a r p r é f é r e n c e l e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a
s o u s c r i p t i o n a u r a l i e u e n n u m é r a i r e . E n c e c a s , à m o i n s q u e l e s a s s o c i é s n ' e n d é c i d e n t a u t r e m e n t , c h a c u n
d ' e u x p a r t i c i p e r a à l a s o u s c r i p t i o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d é j à p o s s é d é e s p a r l u i .
A R T I C L E 8 : I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S S O C I A L E S .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , q u i n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
c h a c u n e d ' e l l e s .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n e
s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x , o u à d é f a u t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
d u l i e u d u s i è g e s o c i a l à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A R T I C L E 9 : C E S S I O N S D E P A R T S S O C I A L E S .
P a r a g r a p h e 1 : C e s s i o n e n t r e v i f s à d e s t i e r s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a
m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a
c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
L ' a s s o c i é c é d a n t n e p e u t p a s p r e n d r e p a r t a u v o t e .
P a r a g r a p h e 2 : C e s s i o n e n t r e v i f s à d e s a s s o c i é s .
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s d r o i t s e n t r e v i f s à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , m ê m e à u n
a s s o c i é , s a n s e n a v o i r o f f e r t a u p r é a l a b l e , l e r a c h a t à t o u s s e s c o a s s o c i é s .
C e u x - c i a u r o n t u n d é l a i d e t r o i s m o i s , à p a r t i r d u j o u r o ù i l s a u r o n t é t é p r é v e n u s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a
p o s t e , p o u r s e p r o n o n c e r s u r l ' o f f r e q u i l e u r a é t é f a i t e .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , c e r a c h a t a u r a l i e u d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r l e s a s s o c i é s
a c c e p t a n t , a u p r i x f i x é à l ' a r t i c l e X e t s u i v a n t s l e s d é l a i s d e p a i e m e n t s p r é v u s à l ' a r t i c l e X , p a r a g r a p h e d e u x .
P a r a g r a p h e 3 : T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s p o u r c a u s e d e m o r t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t
ê t r e a g r é é s s u i v a n t l e s m ê m e s m o d a l i t é s q u e c e l l e s d e s c e s s i o n s e n t r e v i f s à d e s t i e r s , L e s h é r i t i e r s e t
l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s ,
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t s u i v a n t l e s m ê m e s m o d a l i t é s q u e c e l l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e X .
P a r a g r a p h e 4 : C o p r o p r i é t é - U s u f r u i t .
L a S o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t ,
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e p a r l e s i n t é r e s s é s p o u r l e s r e p r é s e n t e r v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s
s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n e t d ' e n d o n n e r a v i s à l a s o c i é t é .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t
s e r a r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A R T I C L E 1 0 .
P a r a g r a p h e 1 : V a l e u r d e s p a r t s c é d é e s o u t r a n s m i s e s ,
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l a v a l e u r d e s p a r t s c é d é e s o u t r a n s m i s e s s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s à l ' a r t i c l e
I X , p a r a g r a p h e 2 e t 3 , e s t d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r é v u e à l ' a r t i c l e X V I , d ' a p r è s l e d e r n i e r b i l a n e t
e s t c e n s é t e n i r c o m p t e f o r f a i t a i r e m e n t d e s p r o f i t s e t d e s p e r t e s , d e s r é s e r v e s e t p l u s - v a l u e s , a i n s i q u e d e s
m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s ,
L a d i t e v a l e u r s e r v i r a d e b a s e j u s q u ' à m o d i f i c a t i o n p a r u n e a s s e m b l é e u l t é r i e u r e à t o u t e s l e s c e s s i o n s o u
t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s q u i s e r a i e n t e f f e c t u é e s u l t é r i e u r e m e n t .
T o u t e f o i s , s i p a r s u i t e d e c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s r e n d a n t p o s s i b l e u n e a u g m e n t a t i o n o u d i m i n u t i o n d e
v a l e u r d e v i n g t p o u r c e n t a u m o i n s , l ' u n e d e s p a r t i e s p o u r r a d e m a n d e r l a r é v i s i o n d e l a d e r n i è r e v a l e u r é t a b l i e
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s g é r a n t s , à l a d i l i g e n c e d ' u n e d e s p a r t i e s , c o n v o q u e r o n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e q u i f i x e r a u n e n o u v e l l e v a l e u r .
C e l l e - c i n e s e r a p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n q u e d a n s l ' é v e n t u a l i t é o ù l a v a r i a t i o n c o n s t a t é e s e r a i t d e v i n g t p o u r
c e n t a u m o i n s .
P a r a g r a p h e 2 : D é l a i s d e p a i e m e n t .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e p r i x d e s p a r t s c é d é e s o u t r a n s m i s e s s u i v a n t l e s m o d a l i t é s p r é v u e s à l ' a r t i c l e
I X , p a r a g r a p h e s d e u x e t t r o i s , s e p a i e r a d a n s u n d é l a i d e c i n q a n s , à c o m p t e r d u j o u r d e l a c e s s i o n o u d u d é c è s ,
à c o n c u r r e n c e d ' u n / c i n q u i è m e à l ' e x p i r a t i o n d e l a p r e m i è r e a n n é e ; u n / c i n q u i è m e à l ' e x p i r a t i o n d e l a d e u x i è m e ,
e t a i n s i d e s u i t e , j u s q u ' à l a f i n d e l a c i n q u i è m e a n n é e .
L e t a u x d e s i n t é r ê t s à c o u r i r a u p r o f i t d e s v e n d e u r s s u r l e s o l d e d u p r i x d ' a c h a t , s e r a f i x é à c h a q u e é c h é a n c e
a n n u e l l e , e t s e r a d e u n e t d e m i p o u r c e n t a u - d e s s u s d u t a u x d e l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e , p o u r p r ê t s e t
a v a n c e s e n c o m p t e c o u r a n t s u r e f f e t s p u b l i c s .
A R T I C L E 1 1 .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s o u a y a n t s d r o i t d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e
s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i r e q u é r i r d ' i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t
p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s d e l a g é r a n c e
e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 2 : G E R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p r é p o s é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A R T I C L E 1 3 : P O U V O I R S D E S G E R A N T S ,
A g i s s a n t c o l l é g i a l e m e n t , l e s g é r a n t s o n t t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e
o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s q u i r e n t r e n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l .
L e g é r a n t o u l e c o l l è g e p e u t c o n f é r e r l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A R T I C L E 1 4 : S U R V E I L L A N C E D E L A S O C I E T E .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d e l a l o i e t d e s
s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e s t c o n f i é e i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s
a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e a s s i s t e r o u r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
A R T I C L E 1 5 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i
s e r o n t a l l o u é e s a u x g é r a n t s e t i m p u t é e s s u r f r a i s g é n é r a u x .
I l p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e a t t r i b u é a u x g é r a n t s d e s t a n t i è m e s s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o c i é t é .
r t i A R T I C L E 1 6 : A S S E M B L E E G E N E R A L E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e l i e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u s i è g e s o c i a l , l e p r e m i e r j e u d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
A R T I C L E 1 7 ,
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s e t e x c e p t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p e r s o n n e l l e m e n t o u é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t . U n a s s o c i é p e u t a u s s i s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . T o u t e f o i s , l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é p a r s o n r e p r é s e n t a n t l é g a l , m ê m e s i c e m a n d a t a i r e n ' e s t p a s p e r s o n n e l l e m e n t a s s o c i é .
A R T I C L E 1 8 : A N N E E S O C I A L E .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 1 9 .
A p r è s d o t a t i o n à l a r é s e r v e l é g a l e , l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d u b é n é f i c e s e r a d é t e r m i n é e a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . S i a u c u n e p r o p o s i t i o n d e r é p a r t i t i o n n e r e c u e i l l a i t c e t t e m a j o r i t é , l e b é n é f i c e n e t , d é d u c t i o n f a i t e , l e c a s é c h é a n t , d e l ' a t t r i b u t i o n à l a r é s e r v e l é g a l e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n s u i v a n t e :
1 ) 1 1 s e r a , à c o n c u r r e n c e d e s t r o i s / q u a r t s , r é p a r t i a u x a s s o c i é s , s o u s f o r m e d e d i v i d e n d e s , l e s p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a y a n t t o u t e s d e s d r o i t s é g a u x e t l e d i v i d e n d e d e t o u t e p a r t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e é t a n t f i x é " p r o r a t a t e m p o r i s e t l i b e r a t i o n i s " .
2 ) L ' e x c é d e n t s e r a a f f e c t é à l a r é s e r v e d i s p o n i b l e .
D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N .
A R T I C L E 2 0 .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , i l e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' i l c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à S I X M I L L E D E U X C E N T S E U R O S , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 1 ;
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A R T I C L E 2 2 .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
A R T I C L E 2 3 ,
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s o c i a l e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 2 4 .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s , T o u t e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s q u i s e r a i e n t e n o p p o s i t i o n a v e c u n e p r e s c r i p t i o n i m p é r a t i v e o u p r o h i b i t i v e d u d i t C o d e d o i t ê t r e r é p u t é e n o n é c r i t e .
V o t e :
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
5 0 N o m i n a t i o n e t p o u v o i r s d u o u d e s g é r a n t s
M o n s i e u r P i e r r e W A T T I E R , M e s d a m e s F r a n ç o i s e W A T T I E R , A n n e W A T T I E R e t D o m i n i q u e W A T T I E R , p r é n o m m é s , é t a n t l a t o t a l i t é d e s a s s o c i é s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a u x q u e l s s o n t a t t r i b u é e s l e s d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q ( 2 . 6 4 5 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o r r e s p o n d a n t a u x d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q ( 2 . 6 4 5 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n q u e l e s a c t i o n s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , d é c i d e n t d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l a p e r s o n n e s u i v a n t e :
- M o n s i e u r W A T T I E R P i e r r e p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ;
'
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
_ S o n m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é . _ .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t t r e n t e - s e p t
m i l l e e u r o s ( 6 3 7 . 0 0 0 ¬ ) p o u r t e r a m e n e r d e s i x c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i s e s i x c e n t s e u r o s ( 6 5 5 . 6 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t
m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q
( 2 . 6 4 5 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e x i s t a n t e s d ' u n e s o m m e d e s i x c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e e u r o s
( 6 3 7 . 0 0 0 ¬ ) .
C e r e m b o u r s e m e n t s e f e r a p a r l a c r é a t i o n d e
- u n c o m p t e c o u r a n t a u n o m d e M o n s i e u r P i e r r e W A T T I E R , à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t d i x - h u i t m i l l e c i n q
c e n t s e u r o s ( 3 1 8 . 5 0 0 ¬ ) ;
- u n c o m p t e c o u r a n t a u n o m d e M e s d a m e s W A T T I E R F r a n ç o i s e , W A T T I E R A n n e e t W A T T I E R D o m i n i q u e ,
à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t t o t a l d e t r o i s c e n t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 1 8 . 5 0 0 ¬ ) , s o i t c h a c u n e à
c o n c u r r e n c e d e c e n t s i x m i l l e c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s s o i x a n t e - s e p t c e n t s ( 1 0 6 . 1 6 6 , 6 7 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t d é f i n i t i v e m a i s q u e l e r e m b o u r s e m e n t a i n s i d é c i d é n e
s e r a e f f e c t u é q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 6 1 3 e t 3 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
S u i t e à l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e s i x d e s
s t a t u t s l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é
p a r d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q ( 2 . 6 4 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d e u x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - c i n q u i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a t r a n s f o r m a t i o n a c t é e a u p r é s e n t p r o c è s - V e r b a l a l i e u s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e s a r t i c l e s 2 1 4 e t s u i v a n t s d u C . I . R , 1 9 9 2 .
L O I O R G A N I Q U E D U N O T A R I A T
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e d r o i t d e c h a q u e p a r t i e d e d é s i g n e r
l i b r e m e n t u n a u t r e n o t a i r e o u d e s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n c o n s e i l , e n p a r t i c u l i e r q u a n d l ' e x i s t e n c e d ' i n t é r ê t s °
c o n t r a d i c t o i r e s o u d ' e n g a g e m e n t s d i s p r o p o r t i o n n é s e s t c o n s t a t é e .
F R A I S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e
q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d u p r é s e n t a c t e s ' é l è v e à m i l l e
c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 5 0 0 ¬ ) ( t v a c o m p r i s e ) .
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e d r o i t d ' é c r i t u r e à p e r c e v o i r e n v e r t u d e s p r é s e n t e s s ' é l è v e à l a s o m m e d e N O N A N T E C I N Q E U R O S
( 9 5 , 0 0 ¬ ) s u r d é c l a r a t i o n d u n o t a i r e s o u s s i g n é .
"
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e r a p p o r t d e l ' E x p e r t - C o m p t a b l e e t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e