IMMOBILIERE SUBWAY

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. IMMOBILIERE SUBWAY
Dénomination : IMMOBILIERE SUBWAY
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 472.010.413

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.04.2014, DPT 30.06.2014 14237-0467-010
09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.04.2013, DPT 01.08.2013 13399-0490-010
26/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.04.2012, DPT 23.07.2012 12327-0315-011
27/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.04.2011, DPT 20.06.2011 11188-0564-011
31/05/2011
ÿþ~-1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de ('acte au greffe MM 2.1

*11081519*

11111

8R WES

19 M 20111

Greffe

N'' d'entreprise : 0472.010.413

Dénomination

(en cruer) : IMMOBILIERE SUBWAY

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Avenue Fond'Roy 153, 1180 Uccle-Bruxelles

Obiet de l'acte : REELECTIONS STATUTAIRES

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé ie 28 avril 2011 de renouveler pour une nouvelle période de six ans prenant fin au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017 les mandats des administrateurs suivants :

- Mr Philippe CHAUVEAU

- Mr Serge DECLERCK

- Mr John H. Prosser

Les mandats ainsi conférés sont gratuits.

Mr Philippe CHAUVEAU est confirmé dans ses fonctions d'Administrateur-délégué.

Philippe CHAUVEAU

Administrateur-délégué



Mentionner sur là dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter lu personne morale à l'égard des tiers

Au verso : t4om et signature



26/03/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Fond'Roy 153 à Uccle (1180 Bruxelles)

(adresse complète)

Obi t s de l'acte :PROJET DE TRAITE DE FUSION TRANSRONTALIÈRE SIMPLIFIÉE IMMOBILIÈRE SUBWAY S.A./ FLOREA INVEST S.A.

Dépôt d'un projet de fusion transfrontalière simplifiée, en date du neuf mars deux mil quinze, entre d'une: part la société 1MMOBILIERE SUBWAY, société anonyme dont le siège social est situé avenue Fond'Roy 153 à: 1180 Bruxelles, Belgique, immatriculée sous le numéro 0472.010.413, ci-après désignée « IMMOBILIERE SUBWAY » ou « la Société Absorbée » et d'autre part la société FLOREA INVEST, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé rue Nicolas Adames 3 à 1114 Luxembourg, Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B29369, ci-après désignée « FLOREA INVEST » ou « la société Absorbante »

IL EST PROCEDE A L'ETABLISSEMENT DU PRESENT TRAITE DE FUSION : CARACTERISTIQUES ET LIENS JURIDIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

A.La Société Absorbée :1MMOBILIERE SUBWAY S.A.

La société 1MMOBILIERE SUBWAY a été constituée sous la forme de Société anonyme d'un acte reçu par

Maître Eric Levie, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles le 25 mai 2000.

Z 3 tpius 2025t

E.1 greffa du t~ibt.inetf de commerce

fraricopº% Oruxc,'ss

Greffe

N° d'entreprise : 0472.010.413

Dénomination

(en entier) : IMMOBILIERE SUBWAY

Copie à publier aux annexes"dulMoniteur,bel9e,

après dépôt de l'op

geig,

MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société est immatriculée sous le numéro 0472.010.413.

Elle a pour objet, pour son compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

-toutes opérations se rattachant à la gestion de tous biens ou droits immobiliers ët sans que l'énonciation ci-après soit limitative, l'achat, la vente, l'échange, la location ou la cession de biens immobiliers, droits immobiliers ou de fonds de commerce, le courtage, l'exploitation, la mise en valeur, la promotion, l'entretien, l'expertise, les activités de syndics d'immeubles, l'évaluation et l'étude des possibilités de regroupement, de; division, de lotissement, de transformation, de remise en état ou de promotion de biens immobiliers.

-L'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre' des activités prédécrites.

La société a également pour objet l'exploitation agricole,

L.a société peut réaliser son objet social personnellement ou en recourant à la soustraitance, pour son compte ou pour le compte d'autrui, en tous lieux, de toutes les manières et selon les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut faire, en Belgique et à l'étranger, d'une façon générale, toutes opérations commerciales ou civiles en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières, s'intéresser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer et conférer toutes sûretés pour compte de tiers.

Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans toutes autres sociétés.

$on capital social s'élève à 62.000 Euros et est divisé en 620 actions entièrement libérées. La société IMMOBILIERES SUBWAY clôture son exercice le 31 décembre de chaque année.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

B. La Société Absorbante : FLOREA INVEST S.A.

La société FLOREA INVEST a été constituée le 14 décembre 1988 sous la forme de Société anonyme de

droit luxembourgeois. Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

numéro B29369, dont le siège social est situé à Luxembourg, 3 Nicolas Adames à L -1114 Luxembourg.

La société a pour objet, en Luxembourg d'être une société financière.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, aïhsi que ia gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Erie peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de produits et autres droits se

rattachant à ces brevets et marques ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle détient 100 % du capital de la société IMMOBILIERE SUBWAY.

Son capital social s'élève à 867,627,34 Euros et est divisé en 35.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

La société clôture son exercice le 31 décembre de chaque année,

C.Liens entre les sociétés,

La société FLOREA INVEST détient comme seul actif 620 parts de la société IMMOBILIERE SUBWAY

composant le capital de la société belge, soit l'intégralité du capital,

CONTEXTE ET OBJECTIF DE LA FUSION

L'opération consiste en l'absorption de la société IMMOBILIERE SUBWAY S.A. par la société FLOREA

INVEST S.A.

Cette absorption a pour but de simplifier la structure de groupe et faire une réduction de couts..

BASES DE LA FUSION

A.Comptes utilisés pour établir l'opération

Les conditions de la fusion ont été établies sur base des comptes suivants

a)Pour la S.A. IMMOBILIERE SUBWAY, la situation comptable au 31 décembre 2014,

b)Pour la S.A. FLOREA INVEST, la situation comptable au 31 décembre 2014.

Lesdites situations comptables figurent en annexe 1.

B.Date d'effet de la fusion

Le fusion par voie d'absorption de la société IMMOBILIERE SUBWAY par la société FLOREA INVEST, prendra effet au ler janvier 2015.

En conséquence, et conformément à l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par la société IMMOBILIERE SUBWAY à compter du 1 er janvier 2015 seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société FLOREA INVEST, société absorbante, qui fera sienne les résultats de toute nature à compter du ler janvier 2015.

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, la société IMMOBILIERE SUBWAY transmettra à la société FLOREA INVEST à compter du ler janvier 2015 tous les éléments d'actif et de passif composant son patrimoine, dans l'état dans lequel lesdits éléments se trouveront à la date de réalisation définitive de la fusion.

C.Méthode d'évaluation des apports

La société IMMOBILIERE SUBWAY absorbée étant contrôlée par la société FLOREA INVEST société absorbante, les éléments d'actif et de passif de la société IMMOBILIER SUBWAY seront apportés à leur valeur nette comptable.

Ceci exposé les parties ont établi de la manière suivante le projet de fusion objet des présentes :

APPORT-FUSON DE LA SOCIETE IMMOBILIERE SUBWAY

A.APPORT FUSION

Le société IMMOBILIERE SUBWAY apporte à titre d'apport fusion, à la société FLOREA INVEST, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-après stipulées, ce qui est accepté respectivement par les soussignées, es qualités, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve qui constituent son patrimoine à la date du 31 décembre 2014.

Le patrimoine de la société IMMOBILIERE SUBWAY sera dévolu à la société FLOREA INVEST dans l'état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de la fusion, avec, de convention expresse, reprise par la société FLOREA INVEST de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, effectuées par la société IMMOBILIERE SUBWAY depuis le ler janvier 2015 jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations faisant le profit ou la perte de la société FLOREA INVEST.

Le fusion, emportant transmission de l'universalité de patrimoine de la société absorbée, ces apports et les charges les grevant porteront sur l'ensemble desdits éléments, même non nommément désignés ou même

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omis dans la désignation établie ci-dessous sur la base des comptes de la société IMMOBILIERE SUBWAY au

31 décembre 2014.

De ce fait, cette désignation à un caractère simplement énonciatif et non limitatif,

B.DÉSIGNATION ET ÉVALUATION DE L'ACTIF APPORTÉ

L'actif de la société IMMOBILIERE SUBWAY dont la transmission est prévue au profit de la société FLOREA INVEST comprenait au 31 décembre 2014 date de l'arrêté des comptes utilisés pour la présente opération les éléments ci-après désignés sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative.

Total de l'actif apporté au 31 décembre 2014 ; 64.668,93 ¬

C.PASSIF PRIS EN CHARGES

Montant total du passif pris en charge au 31 décembre 2014: 6.459,60 ¬

Le passif complémentaire survenant chez la société absorbée entre !a date de la situation comptable au 31 décembre 2014 et la date de la réalisation de la fusion ainsi que plus généralement tout passif afférant à l'activité de !a société absorbée et non connu ou non prévisible à ce jour, qui apparaitrait ultérieurement, serait pris en charge par la société absorbante.

D.ACTIF NET APPORTÉ

Le montant de l'actif net apporté par IMMOBILIERE SUBWAY à FLOREA INVEST au titre de la présente

fusion sur la base des comptes établis au 31 décembre 2014 s'élève à 44.205,56 Euros.

REMUNERATION DES APPORTS

La société FLOREA INVEST étant propriétaire de la totalité des 620 actions de la société IMMOBILIERE SUBWAY, s'engageant à les conserver jusqu'à la réalisation définitive de la fusion et ne pouvant posséder ses propres actions, renonce conformément au Code de commerce, et si la fusion se réalise, à exercer ses droits,

Dès lors, il n'y a pas lieu à la détermination d'un rapport d'échange et il ne sera constaté aucune augmentation du capital en rémunération des apports effectués par la société IMMOBILIERE SUBWAY au titre du présent traité.

PROPRIETE ET JOUISSANCE

La société FLOREA INVEST absorbante aura la propriété des biens et droits apportés par la société IMMOBILIERES SUBWAY au titre de la présente fusion, à compter de la date de la réalisation.

En conséquence, à effet de cette date, tous droits corporels et incorporels et les plus ou moins-values éventuelles sur les cessions d'actifs seront au profit ou à la charge de la société absorbante.

CHARGES ET CONDITION DE LA FUSION

A.DECLARATIONS GENERALES

a)Déclarations faites au nom de la société IMMOBILIERE SUBWAY

Les représentants de la société IMMOBILIERE SUBWAY déclarent :

-Que la société IMMOBILIERE SUBWAY est une société anonyme de droit belge régulièrement constituée conformément à la Loi de cet Etat.

-Qu'elle n'est actuellement ni ultérieurement susceptible d'être l'objet de poursuite pouvant entrainer ou interdire l'exercice de son activité.

-Que la société IMMOBILIERE SUBWAY n'est pas et n'a jamais été en cessation de paiement, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

-Que la société IMMOBILIERE SUBWAY est régulièrement propriétaire des biens et droits mobiliers ou transmis dans le cadre de la présente fusion,

b)Déclarations faites au nom de la société IMMOBILIERS, SUBWAY et de la société FLOREA INVEST

Les représentants de la société 1MMOBILIERE SUBWAY et de la société FLOREA INVEST déclarent ;

-Qu'aucun droit spécial n'a été créé ou émis.

-Qu'aucun avantage particulier n'est octroyé aux membres des organes de gestion des sociétés absorbante

et/ou absorbée.

-Que les sociétés IMMOBILIERE SUBWAY et FLOREA INVEST n'ont pas de salariés et qu'en conséquence

l'opération envisagée n'a aucune conséquence sur l'emploi.

-Que les actionnaires de chaque société participante à l'opération de fusion ont renoncé à la nomination

d'un Commissaire à la fusion conformément au Code de Commerce Luxembourgeois et à l'article 772/9 §3 du

Code des Sociétés Belge.

-Qu'enfin la présente fusion simplifiée respecte les dispositions légales belges et luxembourgeoises.

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

B.RENONCIATION AU PRIVILEGE.DE VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE

Les administrateurs de la société IMMOBILIERE SUBWAY déclarent que la société IMMOBILIERE SUBWAY renonce expressément au privilège du vendeur de meubles, ainsi qu'à l'action résolutoire pouvant lui appartenir contre la société FLOREA INVEST en raison de l'inexécution par celle-ci des charges et conditions à elle imposées au titre du présent projet

Par ailleurs, il sera remis à la société FLOREA INVEST à la date de réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété afférents à l'ensemble des biens transférés et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits transférés.

C.CHARGES ET CONDITIONS GENERALES

Les apports ci-dessus sont consentis et acceptés sous les conditions et charges ordinaires et de droit,

notamment sous les suivantes :

En ce qui concerne la société FLOREA INVEST :

La société FLOREA INVEST aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la société IMMOBILIERE SUBWAY au titre de la fusion, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du jour de la réalisation définitive desdits apports.

Ces éléments seront transmis et acceptés dans l'état dans lequel ils se trouvent à la date de réalisation de la fusion sans pouvoir demander aucune indemnité ou exercer aucun recours conte la société IMMOBILIERE SUBWAY pour quelque cause que ce soit.

Dans le cas où, par suite d'erreur ou d'omission, certaine éléments de l'actif de la société absorbée n'auraient pas été énoncés aux présentes, ils devront néanmoins être réputés la propriété de la société absorbante à laquelle ils seront transmis de plein droit, sans que cette transmission ne puisse donner lieu à une rémunération complémentaire quelconque.

Dans le cas où il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la société FLOREA INVEST sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

La société FLOREA INVEST sera substituée purement et simplement à compter de la date d'effet de la fusion dans les charges et obligation inhérents aux biens et droits apportés.

En conséquence, la société FLOREA INVEST supportera, à compter de la prise de jouissance toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou grèveront les biens transmis dans le cadre des présentes ou qui sont inhérents à leur propriété ou à leur exploitation.

La société FLOREA INVEST sera subrogée purement et simplement par le seul fait de fa réalisation de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats et engagements ayant pu être contractés par la société IMMOBlLlERE SUBWAY avec des tiers pour les besoins de l'exploitation des biens transmis,

La société FLOREA INVEST fera également son affaire personnelle, aux lieu et place de la société IMMOBILIERE SUBWAY, sans recours contre cette dernière pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurance ou autres engagements quelconques qui auront pu être souscrits par la société IMMOBILIERE SUBWAY antérieurement à la date de réalisation de la fusion à raison de la propriété du patrimoine transmis ou pour les besoins de son exploitation.

La société FLOREA INVEST sera subrogée, purement et simplement à compter de ia date d'effet de la présenta fusion, dans tous les droits, actions, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux biens et aux créances de la société IMMOBILIERE SUBWAY.

La société FLOREA INVEST se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir toutes les obligations prescrites par la réglementation.

La société FLOREA INVEST accomplira toutes formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régufarlser la transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

Les créanciers de la société FLOREA INVEST dont la créance sera antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours francs à compter de la publication du projet de fusion; une décision du tribunal de commerce rejettera l'opposition ou ordonnera soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si elles sont jugées nécessaires.

-à défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera

inopposable aux créanciers opposants ;

-l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

En ce qui concerne la société IMMOBILIERE SUBWAY :

Le projet de fusion sera déposé conformément aux dispositions légales,

La société IMMOBILIERE SUBWAY s'interdit formellement jusqu'à la date de réalisation, si ce n'est avec l'agrément de l'absorbante d'accomplir tous actes de disposition relatifs aux biens transmis et de signer tous accords, traités ou engagements quelconques la concernant, sortant du cadre de la gestion courante.

Réservé

au`

Moniteur

-` belge

Volet B - Suite

Les administrateurs d'IMMOBILIERS SUBWAY, es-qualités, s'obligent à fournir à la société FLOREA INVEST tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures, et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Ils s'obligent notamment, et obligent la société 1MMOBILIERE SUBWAY, à faire établir à première réquisition de la société FLOREA INVEST, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

Ils s'obligent à remettre et à livrer à la société FLOREA INVEST, aussitôt après la date de réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

DECLARATIONS FISCALES

A.Impôt sur les sociétés

Les parties déclarent placer la fusion sous le régime de neutralité fiscale et tout particulièrement sous les '

dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.

" Les biens seront inscrits dans le cadre de la présente fusion dans les comptes de la société absorbante à leur valeur nette comptable.

B. NA

En application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission de l'universalité totale de

bien opérée par l'effet de la fusion est dispensée de T.V.A.

REALISATION DE L'APPORT FUSION

Le présent projet est conclu sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion projetée. En conséquence, la fusion objet des présentes ne deviendra définitive qu'au jour de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FLOREA INVEST du présent projet de fusion.

Si cette condition n'était pas remplie au plus tard le 31 mai 2015, le présent projet serait considéré comme caduc sans qu'il n'y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBER  DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société IMMOBILIERE SUBWAY à la société FLOREA INVEST, la société IMMOBILIERE SUBWAY se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la société FLOREA INVEST qui constatera la réalisation de celle-ci avec l'effet au 1 er janvier 2015.

L'ensemble du passif de la société IMMABILIERE SUBWAY devant être entièrement transmis à la société FLOREA INVEST, la dissolution de celle-ci du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.

DISPOSITIONS DIVERSES

A.FORMALITES DE PUBLICITE

Le présent projet de fusion sera publié conformément à la Loi de chacun des Etats intéressés et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publication soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le Tribunal compétent qui en réglera le sort.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société FLOREA INVEST.

B.ELECT1ON DE DOMICILE : DROIT APPLICABLE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les :

parties dont élection de domicile en leur siège social respectif.

Les présentes, leurs suites ou conséquences, relèveront du droit de des Tribunaux Luxembourgeois.

C.POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera et notamment en vue du dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent.

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: eprojet de fusion, coordination des statuts de la société absorbante, la société

anonyme de droit luxembourgeois "FLOREA INVEST", situations comptables (annexe 1),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.04.2009, DPT 30.06.2009 09370-0021-013
02/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.04.2008, DPT 26.05.2008 08164-0079-010
25/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 26.04.2007, DPT 19.06.2007 07230-0219-014
02/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 28.04.2005, DPT 31.05.2005 05184-2915-011
21/02/2005 : BL651130
22/07/2015
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Dépn«tl / Recu I

MOD WORG 11.1

1 ti "07- 2015 ` _

au greffe du tremel de commerce francophone de B3ru e a : t.s

N° d'entreprise : Dénomination 0472.010.413

(en entier) : IMMOBILIERE SUBWAY

(en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Fond'Roy numéro 153 à Uccle (1180 Bruxelles)

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :FUSION TRANSFRONTALIÈRE AVEC LA SOCIETE ANONYME DE DROIT LUXEMBOURGEOIS « FLOREA INVEST S.A. » - CONDITIONS DU TRANSFERT ET DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS



Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOBILIERE SUBWAY" dont le siège social est situé à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Fond'Roy, 153, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0472.010.413, reçu par Maître Dimitri GLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq mai deux mil quinze, enregistré au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le vingt-deux mai suivant, volume 0 folio 0 case $324 aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur, suite à l'approbation de la fusion transfrontalière de la société Anonyme de droit belge « IMMOBILIERE SUBWAY » par la société Anonyme de droit luxembourgeois « FLOREA INVEST » prise par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante dont le procès verbal a été reçu par le Notaire Marine SCHAEFFER, à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 29 mai 2015, publié au mémorial, recueil des sociétés et associations, C-N°1502 du 15 juin 2015, page 72050 telle que constaté par le notaire précité le 29 juin 2015 ayant fait l'objet d'une mentionau pied de l'acte, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION ,

FUSION TRANSFRONTALIERE SIMPLIFIEE PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE FLOREA INVEST $.A,

L'assemblée décide la fusion transfrontalière simplifiée par absorption au sens de l'article 676/1° du Code des sociétés de la présente société par la société anonyme de droit luxembourgeois "FLOREA INVEST S.A.", ayant son siège social à Luxembourg (L-1114 Grand-Duché de Luxembourg), rue Nicolas Adames, 3, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B29369, qui possède toutes les actions de la présente société, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine tant actif que passif, rien excepté ni réservé, et ce, sur base des comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mil quatorze, de sorte que toutes les opérations de la société absorbée effectuées depuis le premier janvier deux mil quinze, à zéro heure, jusqu'au jour de la fusion seront considérées, du point de vue comptable et fiscal (impôts directs), comme accomplies pour compte de la société absorbante.

La prise d'effet jruidique de la fusion est arrêtée au 15 juin 2015.

DEUXIEME RESOLUTION

DISSOLUTION dE LA SOCIETE

L'assemblée décide en conséquence de la fusion :

-la dissolution sans liquidation de la société ;

-que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme de droit

luxembourgeois FLOREA INVEST S.A. des comptes annuels de l'exercice en cours (ayant débuté le premier

janvier deux mil quinze) de la présente société vaudra décharge pour les administrateurs de la société

absorbée, pour l'exercice de leur mandat du premier janvier deux mil quinze jusqu'au jour de la fusion ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

lieserve

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

r

Volet B - Suite

-que les livres et documents de la société anonyme «IMMOBILIERE SUBWAY» seront conservés au siège de la société la société anonyme de droit luxembourgeois FLOREA INVEST S.A. pendant les délais prescrits par la loi,

TROISIEME RESOLUTION

POUVOIRS

L'assemblée confère à un membre actuel du conseil d'administration de la société anonyme IMMOBILIERE

SUBWAY, agissant seul, tous pouvoirs en vue :

*de constater la réalisation de la fusion et, à l'assemblée de la société absorbante, de décrire le patrimoine transféré,

*d'arrêter les comptes sociaux de la société anonyme IMMOBILIERE SUBWAY au jour où la fusion prend effet selon les règles du droit luxembourgeois, ainsi que leurs annexes et le rapport de gestion y afférent, de même que tout autre document requis par la loi, et de présenter ces documents en vue de leur approbation par une assemblée générale de la société anonyme de droit luxembourgeois «FLOREA INVEST S.A.», conformément aux articles 772/1, alinéa ler, et 704 du Code des sociétés.

*d'effectuer toutes démarches administratives subséquentes à l'assemblée, en ce compris la radiation à l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises, ainsi que toutes formalités requises en matière d'impôt des sociétés,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, preuve de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante au Mémorial  Recueil des Sociétés et Associations, C - N°1502 du 15 juin 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/09/2004 : BL651130
08/08/2003 : BL651130
23/07/2002 : BL651130
01/08/2001 : BL651130

Coordonnées
IMMOBILIERE SUBWAY

Adresse
Si

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale