IMMOEAST

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. IMMOEAST
Dénomination : IMMOEAST
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 899.283.040

Publication

28/01/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

III iiimiiujiiLi 11 111

8RUX LLE.

15 JAN. Z013

Greffe

N° d'entreprise : 0899.283.040

Dénomination

(en entier) : IMMOEAST

(en abrégé) :

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : 1000 Bruxelles, Rue du Canon 4

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBER D'un acte reçu parle Notaire Olivier de CLIPPELE, le 20/12/2012, il résulte que:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions 1MMOEAST; ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue du Canon 4, RPM Bruxelles n° 0899.233.040.a adopté les résolutions suivantes;

PREMIERE RESOLUTION : FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion.

Elle décide la fusion conformément au projet de fusion prérappelé, par apport de tout le patrimoine -les; droits comme les obligations-, rien n'étant excepté ni réservé, conformément au projet de fusion prérappelé de; la société en commandite par actions IMMOEAST, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Canon 4, boîte 13, société absorbée, par la société en commandite par actions 1MMOROM, ayant son siège social 1040, Etterbeek, Rue Baron Dhanis 53 boîte 1, société absorbante,

Cet apport est basé sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2012.

L'assemblée décide que la fusion ressortira ses effets au ler juin 2012 date à laquelle toutes les opérations; effectuées par la société absorbée seront censées avoir été réalisées pour compte et aux risques de la société absorbante.

Aucune action nouvelle ne sera attribuée en échange de titres de la société absorbée détenus par la société absorbante.

11 n'existe pas dans la société absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les actions.

Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés concernées,

L'organe de gestion de la société absorbante n'a pas jugé nécessaire de modifier ses statuts afin d'élargir son objet social dans le cadre de la fusion, étant donné que l'objet social de la société absorbée convient; principalement à l'objet social de la société absorbante et que l'objet social de la société absorbante comprend; déjà celui de la société absorbée.

Tous les titres de la société absorbée seront détruits dès que la fusion sera définitive.

L'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, des premiers comptes', annuels qui seront établis après la fusion, vaudra décharge (par vote séparé) au gérant de la société absorbée, pour sa mission durant la période entre le ler juin 2012 et le jour de la réalisation effective de la fusion,

DEUXIEME RESOLUT1ON - DESCRIPTION DE L'APPORT

La société absorbée fera apport à la société absorbante de tout son patrimoine -les droits comme les obligations-, rien n'étant excepté ni réservé.

Ensuite de quoi, la présente assemblée de la société absorbante requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, la société en commandite par actions IMMOEAST est apportée, sans aucune exception ni réserve, à la société absorbante, la société en commandite par actions 1MMOROM.

L'apport prédécrit est soumisaux charges et conditions mentionnées à la proposition de fusion.

En outre, cet apport est également soumis aux charges et conditions suivantes:

1.La société en commandite par actions IMMOROM supportera tout le passif de la société en commandite ' par actions IMMOEAST et exécutera tous engagements, obligations et conventions que celle-ci a contractés. Elle supportera également tous frais et charges à résulter de la présente fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ervé

Moniteur belge

Volet B - Suite

DESCRIPTION DES ELEMENTS DE L'APPORT SOUMIS A UNE PUBLIC1TE PARTICULIERE

La société absorbée n'est propriétaire d'aucun immeuble.

TROISIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- à Monsieur Olivier DEWANDRE, prénommé, chacun pouvant agir séparément, pour la réalisation de cet

apport à la société absorbante et, notamment, à l'effet d'intervenir à l'assemblée de la société absorbante pour y

représenter la société absorbée;

- et au gérant pour l'exécution des décisions à prendre concernant les différents points de l'ordre du jour.

QUATRIEME RESOLUTION : CONDITION SUSPENSIVE

L'assemblée décide que les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive de la

décision de fusion par les actionnaires de la société absorbante.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE.

Déposé en même temps :

- Une expédition:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/10/2012
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Rése au Monii bel! III 11101111111111111111 l 2012

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Greffe







N0 d'entreprise : 0899.283.040

Dénomination

(en entier) : IMMOEAST SCA

(en abrégé) :

Forme juridique : SCA

Siège RUE DU CANON 4 1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :DEPOT DE PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Projet de fusion par absorption de la société-filiale lmmoEast SCA

par la société-mère ImmoRom SCA.

1.Remarques préalables

Les sociétés ImmoRom SCA et ImmoEast SCA ont l'intention de procéder à une opération de fusion par absorption en vertu de laquelle l'intégralité du patrimoine (tant l'actif que le passif) de la société ImmoEast SCA sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société ImmoRom SCA, en appliquant la procédure simplifiée, conformément aux articles 671, juncto 676 et 719 du Code des Sociétés .

Vu que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée l'opération de fusion projetée est en fait une fusion au sens de l'article 676, 1° du Code des Sociétés. L'entièreté du patrimoine de la Société Absorbée sera tranférée à la Société Absorbante et ceci selon la procédure simplifiée telle que prévue aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Le présent projet de fusion par absorption de la société lmmoEast SCA par la société-mère ImmoRom SCA se justifie tout simplement du fait que la société-filiale ImmoEast SCA n'a en pratique et désormais aucun objet opérationnel concret, elle constitue de ce fait une « coquille vide », sans aucune utilité, et génère seulement des coûts administratifs à éviter dans le cadre d'une bonne gestion.

La gérance des sociétés appelées à fusionner s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir afin de mettre en oeuvre la fusion aux conditions énoncées ci-après et arrête, par la présente, le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

La gérance des sociétés concernées déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune d'elles de déposer le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent au moins six semaines avant l'assemblée générale qui devra se prononcer sur la fusion (article 719 Code Soc.).

2.Présentation et objet social des sociétés concernées (article 719 Code Soc.)

Les sociétés qui participent à la fusion par absorption proposée sont

2.1.La Société Absorbante :

lmmoRom SCA, société en commandite par actions dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, rue Baron Dhanis 53 btel

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0891.380.609 .

Son objet social est décrit à l'article 3 de ses statuts :

La société a pour objet exclusif l'investissement en biens immobiliers sur le territoire roumain de l'Union

Européenne.

Par biens immobiliers, il faut entendre :

les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des

immeubles ;

les actions avec droit de vote émises par des sociétés immobilières liées ;

les droits d'option sur des immeubles ;

les droits de participation dans des organismes de placement en biens immobiliers.

La société peut également ;

investir à titre accessoire ou temporaire dans des titres autres que des biens immobiliers et détenir des

liquidités,

La détention de valeurs mobilières doit être compatible avec la poursuite à court ou moyen terme de la

politique d'investissement décrite dans les statuts.

Les liquidités peuvent être détenues dans toutes monnaies sous forme de dépôts à vue ou à terme ou de

tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés,

consentir des hypothèques ou octroyer d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement d'un

bien immobilier ;

octroyer des crédits et se porter garante en faveur d'une filiale ou filiale commune de la société, la société

ne peut en revanche octroyer de crédits ou se porter garante pour le compte de tiers.

Pour l'application de ce dernier point, ne sont pas pris en compte les montants

dus à la société du chef de la cession de biens immobiliers pour autant qu'ils

soient payés dans des délais d'usage.

Dans les limites de la politique d'investissement décrite dans les statuts, la société peut :

acquérir, rénover, aménager, louer, sous-louer, gérer, échanger, vendre, lotir ou mettre sous le régime de la

copropriété un bien immobilier comme décrit ci-dessus ;

prendre ou donner en location-financement des biens immobiliers, avec ou sans option d'achat ;

la société peut éventuellement agir comme promoteur immobilier.

La société peut acquérir, louer ou mettre en location, céder ou échanger tous biens

mobiliers et immobiliers, matériaux et fournitures et, de manière générale, effectuer toutes les opérations

commerciales et financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet et exploiter tous les droits

intellectuels et les propriétés commerciales y afférents.

La société peut, par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, souscription, participation,

intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toutes sociétés ou entreprises existantes

ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social est similaire au sien ou est de nature à

promouvoir l'accomplissement de son objet.

La société peut, dans les limites de son objet social, conclure toute opération financière, industrielle,

commerciale ou civile en Belgique et à l'étranger.

Cette énumération n'est pas limitative. ll est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité

réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement

et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

Politique d'investissement (de manière indicative et non restrictive)

La société s'efforce de composer un portefeuille de projets immobiliers sur le territoire de la Roumanie et

diversifiés sur la base des critères suivants :

En ordre principal

- des projets de pré-développement et/ou de développement (éventuellement de reprise) résidentiel ou

mixte, qui étant donné le « timing » et la « location » choisis, offrent un potentiel de valorisation attrayant à un

terme d'environ 3 ans ;

En ordre subsidiaire :

des projets de développement ou de reprise dans le segment semi-industriel et industriel de haute qualité,

destinés à la fabrication, à la distribution, au stockage et à d'autres fonctions logistiques, situés sur d'excellents

emplacements le long d'axes logistiques prioritaires ;

des projets de développement ou de reprise d'immeubles commerciaux structurés tels que les « shopping

centers », situés sur des emplacements à potentiel commercial important, en périphérie des grands centres

urbains ;

des projets de développement ou de reprise de surfaces de bureaux présentant une grande flexibilité, des

frais de maintenance réduits et disposant de nombreux parkings, dans des zones urbaines spécifiquement

dédiées à ce segment.

La société recherche à terme une bonne diversification du risque grâce également à une répartition

géographique sur l'ensemble du territoire roumain avec un accent particulier sur les régions en croissance

rapide et qui offrent des perspectives intéressantes (littoral de la Mer Noire, région montagneuse de la

Transylvanie, Bucarest, etc..).

En vue de financer cette politique, la société peut faire appel au financement externe dans la plus large

mesure possible, constituer ou non à cet effet les garanties, privilèges et sûretés nécessaires, procéder à

es

.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'émission de nouvelles actions, obligations ou autres titres de dettes convertibles ou non, avec warrants, subordonnées ou autres.

La gérance de la société est confiée à l'associé commandité, à savoir la SPRL ImmoEast Management.

2.2.La Société Absorbée

lmmoEast SCA, société en commandite par actions dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Canon 4

La société est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0899.283.040 .

Son objet social est décrit à l'article 4 de ses statuts

La société a pour objet, directement ou indirectement par le biais de filiales, l'investissement en biens immobiliers sur le territoire de la Roumanie, de la Bulgarie et des Balkans, leur exploitation et/ou réalisation.

La société peut :

- par voie d'apport en nature ou en espèces, de fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement, prendre une participation dans toute société ou entreprise existante ou à constituer en Belgique ou à l'étranger dont l'objet social est similaire au sien ou est de nature à promouvoir l'accomplissement de son objet.

- dans les limites de son objet social, conclure toute opération financière, industrielle, commerciale ou civile en Belgique et à l'étranger,

- consentir des hypothèques ou octroyer d'autres sûretés ou garanties dans le cadre du financement d'un bien immobilier ou mobilier,

- octroyer des crédits et se porter garante en faveur de filiale ou sous-filiale de la société.La société ne peut en revanche octroyer de crédits ou se porter garante pour le compte de tiers.Pour l'application de ce dernier point ne sont pas pris en compte les montants dus à la société du chef de la cession de biens immobiliers ou mobiliers pour autant qu'ils soient payés dans des délais d'usage,

- acquérir, rénover, aménager, louer, sous-louer, gérer, changer, vendre, lotir ou mettre sous le régime de la copropriété un bien immobilier,

- prendre ou donner en location-financement des biens immobiliers, avec ou sans option d'achat,

- agir comme promoteur immobilier,

- prendre ou souscrire des participations dans toute société ayant le même objet social sur le territoire de la Roumanie, Bulgarie et des Balkans.

Par biens immobiliers, il faut entendre les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code Civil et les droits réels sur des immeubles

La gérance de la société est confiée à l'associé commandité, à savoir la SPRL ImmoEast Management.

La société absorbante ImmoRom SCA recevra l'intégralité du patrimoine de la société à absorber lmmoEast SCA.

3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 719, 2° Code Soc.)

Les comparants déclarent et décident que les opérations de la société absorbée sont considérées être accomplies pour le compte de la société absorbante d'un point de vue comptable à partir du 1er juin 2012.

4.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (article 719,3° Code Soc.)

Aucun actionnaire de la société à absorber ne jouit de droits spéciaux, ni ne détient d'autres titres que des actions.

5.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 719, 4° Code Soc.)

Aucun avantage spécial n'est octroyé à la gérance des sociétés concernées.

Volet B - Suite

6.Modifioations des statuts (article 724 Code Soc.)

La gérance de la société absorbante ne juge pas nécessaire de modifier ses statuts afin d'élargir son objet social dans le cadre de cette fusion, étant donné que l'objet social de la société absorbée convient principalement à l'objet social de la société absorbante et que l'objet social de la société absorbante comprend déjà celui de la société absorbée.

7. Procédure

En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrit dans les articles 719 à 727 du Code des Sociétés, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de la gérance et d'un rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprise sur le projet de fusion n'est pas requise.

8.Assemblées générales

La date [imite pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est fixée au 31.12.2412

9. Dépôt

Le présent projet de fusion sera déposé par le soin du mandataire de la gérance des sociétés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et ce au moins six semaines avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion.

Signé en double exemplaire pour la société IMMOEAST MANAGEMENT sprl, actionnaire commandité et gérant à la fois de la société à absorber ImmoEast SCA et de la société absorbante ImmoRom SCA, et représentée par

Olivier Dewandre, gérant de la Spr[ Jenny De Haussy, gérante de l'associé commandité

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

10/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 31.08.2012 12551-0212-006
09/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 31.08.2011 11529-0447-006
07/09/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Yod 2.1

N° d'entreprise : 0899.283.040

Dénomination

(en entier} : IMN1OEAST

Il 1I 1111111111 lii tIlt 1 Iii ilili Ill

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111

Forme juridique : SCA

Siège : Rue du Canon 4 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Projet de fusion.

Fusion entre Immoeast SCA 0899.283.040, la société absorbée et Immorom SCA 0891.380.609, la société absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
IMMOEAST

Adresse
RUE DU CANON 4, BTE 13 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale