IMONEY

SC SA


Dénomination : IMONEY
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 463.765.017

Publication

04/07/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MODWORD 11,1

Obiet() de l'acte :Dépôt du projet de scission partielle par absorption de la s.a. NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING, en abrégé NEY & PARTNERS, par la spri NEY INGENIEURS

A. Les organes de gestion des sociétés ci-dessous ont décidé de soumettre le présent projet de scission partielle, établi conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, à leurs assemblées générales respectives, et ce conformément aux dispositions des articles 673, 677, 728 et suivants du Code des sociétés

-en ce qui concerne la société à scinder partiellement :

société anonyme NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING, en abrégé « NEY & PARTNERS », ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite à la BCE sous le numéro 0463.765.017

-en ce qui concerne la société absorbante :

société privée à responsabilité limitée NEY INGENIEURS, ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite à la BCE sous le numéro 0547.939.637.

B. Description de l'opération

Les organes de gestion des sociétés ci-dessus ont pris l'initiative d'entamer la procédure visant à réaliser la scission partielle de la société à scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA, ayant pour effet la transmission d'une partie du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, à la société absorbante, NEY INGENIEURS SPRL, sans que NEY & PARTNERS SA soit dissoute ni cesse d'exister.

Les organes de gestion des sociétés ci-dessus, s'engagent l'un envers l'autre à mettre tout en oeuvre pour réaliser la scission partielle sous les conditions suivantes, qui seront soumises à l'approbation de leurs assemblées générales respectives.

C. Mentions prévues par le code des sociétés

C.1.Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés concernées (article 728, alinéa 2, 1° du Code

des sociétés)

C.1.1.La société scindée partiellement

a) La société qui se scinde partiellement est la société anonyme de droit belge NEY & PARTNERS:, STRUCTURAL ENGINEERING, en abrégé « NEY & PARTNERS », ayant son siège social à 1170 Watermael-: Boitsfort, inscrite à la BCE sous le numéro 0463.765.017.

Cette société a été constituée le 16 juillet 1998 suivant acte reçu par Maître Didier Gyselinck, notaire, résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 30 juillet 1998, sous le numéro 19980730-078.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé résidant à Bruxelles, le 5 décembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 décembre 2013, sous le numéro 13196808.

Le capital de la société s'élève actuellement à 620.000 E, entièrement libéré, et est représenté par 24.800 . actions, sans désignation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes études et activités d'ingénieur conseil et' toutes études et opérations d'ingénierie dans tous les domaines relevant de la construction et de, l'aménagement du territoire à l'exclusion de toute opération revêtant un caractère commercial.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet. identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

*14129234*

25 JUIN 2014

Greffe

Réser au Monite belg(

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N° d'entreprise : 0463.765.017

Dénomination

(en entier) : NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING

(en abrégé) : NEY & PARTNERS

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée de La Hulpe, 181 à 1170 Watermael-Boitsfort

(adressé complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

D'une façon générale, la société pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. ».

C.1,2.La société absorbante

a) La société absorbante, bénéficiaire de la scission partielle, est la société privée à responsabilité limitée de droit belge « NEY INGENIEURS », ayant son siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, inscrite à la BCE sous le numéro 0547.939.637.

Cette société a été constituée le 13 mars 2014 suivant acte reçu par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé résidant à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 mars 2014, sous le numéro 14067828.

Les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Le capital de fa société s'élève à 18.600¬ , libéré à concurrence de 1/3, soit 6.200¬ , et est représenté par 100 parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

b) AUX termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes études et activités d'ingénieur conseil et toutes études et opérations d'ingénierie dans tous les domaines relevant de la construction et de l'aménagement du territoire à l'exclusion de toute opération revêtant un caractère commercial.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

D'une façon générale, la société pourra faire, pour son propre compte, tous actes, transactions ou opérations financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. ».

C.2,Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire de la scission partielle (article 728, alinéa 2, 9° du Code des sociétés)

Avant scission partielle, la situation comptable provisoire au 31 mars 2014 de la société à scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA, est la suivante : voir original du projet de scission partielle.

C.22.Description générale des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société absorbante

Dans le cadre de l'opération de scission partielle envisagée, la société absorbante, NEY INGENIEURS SPRL, va acquérir l'ensemble des actifs et passifs de la société à scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA, à l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives appartenant à cette dernière société. Par conséquent, consécutivement à ladite opération, NEY & PARTNERS SA conservera uniquement les droits immobiliers et dettes y relatives précités.

Les éléments d'actifs et de passifs visés ci-dessus sont dénommés ci-après le « Patrimoine Scindé ».

Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas expressément mentionné dans le Patrimoine Scindé et que l'interprétation du présent projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la société absorbante, NEY INGENIEURS SPRL.

C.2.3.Situation après scission partielle (chiffres arrêtés au 31 mars 2014)

Sous réserve, conformément à l'article 732 du Code des sociétés, d'une modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'établissement du présent projet de scission et la date des assemblées générales qui se prononceront sur la scission partielle envisagée, les éléments du patrimoine de la société seront affectés comptablement comme suit :

a)Eléments du patrimoine actif et passif transférés à la société absorbante, NEY INGENIEURS SPRL: voir original du projet de scission partielle.

b)Eléments du patrimoine actif et passif conservés par la société à scinder partiellement, NEY & PARTNERS SA voir original du projet de scission partielle.

C.3.Le rapport d'échange (article 728, alinéa 2, 20 du Code des sociétés)

Le rapport d'échange a été établi sur la base des fonds propres comptables tels qu'ils ressortent de la situation comptable provisoire au 31 mars 2014 pour NEY & PARTNERS SA et sur la base du capital social pour NEY INGENIEURS SPRL, récemment constituée, cette méthode ne lésant aucun d'entre eux étant donné que l'actionnariat de la société à scinder partiellement et de la société absorbante est le même.

Le capital de la société absorbante s'élève à 18.600¬ et est représenté par 100 parts sociales.

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transférés à la société absorbante par la société partiellement scindée s'élève à 384.654 ¬ .

Sur cette base, dans le cadre de l'opération de scission partielle envisagée, NEY INGENIEURS émettra 2068 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, lesquelles seront remises suivant un rapport d'échange de 1 part sociale nouvelle de NEY INGENIEURS SPRL pour 11,9922631 actions de NEY & PARTNERS SA.

Ces parts sociales nouvelles seront de la même nature que les 100 parts sociales existantes ; elles seront remises par l'organe de gestion de NEY INGENIEURS SPRL, de la manière suivante :

-1365 parts sociales pour Monsieur Laurent Ney;

-207 parts sociales pour Madame Nathalie Ries ;

-496 parts sociales pour la SCRL STRUCTURIZE, ayant son siège social à 1190 Forest, rue des Alliés 149,

inscrite à la BCE sous le numéro 0826.116.741.

C.4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire (article 728, alinéa 2, 3° du Code des

sociétés)

Volet B - Suite

Suite à l'opération de scission partielle envisagée, NEY INGENIEURS SPRL émettra 2068 parts sociales.

La remise des parts sociales nouvelles de NEY INGENIEURS SPRL aux actionnaires de NEY & PARTNERS SA sera accomplie par et sous la responsabilité de l'organe de gestion de NEY INGENIEURS spRL, moyennant l'inscription au registre des associés de NEY INGENIEURS SPRL.

C.5.Date à partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices (article 728, alinéa 2, 40 du Code des sociétés)

Les parts sociales nouvelles à émettre par NEY INGENIEURS SPRL donneront immédiatement le droit à participer aux bénéfices de cette société, en ce compris ceux qui résultent des opérations que NEY & PARTNERS SA est censée avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte de NEY INGENIEURS SPRL depuis le 1 er avril 2014.

Aucune modalité spécifique n'est prise concernant ce droit.

C.6.Date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine scindé sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire (art. 728, alinéa 2, 5° du code des sociétés)

D'un point de vue comptable, la scission partielle prendra effet rétroactivement au 31 mars 2014, à minuit.

Le Patrimoine Scindé est donc censé avoir été transféré à NEY INGENIEURS SPRL à la date du ler avril 2014, à 00h01, de sorte que les opérations relatives au Patrimoine Scindé seront considérées comme accomplies pour compte de NEY INGENIEURS SPRL dès ce moment. Les opérations liées au Patrimoine Scindé réalisées à partir de ce moment par NEY & PARTNERS SA l'auront été pour compte de NEY INGENIEURS SPRL et feront profit ou perte pour cette dernière.

C.7.Droits assurés par la société bénéficiaire aux associés de la société scindée partiellement ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article 728, alinéa 2, 60 du Code des sociétés)

Toutes les actions nominatives formant le capital de la société partiellement scindée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des parts sociales conférant des droits spéciaux. La société scindée n'a pas émis d'autres titres que des actions de capital.

C.8.Emoluments particuliers attribués Ie cas échéant aux commissaires chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 731 du Code des Sociétés (article 728, alinéa 2, 7° du Code des sociétés)

Les organes de gestion de la société à scinder partiellement et de la société absorbante entendent faire application de l'article 731, § ler, alinéa 6 du Code des sociétés, lequel permet aux associés et porteurs des titres conférant un droit de vote dans chacune de sociétés participant à la scission de renoncer au rapport écrit sur le rapport d'échange prescrit par l'article 731, § 1 du Code des sociétés, moyennant une décision de ceux-ci prise à l'unanimité.

Les organes de gestion entendent également faire application de l'article 734 du Code des sociétés, selon lequel les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Dans ce cas, l'ordre du jour des assemblées générales en question mentionne l'intention de la " société concernée de faire usage de cette disposition et reproduit les alinéas 1er et 2 de l'article 734 du Code des sociétés.

C.9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission (article 728, alinéa 2, 8° du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la scission partielle à l'organe de gestion de la société partiellement scindée ni à celui de la société absorbante.

D. Régime fiscal de ['opération

La scission partielle à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt des sociétés visée par l'article 211, du Code des impôts suries revenus 1992.

La scission partielle à intervenir sera réalisée en exonération de NA conformément aux articles 11 et 18, § 3 du Code de la NA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe.

E. Mentions complémentaires

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEY & PARTNERS SA et à une assemblée générale extraordinaire de NEY INGENIEURS SPRL, qui se tiendront plus de six (6) semaines au moins à partir du dépôt du présent projet de scission partielle au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, et ce conformément à L'article 728 du Code des sociétés.

Les organes de gestion de NEY & PARTNERS SA et de NEY INGENIEURS SPRL donnent pouvoir à Monsieur Jean Belleflamme, expert-comptable IEC, et à Monsieur Boris Zdravkov et/ou Madame Sandrine Procek, avocats, avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, te 23 juin 2014

Laurent NEY

Administrateur-délégué

Déposé en même temps 1 exemplaire de l'original du projet de scission parielle

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso. Nom et signature

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au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/12/2013
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Mod 11.1

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au

Moniteu

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

. í Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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L7] c2013

Greffe

N° d'entreprise : 0463,765.017

Dénomination (en entier) : NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING

(en abrégé): NEY & PARTNERS

Forme juridique : SOCIÉTÉ CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME

Siège :WATERMAEL-BOITSFORT (1170 BRUXELLES) CHAUSSEE DE LA HULPE 181

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS.

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, en date du 5 décembre 2013, enregistré trois rôles, sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de FOREST le 6112113, vo1.100, folio 34, case 14, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile sous forme de société anonyme "NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING" en abrégé "NEY & PARTNERS", ayant son siège social à

Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 181: 1/ L'assemblée a pris connaissance des rapports du conseil d'administration et de la SPRL « CDP NICOLET, BERTRAND & C°, Réviseurs d'entreprises » représentée par Monsieur Jean Nicolet, Réviseur d'Entreprise,

Le rapport du réviseur d'entreprise conclut comme suit:

« Nous avons procédé au contrôle des apports en nature proposés dans le cadre d'une augmentation du capital de la société civile sous forme de société anonyme « NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING », conformément à l'article 602 du Code des Sociétés.

Ces apports en nature consistent en l'apport de trois créances sur la société civile sous forme de société anonyme « NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING », résultant de la distribution d'un dividende en application de l'article 537 du Code des Impôts sur les Revenus (CiR) 1992 pour les deux actionnaires personnes physiques, à savoir une créance détenue par Monsieur Laurent NEY, s'élevant à 367.950,00 ¬ , et apportée en totalité en augmentation de capital à votre société, une créance détenue par Madame Nathalie RiES, s'élevant au montant total de 55.750,00 ¬ , et apportée en totalité en augmentation de capital à votre société, et une créance détenue par la société coopérative à responsabilité limitée « STRUCTURiZE », s'élevant au montant total de 148.666,67 ¬ , et apportée en augmentation de capital à votre société à concurrence de 133.800,00¬ .,

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

1 °!'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature et quasi-apports, et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des apports en nature, de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie des apports en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 % ;

2°sous réserve de l'absence d'annulation de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2013 ayant décidé la distribution du dividende qui est à l'origine des trois créances apportées en raison du non respect des formalités de convocation

la description des apports en nature correspond à des conditions normales de précision et de clarté ;

Q' le mode d'évaluation des apports en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués.

La rémunération envisagée des apports en nature consistera en l'émission et l'attribution aux apporteurs de 22.300 actions nouvelles de la société civile sous forme de société anonyme

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MW 11.1

s.-

« NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING », soit 14.718 actions nouvelles seront attribuées à Monsieur Laurent NEY, 2.230 actions nouvelles seront attribuées à Madame Nathalie RIES et 5.352 actions nouvelles seront attribuées à la société coopérative à responsabilité limitée « STRUCTURIZE », s'agissant en l'occurrence d'actions sans mention de valeur nominale, avec un pair comptable 25,00 ¬ par action, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

2/ L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence cinq cent cinquante-sept mille cinq cents euros (557.500 EUR) pour le porter de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR) à six cent vingt mille euros (620.000 EUR) par la création de 22.300 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater du jour de l'assemblée

L'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par l'apport par les comparants de la créance qu'ils possèdent à l'égard de la société.

Cette créance est issue de la décision des actionnaires d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (MB ler juillet 2013) et de l'article 537 CIR et est plus amplement décrite aux rapports ci-annexés.

En rémunération dudit apport, il a été attribué à :

*Monsieur NEY Laurent, 14,718 nouvelles actions entièrement libérées ;

* Madame RIES Nathalie, 2.230 nouvelles actions entièrement libérées ;

* La société STRUCTURIZE, 5.352 nouvelles actions entièrement libérées.

Ce qu'ils acceptent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

3/ Suite aux décisions ci-dessus, modification corrélative des statuts.

4/ Démission de son mandat d'administrateur de Monsieur GHYSSAERT Frederik, né à Vilvoorde, le cinq avril mil neuf cent septante-trois (N.N. 73.04.05-409-32), domicilié à Auderghem (1160 Bruxelles), Avenue Charles Madoux, 73, à compter du 31 un décembre 2013.

Nomination en tant qu'administrateur de Monsieur BODARWE Eric, né à Malmédy, le cinq juin mil neuf cent septante-huit (N.N. 78.06.05-267-02), domicilié à Forest, rue des Alliés, 149. Son mandat prendra fin en même temps que celui des autres administrateurs en fonction, soit en 2016, lors de l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice du premier avril deux mille quinze au trente et un mars deux mille seize.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSEL1NCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition avec le rapport du conseil d'administration et du réviseur ainsi que les statuts coordonnés

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

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belge

20/11/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

1 0 NOV. 2014

au greffe du tribt,tfde commerce

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N° d'entreprise : 0463.765.017

Dénomination (en entier) : NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING (en abrégé): NEY & PARTNERS

Forme juridique : SOCIÉTÉ CIVILE SOUS FORME DE SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :WATERMAEL-BOITSFORT (1170 BRUXELLES) CHAUSSEE DE LA HULPE 181

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE, SANS DISSOLUTION, DE LA PRÉSENTE SOCIÉTÉ NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING (ci-après dénommée " NEY & PARTNERS "), SOCIÉTÉ PARTIELLEMENT SCINDÉE, EN APPLICATION DES ARTICLES 673, 677 ET 728 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIÉTÉS, PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À UNE SOCIETE EXISTANTE, LA SOCIÉTÉ PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE DÉNOMMÉE NEY INGENIEURS (ci-après dénommée "NEY INGENIEURS")  MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE ET MODIFICATIONS AUX STATUTS  DEMISSIONS - POUVOIRS

(Assemblée de la société partiellement scindée)

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-sept octobre deux mille quatorze , enregistré six rôles, sans renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne 1 le trente et un octobre 2014, volume 72, folio 89, case 10 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile sous forme de société anonyme "NEY & PARTNERS - STRUCTURAL ENGINEERING" en abrégé "NEY & PARTNERS", ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 181, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0463.765.017 a entre autre décidé:

I. SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE NEY & PARTNERS, SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE, EN APPLICATION DES ARTICLES 673, 677 ET 728 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES, PAR TRANSFERT D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A UNE SOCIETE EXISTANTE, LA SOCIÉTÉ NEY INGENIEURS

I.A. Formalités préalables

1. projet de scission partielle par transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société Ney & Partners à la société Ney Ingénieurs, consistant en l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé de la société scindée, à l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant à la société scindée.Ce projet a été établi en commun par les organes de gestion des sociétés Ney & Partners et Ney Ingénieurs et dressé par acte sous seing privé le vingt-trois juin deux mille quatorze et contient les mentions prescrites par les articles 728 du Code des Sociétés. Il a été déposé le 25 juin au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, étant le Greffe dans le ressort duquel les deux sociétés ont leur siège social.

Ce projet a été publié par voie de mention aux Annexes au Moniteur belge sous les numéros 2014-07-0410129234 (Ney & Partners) et 2014-07-0410129326 (Ney Ingénieurs).

2. les rapports spéciaux des conseils d'administration et les rapports du Reviseur, établis en application des articles 730 et suivants du Code des Sociétés:

2.1. Conformément à la faculté laissée par l'article 734 du Code des sociétés, l'assemblée générale a renoncé à la confection des rapports prescrits par les articles 730, 731 et 733 du Code

Mentionner sur ta dernière page du Volet 8 Au recto ' Nom et qualité du notaire instrumentant au de ;a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ia personne moreie 3 !'égard das tiers

Au veeso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11.1

des'sociétés et à leur communication, étant le rapport de scission du Conseil d'administration sur la proposition de scission par absorption de la présente société par la société Ney Ingénieurs et le rapport du Reviseur.

3. Autres documents :

Les rapports de gestion, et les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société Ney & Partners.

I.B. Actualisation des informations

Depuis le 25 juin 2014, date du dépôt du projet de scission, la société Ney & Partners a approuvé les comptes annuels clôturés au 31 mars 2014, par assemblée générale ordinaire du 25 septembre 2014. Il existe de légères différences entre la situation comptable provisoire au 31 mars 2014 à la ' base du projet de scission partielle précité et les comptes annuels définitifs arrêtés à cette même date. Les organes de gestion des deux sociétés concernées ont procédé à l'actualisation des informations déjà communiquées et proposent que !a scission partielle se base sur fes chiffres des comptes annuels définitifs arrêtés au 31 mars 2014. Consécutivement, les organes de gestion suggèrent que le rapport d'échange soit modifié en conséquence, ainsi que Monsieur Denys Leboutte, réviseur d'entreprises, l'a pris en considération dans son rapport établi conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, dont mention ci-avant et ci-après.

L"assemblée a accepté de tenir compte de la situation comptable au trente-et-un mars deux mille quatorze telle que définitivement arrêtée par l'assemblée générale ordinaire de la société Ney & Partners du vingt-cinq septembre deux mille quatorze.

I. C. Décision de scission partielle

L'assemblée a décidé de scinder partiellement la société Ney & Partners par transfert à !a société Ney Ingénieurs de l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé de la société scindée, à l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant à la société scindée.

Etant précisé que

1) !a société Ney & Partners transférera une partie de son patrimoine et subsistera;

2) l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé de la société scindée, à l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant à la société Ney & Partners seront transférés à la société Ney Ingénieurs, à la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes annuels de la société Ney & Partners arrêtés au trente-et-un mars deux mille quatorze, tels que ces actifs et passifs sont plus amplement décrits au rapport établi par Monsieur Denys Leboutte, réviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, et dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal de la société bénéficiaire de la scission.

3) Dans !e cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas expressément mentionné dans le Patrimoine Scindé et que l'interprétation du projet de scission partielle ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-ci serait attribué ou supporté par la société absorbante, Ney Ingénieurs

4) Les fonds propres de la société Ney & Partners seront diminués par imputation sur le capital, les réserves et les résultats conformément au point II ci-après.

5) Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par la société Ney & Partners seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société Ney Ingénieurs à partir du premier avril deux mille quatorze, à zéro heure.

En conséquence, la société Ney ingénieurs reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transféré par fa société Ney & Partners à leur valeur au trente et un mars deux mille quatorze, à vingt-quatre heures.

Tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société Ney & Partners, non connu ou non explicitement décrit, sera censé être transféré à la société Ney Ingénieurs à moins qu'il ne puisse être établi que cet élément se rapporte directement à des droits immobiliers et des dettes y relatives restant appartenir à la société scindée.

La description du patrimoine transféré et les modalités de transfert de celui-ci sont reprises dans le procès-verbal de l'assemblée de la société Ney Ingénieurs, à tenir ce jour, immédiatement après la tenue de la présente assemblée.

6) Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la société Ney ingénieurs sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à la société Ney Ingénieurs.

De même la société Ney Ingénieurs sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net non attribué à la

Mentionner sur la dernière page du Volet 3 Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de =a personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter personne morale à l'égard des tiers

Au v . so Nom et srgnature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

Réservé

au

Moniteur.'

belge

Mod 11.1

société Ney Ingénieurs.

Etant précisé toutefois que conformément à l'article 738 alinéa 2 du Code des Sociétés, la

scission partielle est réalisée lorsque sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés Ney & Partners et Ney Ingénieurs.

1.D. Rémunération du transfert

En rémunération du transfert par voie de scission partielle de la société Ney & Partners, il sera

créé 1.983 parts sociales de la société Ney Ingénieurs.

Ces parts sociales nouvelles seront nominatives, entièrement libérées et attribuées directement

aux actionnaires de la société Ney & Partners, conformément à l'article 682,2° du Code des

Sociétés.

L'organe de gestion a été chargé de la transcription au registre des actionnaires de l'identité des

actionnaires recevant les nouvelles parts sociales émises ainsi que le nombre de parts sociales

attribuées à chacun d'eux.

Ces parts sociales nouvelles conféreront les mêmes droits et avantages que les parts sociales

existantes de la société Ney Ingénieurs, avec participation au dividende à compter du trente et un

mars deux mille quatorze, en ce compris celui qui résulte des opérations que la société Ney &

Partners est censée avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte la société Ney

Ingénieurs depuis le premier avril deux mille quatorze.

1. E Représentation de la société Ney & Partners

1. L'assemblée a décidé de déléguer la représentation de la présente société Ney & Partners aux

opérations de scission partielle à la société Ney Ingénieurs, aux mandataires ci-après nommés.

Sont désignés:

- Monsieur NEY Laurent.

- Madame RIES Nathalie

Le mandat conféré aux mandataires ainsi désignés sera exercé gratuitement.

I.F. Prise d'effet

L'assemblée a décidé que, conformément à l'article 738 alinéa 2 du Code des Sociétés, les

résolutions sub I. ne sortiront leurs effets que lorsque les décisions concordantes de scission

partielle auront été prises au sein de fa société Ney ingénieurs.

ATTESTATION NOTARIEE

Article 737, alinéa 3 du Code des Sociétés

Conformément à l'article 737 alinéa 3 du Code des Sociétés, te

Notaire instrumentant a attesté, après vérification, l'existence et la légalité tant interne qu'externe,

des actes et formalités incombant à la présente société.

II. REDUCTION DES FONDS PROPRES DE LA PRESENTE SOCIETE

Suite à la scission partielle par transfert de l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé de la société scindée, à l'exception des droits immobiliers et des dettes y relatives ainsi qu'une partie des valeurs disponibles appartenant à la société scindée, l'assemblée a constaté que, conformément à l'article 213 du Code des impôts sur les revenus 1992, les fonds propres de la présente société sont diminués à concurrence de la valeur nette des éléments du patrimoine actif et passif transféré à la société Ney Ingénieurs, en tenant compte des quotes parts des réserves transférées à la dite société, soit une réduction comme suit :

1. Capital : à concurrence de trois cent trente-deux mille nonante et un euros et trente-trois cents (332.091,33 EUR) pour le ramener de six cent vingt mille euros (620.000 EUR) à deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent huit euros et soixante-sept cents (287.908,67 EUR).

2. Réserves

- Réserve légale : à concurrence de trois mille trois cent quarante-sept euros et soixante-neuf cents (3.347,69 EUR) pour la ramener de six mille deux cent cinquante euros (6.250 EUR) à deux mille neuf cent deux euros et trente et un cents (2.902,31 EUR)

- réserves d'investissement: à concurrence de vingt-six mille cinq cent quatre euros et septante-deux cents (26.504,72 EUR) pour les ramener de quarante-neuf mille quatre cent quatre-vingt-trois

euros et quinze cents (49.483,15 EUR) à vingt-deux mille neuf cent septante-huit euros et

quarante-trois cents (22.978,43 EUR)

- réserves disponibles: à concurrence de cinq mille trois cent cinquante-six euros et trente et un cents (5.356,31 EUR) pour fes ramener de dix mille euros (10.000 EUR) à quatre mille six cent quarante-trois euros et soixante-neuf cents (4.643,69 EUR)

3. Résultats reportés: à concurrence de mille sept cent un euros et quinze cents (1.701,15 EUR) pour les ramener de trois mille cent septante-cinq euros et nonante-huit cents (3.175,98 EUR) à mille quatre cent septante-quatre euros et quatre-vingt-trois cents (1.474,83 EUR) .

III. MODIFICATION DE LA DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ ET MODIFICATIONS AUX STATUTS

Mentionner sur la dernière page du Volet S Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à regard des tiers

Au verso Nom et signature

Moa 11.1

4/ L'assemblée a décidé la modification de la dénomination de la société en "IMONEY" et par

conséquent modification de l'article 1 des statuts

2/ L'assemblée a décidé, au vu des résolutions qui précèdent de modifier les articles 5 et 6 des

statuts par le texte suivant, étant entendu que ces modifications ne sortiront leurs effets que lorsque

les décisions concordantes de soission partielle auront été prises au sein de la société Ney

Ingénieurs.

- article 5 : pour le remplacer par le texte suivant:

ARTICLE CINQ. - CAPITAL

Le capital est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille neuf cent huit euros et soixante-sept cents

(287.908, 67 EUR)

Il est représenté par 24.800 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

- article 6 ; pour y compléter l'historique du capital

IV. DEMISSIONS

L'assemblée a pris acte de la démission, avec effet immédiat, présentée par

1) Monsieur DISTER Vincent Jean Raymond, né à Ougrée, le dix-huit juillet mil neuf cent septante-cinq (N.N, 75.07.18-091-23), domicilié à 1360 Perwez, rue des Brasseurs, 24

2) Monsieur MALLE Matthieu Ibrahim, né à Uccle, le vingt-huit novembre mil neuf cent septante-sept (N.N. 77.11.28-033-45), domicilié à Molenbeek-Saint-Jean (1080 Bruxelles), rue Vandenboogaerde, 29

3) Monsieur BODARWE Eric, né à Malmédy, le cinq juin mil neuf cent septante-huit (N.N.

78.06.05-267-02), domicilié à 1190 Forest, Rue des Alliés 149 fTMOO.

Décharge leur est donnée pour l'exercice de leur mandat.

V. POUVOIRS À CONFÉRER:

L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions

prises sur les points qui précèdent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition

les statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto . Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter 1a personne morale è l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

18/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 23.09.2013, DPT 15.10.2013 13631-0277-016
17/06/2013 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 10.07.2012, DPT 11.06.2013 13171-0097-016
07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 10.07.2012, DPT 29.08.2012 12502-0300-016
04/01/2012
ÿþ wdbq e j Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe - -

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Rés. a Mon bel

11



Dénomination : NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de la Hulpe, 181 à 1170 Waterrnael-Boitsfort (Bruxelles). N° d'entreprise : 0463765017

Objet de l'acte : Nomination administrateurs

Extrait du PV de t'AG extraordinaire du 31 mars 2011

L'assemblée désigne trois nouveaux administrateurs en la personne de ;

*Vincent DISTER (rue des Brasseurs, 24 à 1360 Perwez 75.07.18-091-23)

* Fréderik GHYSSAERT (avenue Charles Madoux, 73 à 1160 Bruxelles 73.04.05-409-32)

* Matthieu MALLIE (rue Vandenboogaerde, 29 à 1080 Bruxelles 77.11.28-033-45)

Leurs mandats prendront fin en même temps que ceux des 3 administrateurs actuellement en fonction, soit

en 2016, lors de l'assemblée générale ordinaire chargée d'approuver les comptes de l'exercice du ler avril

2015 au 31 mars 2016

Laurent NEY

Administrateur-Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 15.07.2011, DPT 13.09.2011 11544-0454-016
23/05/2011
ÿþMod 2.1

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Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





vd beha 1111Jilpjlql111!ill

aan

Bele Staat

Ondernemingsnr : 0463.765.017

Benaming

(voluit) : NEY & PARTNERS STRUCTURAL ENGINEERING

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Terhulpsesteenweg, 181 te 1170 Watermaal-Bosvoorde (Brussel)

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders

Uittreksels van het proces-verbaal der buitengewone algemene vergadering 31 maart 2011

Drie nieuwe bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd :

* Vincent DISTER (rue des Brasseurs, 24 à 1360 Perwez 75.07.18-091-23)

" Fréderik GHYSSAERT (avenue Charles Madoux, 73 à 1160 Bruxelles 73.04.05-409-32)

* Matthieu MALLIE (rue Vandenboogaerde, 29 à 1080 Bruxelles 77.11.28-033-45)

Hun mandaat zal eindigen samen met deze van de 3 reeds benoemde bestuurders, na de algemene

vergadering die de rekeningen van het boekjaar 01/04/15-->31/03/16 zal goedkeuren.

Laurent NEY

Afgevaardigde bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2011- Annexes du Moniteur belge

17/03/2015
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au

Moniteur

belge

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Mod 11.1

rv.i Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe - " F,.

509 550*

Deposé / Reçu le

0 5 MRS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de ~c ~rep1les

ND d'entreprise : 0463.765.017

Dénomination (en entier) : IMONEY

(en abrégé):

Forme juridique ; SOCIÉTÉ CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE ANONYME

Siège :WATERMAEL-BOITSFORT (1170 BRUXELLES) CHAUSSEE DE LA HULPE 181

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - DEMISSION

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire à Bruxelles, en date du six février deux mille quinze , en cours d'enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMONEY", ayant son siège à Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), chaussée de la Hulpe, 181 a entre autre décidé :

1/ de remplacer l'article 3 des statuts par le texte suivant:

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte, soit seule, soit en participation avec des tiers :

- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, et pour ce faire, l'acquisition, la location, la division physique et/ou juridique et, si nécessaire, la revente de tout bien ou droit réel immobilier, divis ou indivis.

-L'octroi de garanties, à titre accessoire.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent le mieux appropriées. Elle ne pourra prendre part à aucune activité, dans ce cadre, qui ne lui est pas autorisée, en raison d'un défaut d'accès à la profession, ou de tout autre licence, autorisation individuelle et/ou collective de la part d'une autorité administrative, judiciaire ou autre.

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser fa réalisation de son objet social.

2/ de prendre acte de la démission avec effet immédiat de la société anonyme " ELENA ", dont le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue des Hellènes, 42, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0462.770.964.

3/ la modification à l'article 15 des statuts pour y ajouter le paragraphe suivant ;

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition avec 1 annexe étant le rapport justificatif du conseil

d'administration;

les statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 30.06.2010, DPT 14.07.2010 10307-0191-016
11/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 24.08.2009, DPT 04.09.2009 09751-0205-016
27/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 12.06.2008, DPT 23.06.2008 08276-0216-016
27/08/2007 : BLT000975
13/03/2007 : BLT000975
02/05/2006 : BLT000975
22/04/2005 : LGT000975
28/10/2004 : LGT000975
30/07/2004 : LGT000975
06/05/2004 : LGT000975
21/05/2003 : LGT000975
13/06/2002 : LGT000975
06/07/2001 : LGT000975
08/04/2000 : LGT000975

Coordonnées
IMONEY

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 181 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale