IMRY LOGEMENTS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. IMRY LOGEMENTS
Dénomination : IMRY LOGEMENTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 843.733.219

Publication

17/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2014, APP 28.08.2014, DPT 10.09.2014 14583-0431-011
30/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2013, APP 29.08.2013, DPT 23.09.2013 13592-0160-011
29/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N° d'entreprise : ©S `3. ~3? g9 I ~3

Dénomination

(en entier) : IMRY LOGEMENTS

(en abrégé)

Forme juridique : société anonyme

Siége: 1000 Bruxelles, Rue du Bailli, 2, boîte 1.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :scission par constitution

D'un acte reçu par le notaire Laurent Devreux, à Lessines, le premier février deux mil douze, enregistré douze rôles, sans renvoi, à Lessines, le trois février deux mil douze, volume 655, folio 28, case 04, reçu vingt-cinq euros (25,00 E), signé Le Receveur TONNEAU F., il est extrait littéralement ce qui suit:

La scciété anonyme "IMRY BELGE", ayant son siège social à Bruxelles (1030 Schaerbeek), chaussée de Louvain, 542.

Inscrite auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0412.965.820, non assujettie à la T.V.A.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Fernand Jacquet, Notaire à Bruxelles, le trente janvier mil' neuf cent septante-trois, publié à l'annexe au Mcniteur belge du vingt-deux février suivant, sous le numéro 442-' 2, dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procès-verbaux dressés par le Notaire Michel Cayphas, à Lessines, le sept mars mil neuf cent nonante-six, et par le Notaire Philippe Winders, à Lessines, le vingt-huit mars mil neuf cent nonante six, publiés aux annexes du Moniteur belge du vingt-cinq avril suivant, sous le numéro 263, et dont la refonte des statuts résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Laurent Devreux, soussigné, le seize février deux mille six, publié aux annexes du Moniteur belge du trente-et-un mars deux mille six, sous la référence 06058557.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte contenant conversion des titres au porteur en titres nominatifs reçu par le notaire Laurent Devreux, soussigné, en date du vingt-neuf décembre deux mille onze, publiés aux Annexes au Moniteur belge du vingt-sept janvier deux mil douze, sous le numéro 12025098.

Société dissoute sans liquidation aux fins de scission aux termes d'un procès-verbal dressé ce jour, par te Notaire Laurent Devreux, soussigné, antérieurement aux présentes.

Ici représentée en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes du dit procès-verbal de ce jour et conformément à l'article 19 des statuts sociaux, par un administrateur-délégué, à savoir : Madame DETRY Dominique, administrateur de société, née à Uccle, le seize février mil neuf cent cinquante-six, numéro de registre national : 560216-002-29, domiciliée à 1180 - Uccle, Avenue Léo Errera, 37.

Laquelle comparante a requis le notaire soussigné d'acter authentiquement ce qui suit :

I, SCISSION PAR CONSTITUTION

N CONSTITUTION

La société comparante, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des Sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires tenue ce jour devant le notaire soussigné, constitue une société anonyme sous la dénomination « IMRY LOGEMENTS » par le transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, partie à une société anonyme à constituer sous la dénomination "IMMOBILIERE DU BAILLY" et partie à la présente société, par suite de sa dissolution sans liquidation.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux actionnaires la société scindée de six cent trente-six mille quatre cent quatorze (636.414) actions, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, de ta société présentement constituée, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d'une (1) action de la société anonyme présentement constituée « IMRY LOGEMENTS » pour une action (1) de la société scindée ("IMRY BELGE"), et sans soulte,

Conformément à l'article 754 du code des Sociétés, la scission sera réalisée lorsque les deux nouvelles sociétés, savoir la présente société "IMRY LOGEMENTS" et la société "IMMOBILIERE DU BAILLY" auront été constituées.

C/ TRANSFERT

Mentie per sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Exposé préalable

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, antérieurement aux présentes, l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires :

1° - a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions ;

2° - a renoncé aux rapports de scission et de contrôle, comme signalé ci-avant, en application de l'article 749 du Code des Sociétés ;

3° - a décidé la scission sans dissolution de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine actif et passif à deux sociétés qu'elle constitue, savoir:

- partie à la société présentement constituée, moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée (« IMRY BELGE ») de six cent trente-six mille quatre cent quatorze (636.414) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « IMRY LOGEMENTS », qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d' une action de la société anonyme « IMRY LOGEMENTS » pour une action de la société scindée (« IMRY BELGE »), et sans soulte.

- partie à la société anonyme à constituer sous la dénomination "IMMOBILIERE DU BAILLY", moyennant l'attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée (« IMRY BELGE ») de six cent trente-six mille quatre cent quatorze (636.414) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme "IMMOBILIERE DU BAILLY", qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison d' une action de la société anonyme "IMMOBILIERE DU BAILLY" pour une action de la société scindée (« IMRY BELGE »), et sans soulte.

4° - a proposé de créer deux nouvelles sociétés anonymes et a approuvé les projets d'actes constitutifs et les statuts des sociétés anonymes "IMRY LOGEMENTS" et "IMMOBILIERE DU BAILLY" à constituer par voie de scission.

5°- a constaté la dissolution sans liquidation de la société scindée et les effets légaux de la scission par constitution, savoir:

1. la société scindée cesse d'exister;

2. les actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires des sociétés "IMRY LOGEMENTS" et "IMMOBILIERE DU BAILLY", conformément à la répartition prévue dans le projet de scission;

3. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée est transféré à la société "IMRY LOGEMENTS" présentement constituée, et à la société "IMMOBILIERE DU BAILLY ", à constituer.

6° - a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission à son conseil d'administration et plus spécialement à un administrateur délégué précité et a conféré audit conseil d'administration les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1, Du point de vu comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un mars deux mille onze.

Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte des sociétés "IMRY LOGEMENTS" et "IMMOBILIERE DU BAILLY", bénéficiaires des éléments transférés.

La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter du premier avril deux mil onze.

2. Le transfert dans la comptabilité des sociétés bénéficiaires "IMRY LOGEMENTS" et "IMMOBILIERE DU BAILLY" du patrimoine actif et passif de la société scindée est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un mars deux mil onze.

3. Toutes les charges et dettes potentielles qui résultent de l'exploitation antérieure et non certaines et liquides à ce jour sont reprises par la sa "IMRY LOGEMENTS"

Le personnel occupé, le cas échéant, par la SA "IMRY BELGE" est repris par la société "IMMOBILIERE DU BAILLY". Ce personnel est transféré en respectant son grade et son ancienneté. Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société «IMRY LOGEMENTS ».

4. Si un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du solde transféré à la société « IMMOBILIERE DU BAILLY ».

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société « IMRY LOGEMENTS » qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société « 1MMOBILIERE DU BAILLY ».

6. Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par chacune des deux sociétés bénéficiaires du transfert par voie de scission en proportion des éléments transférés à chacune d'elles.

7. Les attributions aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires s'effectuent sans soulte.

8. Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société scindée telle que repris dans le projet de scission.

La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

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9. La présente société doit respecter, à l'entière décharge de la société "IMRY BELGE" et sans recours

" contre elle, toute mesure administrative dont les biens feraient l'objet à l'avenir, en matière d'expropriation, d'alignement, d'urbanisme, d'aménagement du territoire ou autre.

10. Tous les droits et actions pouvant appartenir à la société "IMRY BELGE" relativement aux biens transférés font partie du présent transfert, en ce compris les garanties dont un tiers (entrepreneur ou architecte, par exemple) serait tenu.

11. Le présent transfert est fait à charge pour la présente société de :

 supporter tout le passif de la société scindée envers les tiers, s'élevant au trente et un mars deux mil onze à quatorze mille six cent soixante et un euros (14.661,00 ¬ ), d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée, relativement aux éléments transférés;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société scindée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

La société scindée garantit ne pas être redevable de taxes de voirie, de taxes pour immeubles à l'abandon ou autres taxes à répartir.

12. Les contenances exprimées ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, même si elle dépasse un/vingtième, fera profit ou perte peur la société présentement constituée.

13. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simples renseignements et la présente société ne pourra se prévaloir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

14. La présente société, bénéficiaire du transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la société scindée était tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la société scindée ni recours contre elle.

15. Les biens sont transférés :

- dans l'état où ils se trouvent actuellement. La présente société déclarant parfaitement connaître les biens pour les avoir visités récemment et en avoir vérifié l'état actuel, de sorte qu'elle ne pourra prétendre à aucune indemnité en raison de l'état (vétusté ou autre cause) des bâtiments, plantations, sols ou sous-sol.

- sans garantie d'absence de vices, mêmes cachés (notamment mérule, citerne enterrée hors d'usage ou autre, champignons ou parasites persistants), pour autant qu'il ne soit pas établi que la société "IMRY BELGE" connaissait ces vices et qu'elle les a tus à la présente société.

A ce sujet, la société "IMRY BELGE" déclare qu'elle n'a pas connaissance de vices cachés quelconques.

- sans garantie de la contenance, toute différence, même supérieure à 1120ème, demeurant au profit ou à la perte de la présente société.

- sans recours de ces chefs contre la société "IMRY BELGE".

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété des immeubles transférés, la présente société s'en réfère aux stipulations y relatives, énoncées dans lesdits titres, dont elle déclare avoir parfaite connaissance et dispense expressément le notaire soussigné de les reproduire aux présentes. La présente société est expressément subrogée dans tous les droits et obligations pouvant résulter de ces stipulations.

D/ REMUNERATION DU TRANSFERT

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, six cent trente-six mille quatre cent quatorze (636.414) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme "IMRY LOGEMENTS", qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée à raison d'une (1) action de la société "IMRY LOGEMENTS" pour une (1) action de la société scindée.

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.

E! CAPITAL

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société présentement constituée est fixé à CINQUANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE-DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (55.892,50 ¬ ). il est représenté par SIX CENT TRENTE SIX MILLE QUATRE CENT QUATORZE (636.414) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un! six cent trente-six mille quatre-cent quatorzième (1/636.414èmes) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

FI AUGMENTATION DE CAPITAL

Et dans un même contexte, suite aux transferts ci-avant, le capital étant fixé à CINQUANTE-CINQ MILLE HUIT CENT NONANTE-DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (55.892,50 ¬ ), interviennent aux présentes les actionnaires de la société présentement constituée étant :

1) La société anonyme "LAVFIN", ici représentée par Madame DETRY Dominique, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé qui est demeurée annexée à l'acte de scission.

Propriétaire de six cent trente-six mille quatre cent treize actions (636.413) tel que cela résulte du registre des actions nominatives.

2) Monsieur DETRY Jean-Philippe, né à Uccle, fe vingt-et-un septembre mil neuf cent cinquante-huit, inscrit au registre national sous le numéro 580921-003-66, domicilié à 1160 Auderghem, Drève Louisa Chaudoir, 5, ici représentée par Madame DETRY Dominique, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé qui est demeurée annexée à l'acte de scission.

Propriétaire d'une action (1) tel que cela résulte du registre des actions nominatives.

~

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Lesquels déclarent procéder à une augmentation de capital de six mille cent et sept euros, cinquante cents (6.107,501), sans création d'actions nouvelles en vue de porter le capital à soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ).

Cette somme de six mille cent et sept euros, cinquante cents (6.107,50E) a été versée par la société anonyme de droit luxembourgeois LAVFIN en espèces sur le compte numéro BE12 7320 2679 5592 ouvert au nom de la société présentement constituée auprès de la banque CBC, de sorte que la société a dès à présent, de ce chef à sa disposition la somme de six mille cent et sept euros, cinquante cents (6.107,50¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire demeurera ci-annexée.

Il. STATUTS.

TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE 1, DENOMINATION SOCIALE -FORME.

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante : « IMRY LOGEMENTS ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société; du numéro d'entreprise suivi de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

ARTICLE 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1000 Bruxelles, rue du Bailli, 2, boite 1.

Il peut être déplacé même par simple décision du conseil d'administration qui, s'il s'agit d'un déplacement en Région bruxelloise ou wallonne, a pouvoir de faire constatér authentiquement la modification des statuts qui en résultera.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3, OBJET SOCIAL.

La société a pour objet de faire, pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'achat, de vente, de promotion, de location, d'exploitation, de gestion de mise en valeur, de lotissement de tous immeubles ou parties divises ou indivises d'immeubles généralement quelconques; ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers de toutes entreprises de travaux publics ou privé.

La société pourra participer; directement ou indirectement, dans tous les orga-+nismes publics ou privés et dans toutes les sociétés d'entreprises et d'exploitaticns immobilières ayant un objet similaire, analogue ou connexe à celui de la société pré-'sen-'tement constituée.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative: prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou attires valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

L'énumération qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.

ARTICLE 4. DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

TITRE ll. CAPITAL SOCIAL.

ARTICLE 5. MONTANT ET REPRESENTATION.

Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 ¬ ).

11 est représenté par SIX CENT TRENTE SIX MILLE QUATRE CENT QUATORZE (636.414) actions, sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ six cent trente-six mille quatre-cent quatorzième

(1/636.414èmes) de l'avoir social, toutes entièrement libérées.

ARTICLE 6, MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par

préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle.

ARTICLE 7. APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'Impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les

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conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ces versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté infruc-'tueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant d0 ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE III. TITRES.

ARTICLE 8, NATURE DES TITRES

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

* Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agréé.

* Le titre nominatif est inscrit dans un registre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Le titulaire de titre peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres

nominatifs ou dématérialisés.

La cession ou transmission d'une action nominative s'opère par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

La société pourra émettre des actions dématérialisées, soit par augmentation du capital, soit par conversions d'actions nominatives en actions dématérialisées.

ARTICLE 9. INDIVISIBILITE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre nu(s)-propriétaire(s) et un usufruitier, l'usufruitier exerce les droits sociaux afférents à ce titre.

ARTICLE 10. EMISSION D'OBLIGATIONS.

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par ['assemblée générale statuant aux conditions prévues par la toi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer te droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE IV. ADMINISTRATION ET CONTROLE.

ARTICLE 11. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente,

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 12. VACANCE.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

ci 4

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Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13. PRESIDENCE.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer,

ARTICLE 14. REUNIONS.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace,chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou

chaque fois que deux ad-ministrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable. La présence d'un administrateur à une réu-'nion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet,

ARTICLE 15. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

a) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

b) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé.

c) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois si le conseil se

trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 16. PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les déléga-'tions, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication

ayant un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-

délégué ou par deux administrateurs.

ARTICLE 17. POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18. GESTION JOURNALIERE.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion, et con-fier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein;

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire, mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les pouvoirs conférés aux personnes men-tionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19. REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES.

La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par deux administrateurs agissant conjointe-ment, soit par un administrateur-délégué.

Dans les limites de la gestion journalière, elle est également représentée par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément,

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. ARTICLE 20. REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER.

e

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit

par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les

intérêts de fa société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil

d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent res-'ponsable de la société dans ces

pays,

ARTICLE 21. CONTROLE.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas

lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a, dès lors, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été

désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE 22. COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents et pour les dissidents.

ARTICLE 23. REUNION.

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois d'août à onze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital.

Les assemblées générales se réunissent à l'endroit indiqué dans la convocation et, à défaut d'indication, au

siège social.

ARTICLE 24. CONVOCATIONS.

a) Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'in-'tégralité des titres, peut délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

b) A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 25. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil

d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant

la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent

respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste.

L'organe qui convoque ['assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par te

conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, domicile ou siège social), le nombre

d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour cha-'cune des propositions.

Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant I

assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et du

nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en

assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés [es procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par

correspondance.

ARTICLE 26. REPRESENTATION.

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui, trois jours au moins avant I'as-'semblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 27. BUREAU.

L'assemblée générale est présidée par [e président du conseil d'administra-+tion ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 28. PROROGATION DE L'ASSEMBLE E.

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration.

La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d'actions et procurations) restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour ; elle statue définitivement.

ARTICLE 29. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 30. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Lés votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale décide autrement

à la majorité des voix.

Une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs actions est signée par

chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 31. MAJORITE SPECIALE.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toutes autres modifications aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois/quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories d'actions, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un

montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est

valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la

loi.

ARTICLE 32. PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration ou par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS.

ARTICLE 33. EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier avril et se clôture le trente et un mars de l'année suivante.

ARTICLE 34.VOTE DES COMPTES ANNUELS.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe,

ARTICLE 35. DISTRIBUTION.

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé chaque année au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être

repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition du conseil d'administration et dans le respect de la loi.

ARTICLE 36. PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement dans le respect de la loi.

TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 37. LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'as-'semblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels du ou des liquidateurs.

ARTICLE 38. REPARTITION.

Après paiement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

8

Y Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/02/2012 - Annexes du Moniteur belge répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit par des appels de

fonds à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des titres

libérés dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

TITRE VIII. DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE 39. ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou

liquidateur, domicilié à l'étra-nger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications,

sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 40. COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administra-'teurs, commissaires ou

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 41, DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicite-ment dérogé sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

ARTICLE 42. RAPPEL DE PRESCRIPTIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES.

a) Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions légales relatives à l'exercice par tes étrangers non ressortissants de la Communauté Européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions légales relatives à l'accès à la profession.

b) Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société

dans l'exercice de son objet social pourrait devoir se procurer les autorisations et licences préalables requises

par les règles administratives en vigueur.

Ill. DISPOSITIONS TEMPORAIRES.

A l'instant la société étant constituée, la société comparante prend les décisions suivantes qui ne

deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de

Bruxelles lorsque la société acquerra la personnalité morale:

1°) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer !e trente et un mars deux mil

treize.

2°) La première assemblée générale annuelle se tiendra le dernier jeudi du mois d'août deux mil treize.

3°) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés à cette fonction:

- Madame DETRY Dominique, prénommée.

-Monsieur DETRY Jean-Philippe, prénommé,

-La société anonyme W.A.V.R.E., ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Rue du Bailli, 2, boîte 1.

Ayant été inscrite au registre du commerce de Bruxelles sous le numéro 650258, auprès de la Banque-

Carrefour des entreprises sous le numéro 0474834301 et assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le

numéro 474.834.301, laquelle désigne comme représentant permanent au sein de la gérance de la société

présentement constituée Madame DETRY Dominique, prénommée.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés aura une durée de six ans et se terminera immédiatement

après l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil dix-sept.

Leur mandat est gratuit.

4°)11 n'est pas désigné de commissaire.

IV. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir aux fins de procéder à la

nomination des président et administrateur-délégué,

A l'unanimité, le conseil d'administration appelle aux fonctions de présidente Madame DETRY Dominique,

ici présente et qui accepte.

Son mandat est gratuit.

A l'unanimité, le oonseil d'administration appelle aux fonctions d'administrateur-déléguée Madame DETRY

Dominique, ici présente et qui accepte.

Son mandat est gratuit.

L'administrateur-délégué est chargé de !a gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion. En outre, le conseil d'administration lui confère tous pouvoirs aux fins

d'effectuer les formalités requises auprès du registre de commerce et de la T.V.A.

ATTESTATION

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et

formalités incombant à la société présentement constituée en vertu de l'article 752 du Code des Sociétés.

DISPENSE D'INSCRIPTION D'OFFICE

Pour autant que de besoin, le conservateur des hypothèques est dispensé de prendre inscription d'office

pour quelque cause que ce soit.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société, à savoir 1000

Bruxelles, rue du Bailli, 2, boîte 1.

Bijlagen-bij-het-Belgisch- Staatsblad-19/021201-2--Annexes ûu Muniteur áelge

Réservé

au

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Volet B - Suite

IDENTITE.

L'identité des comparants et l'intitulé de comparution des comparants sont établis au vu de leur carte ,

d'identité et sur base des pièces officielles requises par la loi.

DECLARATIONS FISCALES

1. Le notaire soussigné donne lecture des articles 203, premier alinéa, du Code des droits d'enregistrement

et des articles 62, § 2, et 73 du code de la T.V.A.

2, La société comparante déclare que :

a) L'actif net transféré s'élève à septante-sept mille huit cent soixante-six euros cinquante-deux cents (77.866,52 ).

b) La valeur des droits sociaux attribués en rémunération de ce transfert n'excède pas la valeur nette de ce transfert et l'apport est rémunéré uniquement en droits sociaux.

3. Sur l'interpellation du notaire soussigné, la société comparante déclare ne pas être assujettie à la T.V.A.

4. La présente scission a lieu sous le bénéfice des articles 117 §1er et 120, alinéa 3 du Code des droits

d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus, et 11 et 18§3 du Code de la TVA.

Pour l'application des articles 211 du Code des impôts sur les revenus, l'assemblée générale déclare :

- que la société scindée et les sociétés "IMRY LOGEMENTS" et "IMMOBILIERE DU BAILLY" ont leur siège

social en Belgique ;

- que l'opération de scission est réalisée conformément aux dispositions du Code des Sociétés ;

-que la scission répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique,

- que la scission n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou

l'évasion fiscale.

Déposé en même temps : rapport du réviseur relatif aux apport en nature, rapport spécial du conseil

d'administration, expédition, extrait, chèque bancaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvais de représentes la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/11/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2016, APP 25.08.2016, DPT 25.10.2016 16662-0233-011

Coordonnées
IMRY LOGEMENTS

Adresse
RUE DU BAILLI 2, BTE 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale