10/09/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
V o l e t B - S u i t e
"
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 2 1 8 1 1 1 1 1 1
D 6 p o r s é / R e ç u . l e
0 1 S E P . 2 0 1 e
a u g r e f f e d u t e t w e a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e B r u x o l l o s
" _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ y " _ _ _ _ _ " y > .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 7 . 2 8 6 . 9 0 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t r e r ) : I N D E P E N D E N T D l / W C / N D S E R V I C E S
( e n a b r é g é ) : I . D . S .
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e A v e n u e d e T e r v u e r e n , 3 8 2 W o i u w e - S a i n t - P i e r r e ( B - 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A D O P T I O N D ' U N E N O U V E L L E V E R S I O N D E S S T A T U T S .
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 1 0 a v r i G 2 0 1 4 , p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e :
" E n r e g i s t r é s i x r ô l e ( s ) , s a n s r e n v o i ( s ) a u 1 e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e B r u x e l l e s 5 , l e 2 3 a v r i l 2 0 1 4 . ; V o l . , 4 9 , f o l . 7 , c a s e 1 6 . R e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 f ) . L e C o n s e i l l e r a . ! . ( s i g n é ) p o u r J E A N B A P T I S T E F r a n ç o i s e : C . D U M O N T , "
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e r " I N D E P E N D E N T D I A M O N D S E R V I C E S " , e n a b r é g é " I . D . S . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e ( B - ' ; ! 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e T e r v u e r e n , 3 8 2 , a d é c i d é :
- d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s , d e s o r t e q u e c e l l e s - c i r e p r é s e n t e r o n t c h a c u n e u n e ; i p a r t é g a l e d e l ' a v o i r s o c i a l .
d e c o n s t a t e r q u e l e c a p i t a l s o c i a l , s t a t u t a i r e m e n t t o u j o u r s e x p r i m é e n f r a n c s b e l g e s p o u r u n m o n t a n t d e . s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 B E P ) , s ' é l è v e a p r è s c o n v e r s i o n a u t a u x d e q u a r a n t e v i r g u l e t r o i s m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f f r a n c s b e l g e s ( 4 0 , 3 3 9 9 B E F ) p o u r u n e u r o , à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 F U R ) .
d ' a d o p t e r u n e n o u v e l l e v e r s i o n d e s s t a t u t s e n r e m p l a c e m e n t d e l a v e r s i o n e x i s t a n t e , c o m m e s u i t
S T A T U T S
T I T R E 1 . : D É N O M I N A T I O N - S I È G E S O C I A L - O B J E T - D U R É E
! : A r t i c l e 1 . : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " I N D E P E N D E N T D I A M O N D S E R V I C E S " , e n a b r é g é " I . D . S . " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é p r i v é e k ! ; r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " .
A r t i c l e 2 . : S i è c l e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e ( B - 1 1 5 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e T e r v u e r e n , 3 8 2 .
I l p e u t , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e e ; i d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e t a g é r a n c e , c r é e r e n B e l g i q u e d e s u n i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t , q u e z c e s o i t s o u s f o r m e d e s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d e d i v i s i o n s o u d e t o u t a u t r e l i e u d ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e , . L a g é r a n c e : 1 p e u t é g a l e m e n t c r é e r d e s a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c i q u i q u e c e s o i t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r : , l e n é g o c e e n d i a m a n t s n o n m o n t é s , b r u t s e t t a i l l é s , é g a l e m e n t m o n t é s . E l l e p o u r r a n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' a c q u i s i t i o n , d e c e s s i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , c r é é e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n a c t i v i t é d a n s t e c a d r e d e s o n o b j e t . L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e f a i r e e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r t o u s a c t e s , t r a n s a c t i o n s o u l , , ! o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o 0 ; 1 i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l e r é a l i s a t i o n , o u q u e l a g é r a n c e e s t i m e r a i t u t i l e s o u c o n v e n a b l e s , e t n o t a m m e n t , a c q u é r i r , p o s s é d e r e t a l i é n e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s q u e l c o n q u e s , l e s g é r e r , l e s e x p l o i t e r , l e s h y p o t h é q u e r ; f a i r e t o u s p l a c e m e n t , p r ê t e e t e m p r u n t s , e t é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s a v e c o u s a n s g a r a n t i e .
A r t i c l e 4 . : D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I l . : C A P I T A L P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t
( 1 8 . 6 9 2 , 0 1 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l d o i t ê t r e
e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 0 ,
A r t i c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , i e s e r o n t a u x
é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u
v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e
l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o i n t s p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s
a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t .
A r t i c l e 7 . : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s
y a t t a c h é s .
L e s t i t r e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 . : N a t u r e d e s t i t r e s - R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ,
I I e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s a u s i è g e s o c i a l d e f a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
I l c o n t i e n t :
1 , l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r s d a t e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b I i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e 9 . : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s q u i c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a u t o r i s é e s à a c q u é r i r l e s p a r t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s ( 3 / 4 ) d u c a p i t a l .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t , a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e . L e s n o u v e l l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s p a r t s a n c i e n n e s . .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , L e s p a r t s q u i s e r o n t a i n s i s o u s c r i t e s p a r l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , a p p a r t i e n d r o n t à c e d e r n i e r e n p l e i n e p r o p r i é t é .
A r t i c l e 1 0 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 . : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
1 1 . 1 . Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c l .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i ,
1 1 . 2 . Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , a u c u n e p a r t n e p e u t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e p o u r c a u s e d e d é c è s , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s , q u i d i s p o s e r o n t d ' u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a r e p r i s e d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e o u f a i s a n t l ' o b j e t d e l a t r a n s m i s s i o n p a r d é c è s e t c e , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s o u , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t d r o i t s , d o i v e n t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c e l l e - c i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e o u d e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t d r o i t s e t , e n c a s d e c e s s i o n , l e n o m b r e d e p a r t s c é d é e s , a i n s i q u e l e s c o n d i t i o n s e t l e p r i x a u x q u e l s l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
L e s a u t r e s a s s o c i é s s o n t t e n u s , d a n s l e m o i s d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , d e c o n f i r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s o i t l e u r d é c i s i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , s o i t l e u r r e f u s d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , i l s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n o u a u t r a n s f e r t p o u r c a u s e d e d é c è s e t r e n o n c e r d é f i n i t i v e m e n t à l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e .
E n c a s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e r a c h a t d e s p a r t s e t l e p a i e m e n t d u p r i x d e v r o n t i n t e r v e n i r a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t , l e c é d a n t o u l e s a y a n t d r b i t s p o u r r o n t , s o i t c o n t r a i n d r e l e s a u t r e s a s s o c i é s a u d i t r a c h a t p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t , s o i t c é d e r v a l a b l e m e n t l e u r s p a r t s a u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , a u x c o n d i t i o n s e t p r i x i n d i q u é s d a n s l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s e r o n t t e n u s d a n s u n d é l a i d e q u a t r e m o i s à d a t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , s o i t d e t r o u v e r a c h e t e u r s , s o i t d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n , s o i t d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t d é j à ,
D a n s l e s h y p o t h è s e s p r é v u e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d ' a c q u i s i t i o n s e r a c e l u i d é t e r m i n é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s n o n e x p r i m é e s d a n s l e s c o m p t e s , a i n s i q u e d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n d e c e p r i x , c e l u i - c i s e r a d é t e r m i n é s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s ' I E C ' ( i n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ) d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e r a c h a t d e s p a r t s e t l e p a i e m e n t d u p r i x d e v r o n t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s q u a t r e m o i s d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t , l e c é d a n t o u l e s a y a n t d r o i t s p o u r r o n t , s o i t c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t , s o i t c é d e r v a l a b l e m e n t l e u r s p a r t s a u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , a u x c o n d i t i o n s e t p r i x i n d i q u é s d a n s l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t .
L e c é d a n t o u l e s a y a n t d r o i t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e p o u r r a e n a u c u n c a s d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
1 1 . 3 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s . L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s u s .
T I T R E I I I . - G E S T I O N - R E P R É S E N T A T I O N
A r t i c l e 1 2 . : G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s " l a g é r a n c e " ) , a s s o c i é s o u
n o n .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t e s t e n t o u t t e m p s
r é v o c a b l e p a r e l l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s ,
a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r
l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t . I l e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à
c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
A r t i c l e 1 3 . : P o u v o i r s i n t e r n e s d e a e s t i o n
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l ( s ) t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n
d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s ( o u p a r t e e p r é s e n t s s t a t u t s ) à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s
t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
L i m i t a t i o n s q u a l i t a t i v e s
P a r d é r o g a t i o n a u C o d e d e s s o c i é t é s , l a g é r a n c e n e p o u r r a , s a n s l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
d o n n é e p a r é c r i t , d é c i d e r a u c u n a c t e e n r a p p o r t a v e c l e s i n v e s t i s s e m e n t s o u d é s i n v e s t i s s e m e n t s , o u e n r a p p o r t
a v e c l a s t r a t é g i e é c o n o m i q u e e t c o m m e r c i a l e à s u i v r e p a r l a s o c i é t é .
C e s l i m i t a t i o n s d e p o u v o i r s n e p o u r r o n t ê t r e o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l l e s s o n t p u b l i é e s .
A r t i c l e 1 4 . R e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e
L e g é r a n t u n i q u e r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n
d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t c o n j o i n t e m e n t .
A r t i c l e 1 5 . : D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L a g é r a n c e p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é .
S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s
d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t
l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n c e , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 6 . : R e s p o n s a b i l i t é
U n g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s
i l e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t '
c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 . : I n t é r ê t o p p o s é
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e
p a t r i m o n i a l e à d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s
g é r a n t s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l o ù e s t e x p r i m é e l a d é c i s i o n . D e p l u s , l o r s q u e l a s o c i é t é
a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e g é r a n t c o n c e r n é d o i t l e s i n f o r m e r d e l ' i n t é r ê t o p p o s é .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e à
l ' a l i n é a q u i p r é c è d e , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e
e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a
p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à
d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T I T R E I V . - C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 8 . ; C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e i a s o c i é t é ,
d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s
à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r ,
c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T I T R E V . - A S S E M B L É E G É N É R A L E D E S A S S O C I É S
A r t i c l e 1 9 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e é g a l e m e n t d é n o m m é e a s s e m b l é e
a n n u e l l e - l e p r e m i e r n o v e m b r e , à q u a t o r z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n s a m e d i o u u n d i m a n c h e , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a
m ê m e h e u r e ,
A r t i c l e 2 0 . : C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e i a m a n i è r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s ,
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à r a s s e m b l é e , i l n ' y a p a s l i e u d e
j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n à l e u r é g a r d .
A r t i c l e 2 1 . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u à l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 . : L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s
l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 . : B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t u n i q u e o u , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , p a r l e p l u s â g é
d e s g é r a n t s , o u e n l e u r a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é d e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s ê t r e
a s s o c i é s ,
A r t i c l e 2 4 . : D é l i b é r a t i o n R é s o l u t i o n s
2 4 . 1 . Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e
o u r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e C o d e d e s s o c i é t é s e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
2 4 . 2 . R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l e C o d e d e s
s o c i é t é s n ' e x i g e u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A u x a s s e m b l é e s a n n u e l l e s , l e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n
c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é .
L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t l e c o m m i s s a i r e s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é
o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e
v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
A r t i c l e 2 5 . : D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 6 . : V o t e - R e p r é s e n t a t i o n
2 6 , 1 , L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
2 6 . 2 . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e ,
a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e
l a r é u n i o n .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
T o u t a s s o c i é e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r l e s
m e n t i o n s s u i v a n t e s
l e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) ! d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e m o r a l e )
d e l ' a s s o c i é ;
l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
l a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
l e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e ;
a p r è s c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " ! " r e f e t e r a b s t e n t i o n " ;
l e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
l a s i g n a t u r e ,
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n ' e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é r e ç u s p a r l a s o c i é t é h u i t
j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 7 . : S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n g a g e d e s t i t r e s - U s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
b ) S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s ,
c ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
d ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é l e g a g e , à m o i n s q u ' i l n ' e n s o i t d i s p o s é a u t r e m e n t d a n s l a c o n v e n t i o n d e m i s e e n g a g e e t q u e l a s o c i é t é e n a i t é t é i n f o r m é e .
A r t i c l e 2 8 . : R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u i o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 9 . : P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e , l e s s c r u t a t e u r s e t l e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l . S a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x , à d é l i v r e r a u x t i e r s o u à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I . - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E C O N T R Ô L E - A F F E C T A T I O N D U B E N É F I C E
A r t i c l e 3 0 . : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e l ' a n n é e s u i v a n t e ,
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l a g é r a n c e d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n ; c e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s i l e n e x i s t e , r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e c o n t r ô l e " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a s s o c i é s , l e s t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é e t l e s p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a g é r a n c e d é p o s e l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 1 . : A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 ° / 0 ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l a g é r a n c e .
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s
l e s c i n q a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é . -
T I T R E V I I . - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 . : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t
p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s
l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l
a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 3 3 . : C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
3 3 _ 1 . E n g é n é r a l
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
'
L a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e e t a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s . L e c o m m i s s a i r e o u , à d é f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é p a r l a g é r a n c e f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e s ' i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
3 3 . 2 . P e r t e s
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n . A r t i c l e 3 4 . : S u b s i s t a n c e - N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s )
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
H o r m i s l e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l e l i q u i d a t e u r e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e s e s p o u v o i r s , s e s é m o l u m e n t s , a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n ,
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , r é v o q u e r o u n o m m e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n d ' u n e t e l l e n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
A r t i c l e 3 5 . : R é p a r t i t i o n
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e l i q u i d a t e u r s o u m e t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s p o u r a c c o r d a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t d u q u e l s e t r o u v e l e s i è g e d e l a s o c i é t é .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 3 6 . : E x e r c i c e d e m a n d a t s
P o u r a u t a n t q u e s o n o b j e t s o c i a l l e p e r m e t t e , s i l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d ' u n e a u t r e s o c i é t é , l a g é r a n c e s e r a t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i l e s a s s o c i é ( s ) , g é r a n t ( s ) o u t r a v a i l l e u r ( s ) d e l a s o c i é t é , u n " r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t " c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L a d é s i g n a t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e f f a c e l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n o r g a n i q u e d e l a s o c i é t é e n t a n t q u ' i l c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n d e s o r t e q u ' à l ' é g a r d d e s t i e r s , s e u l l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e p r é s e n t e r a v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é d a n s l ' e x e r c i c e d e l a d i t e f o n c t i o n , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é e l l e - m ê m e .
S i l ' o b j e t s o c i a l l ' a u t o r i s e , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a s s u m e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d ' u n e a u t r e p e r s o n n e m o r a l e . D a n s c e c a s , e l l e s e r a t e n u e d e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o u r l a r e p r é s e n t e r d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 7 . : L i t i o e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t ( s ) , c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) e t l i q u i d a t e u r ( s ) , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 8 . : É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e . U n e c o p i e d e c e s s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s s e r a é g a l e m e n t a d r e s s é e , à t i t r e d ' i n f o r m a t i o n , à l ' a d r e s s e d e l a r é s i d e n c e d u d e s t i n a t a i r e à l ' é t r a n g e r . »
d e p o r t e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x e t d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n , a v e c e f f e t à c o m p t e r d u 1 0 a v r i l 2 0 1 4 , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r E r r a i S u n i l J i t e n d r a k u m a r H O T I E , n é à P a r a m a r i b o ( S u r i n a m e ) , l e 2 0 j u i l l e t 1 9 6 3 , d o m i c i l i é à 3 5 4 4 D L U t r e c h t ( P a y s - B a s ) , V u u r v i i n d e r s i n g e l 4 4 .
L e s g é r a n t s a g i r o n t c o n j o i n t e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V i n c e n t V R O N I N K S , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s :
- 1 p r o c u r a t i o n s s o u s s e i n g p r i v é ;