20/12/2011
ÿþ M o d 2 . 1
w e e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
g a U L E L L b b
0 8 D g Ç f f 2 0 1 1 1
l I l l I I I I I l I I I l I I l I I
' 1 1 1 9 0 4 0 8 *
R i M c
N ° d ' e n t r e p r i s e : , 8 4 G L o ( L G D é n o m i n a t i o n v
( e n e n t i e r ) : I N T E R R A O U E S - B u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n d e I N T E R R A O U E S s u r l e t e r r i t o i r e d u r o y a u m e d e B e l g i q u e , s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t r u s s e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t e d e d r o i t R u s s e
S i è g e : F é d é r a t i o n d e R u s s i e , 1 1 9 4 3 5 , v i l l e d e M o s c o u , r u e B o l c h a y a P i r o g o v s k a y a , b â t i m e n t 2 7 , c t p 3 a v e c s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , R o n d - P o i n t S c h u m a n n 6
O b j e t d e l ' a c t e : O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e
S T A T U T S D E L A S O C I E T E A N O N Y M E O U V E R T E - I N T E R R A O U E S
A r t i c l e 1 G é n é r a l i t é s
1 . 1 L a s o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " I N T E R R A O U E S " ( l e n o m a n c i e n é t a i t l a s o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " C e n t r a l e t h e r m i q u e S o t c h i n s k a y a " ) e s t c o n s t i t u é e p a r l a d é c i s i o n d u f o n d a t e u r d u 2 3 o c t o b r e 2 0 0 2 , c o n f o r m é m e n t a u C o d e C i v i l d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , à l a L o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " , a u x a u t r e s a c t e s n o r m a t i f s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , e t d a n s s o n a c t i v i t é , e l l e s e c o n f o r m e à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t a u x p r é s e n t s S t a t u t s . L a S o c i é t é e s t e n r e g i s t r é e l e 0 1 n o v e m b r e 2 0 0 2 s o u s l e n u m é r o p r i n c i p a l d ' E t a t ( O G R N ) 1 0 2 2 3 0 2 9 3 3 6 3 0 .
1 . 2 L a s o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " C e n t r a l e t h e r m i q u e S o t c h i n s k a y a " e s t r e n o m m é e e n S o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " I N T E R R A O U E S " ( c i - a p r è s " S o c i é t é " ) e n v e r t u d e l a d é c i s i o n d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a S o c i é t é , S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " ( p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e d e l a D i r e c t i o n S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " d u 2 8 . 0 3 . 2 0 0 8 n ° 1 8 4 5 a r r ë t é / 3 ) .
1 . 3 L e n o m c o m p l e t e x c l u s i f d e l a S o c i é t é e n r u s s e e s t O T K p b i r o e a K u v t o H e p H o e o 6 u . t e c T e o " V I H T E P . P A O E 3 C " , e n a n g l a i s O p e n J o i n t S t o c k C o m p a n y " I N T E R R A O U E S " , e n f r a n ç a i s S o c i é t é A n o n y m e O u v e r t e " I N T E R R A O U E S " .
1 . 4 L e n o m a b r é g é d e l a S o c i é t é e n r u s s e e s t D A O " V I H T E P P A O E 3 C " , e n a n g l a i s , J S C " I N T E R R A O U E S " , e n f r a n ç a i s S A O " I N T E R R A O U E S " .
1 . 5 L e s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t : F é d é r a t i o n d e R u s s i e , 1 2 3 6 1 0 , v i l l e d e M o s c o u , Q u a i K r a s n o p r e s n e n s k a y a 1 2 , e n t r é e 7 .
1 . 6 L a S o c i é t é e s t c r é e s a n s l i m i t a t i o n d e d é l a i d ' a c t i v i t é .
1 . 7 E n v e r t u d e l a d é c i s i o n d ' u n s e u l a c t i o n n a i r e d e l a S o c i é t é , S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " ( p r o c è s - v e r b a l d e l a s é a n c e d e l a D i r e c t i o n d e l a S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " d u 1 8 . 1 2 . 2 0 0 7 n ° 1 7 9 1 a r r ê t é / 2 ) , l a S o c i é t é e s t r é o r g a n i s é e s o u s f o r m e p a r a f f i l i a t i o n d e s s o c i é t é s s u i v a n t e s : S o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " I N T E R R A O U E S H o l d i n g " ( c i - a p r è s , c ' e s t S A O " I N T E R R A O U E S H o l d i n g " ) , S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s c o n n e c t i o n s é l e c t r i q u e s i n t e r n a t i o n a l e s " I N T E R R A O U E S " ( c i - a p r è s S A R L " I N T E R R A O U E S " ) , S o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " C e n t r a l e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e K a l i n i n g r a d s k a y a - 2 " ( c i - a p r è s S A O " C E T K a l i n i n g r a d s k a y a - 2 " ) , S o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " C e n t r a l e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e N o r d - O u e s t " ( c i - a p r è s C E T N o r d - O u e s t " ) , S o c i é t é a n o n y m e o u v e r t e " I v a n o v s k i y e P G U " ( c i - a p r è s S A O " I v a n o v s k i y e P G U " ) .
1 . 8 C o n f o r m é m e n t :
- a u b i l a n d e s c i s s i o n S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " , o ù S A O " I N T E R R A O U E S H o l d i n g " e s t d é f i n i e n t a n t q u ' a c q u é r e u r d e l a S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " q u i e s t u n a c t e d e t r a n s f e r t p o u r S A O " I n t e r R A O U E S H o l d i n g " , a p p r o u v é p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s S A O R A O " U E S d e l a R u s s i e " d u 2 6 o c t o b r e 2 0 0 7 , p r o c è s - v e r b a l d u 3 0 o c t o b r e 2 0 0 7 n ° s a n s n u m é r o , à l ' a c t e d e t r a n s f e r t S A R L " I N T E R R A O U E S " , a p p r o u v é p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S A R L " I N T E R R A O U E S " d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 7 , p r o c è s - v e r b a l d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 7 , n ° 1 4 ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- à l ' a c t e d e t r a n s f e r t S A O " C e n t r a l e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e K a l i n i n g r a d s k a y a - 2 " , a p p r o u v é p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S A O " C e n t r e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e K a l i n i n g r a d s k a y a - 2 " d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 0 7 , p r o c è s - v e r b a l d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 0 7 , n ° 2 5 ,
- à l ' a c t e d e t r a n s f e r t S A O " C e n t r a l e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e N o r d - O u e s t " , a p p r o u v é p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S A O " C e n t r e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e N o r d - O u e s t " d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 7 , p r o c è s - v e r b a l d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 7 , n ° 2 5 ,
- à l ' a c t e d e t r a n s f e r t S A O " I v a n o v s k i y e P O U " , a p p r o u v é p a r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S A O " I v a n o v s k i y e P G U " d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 7 , p r o c è s - v e r b a l d u 1 9 d é c e m b r e 2 0 0 7 , n ° 2 ,
l a S o c i é t é e s t u n a c q u é r e u r d e l a S A O " I N T E R R A O U E S H o l d i n g " , d e l a S A R L " I N T E R R A O U E S " , d e l a S A O " C e n t r a l e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e K a l i n i n g r a d s k a y a - 2 " , d e l a S A O " C e n t r a l e é l e c t r i q u e t h e r m i q u e N o r d - O u e s t " e t d e l a S A O " I v a n o v s k i y e P G U " , à t i t r e u n i v e r s e l p o u r t o u t l e b i e n , t o u s l e s d r o i t s e t t o u s l e s d e v o i r s d e c h a q u e s o c i é t é c i - d e s s u s à p a r t i r d e l a d a t e d e s o n a f f i l i a t i o n à l a S o c i é t é ( d a t e d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e R e g i s t r e d ' E t a t U n i f i é d e s p e r s o n n e s j u r i d i q u e s c o n c e r n a n t l a c e s s i o n d e l ' a c t i v i t é d e l a p e r s o n n e m o r a l e p a r l a r é o r g a n i s a t i o n p a r a f f i l i a t i o n / p a r a b s o r p t i o n ) .
A r t i c l e 2 S i t u a t i o n j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é
2 . 1 L a s i t u a t i o n j u r i d i q u e d e l a S o c i é t é e s t d é t e r m i n é e p a r l e C o d e c i v i l d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " , p a r d ' a u t r e s a c t e s n o r m a t i f s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , a i n s i q u e p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
2 . 2 L a S o c i é t é e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
2 . 3 L a S o c i é t é a , e n p r o p r i é t é , u n b i e n s é p a r é p r i s e n c o m p t e s u r s o n b i l a n a u t o n o m e , e l l e p e u t a c q u é r i r e n s o n n o m e t f a i r e v a l o i r s e s d r o i t s m a t é r i e l s e t i m m a t é r i e l s , e x e r c e r s e s d e v o i r s , ê t r e p a r t i e d e m a n d e r e s s e e t d é f e n d e r e s s e a u t r i b u n a l .
2 . 4 L a S o c i é t é a l e d r o i t d ' o u v r i r d e s c o m p t e s b a n c a i r e s s u r l e t e r r i t o i r e d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t e n d e h o r s d e s e s l i m i t e s , c o n f o r m é m e n t a u x p r o c é d u r e s é t a b l i e s .
2 . 5 L a S o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e s e s d e v o i r s c o n c e r n a n t s e s b i e n . L a S o c i é t é n ' e s t p a s r e s p o n s a b l e d e s d e v o i r s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t d e c e u x d e s e s a c t i o n n a i r e s . L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é n e s o n t p a s r e s p o n s a b l e s d e s d e v o i r s d e l a S o c i é t é , s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e . L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s u p p o r t e n t l e r i s q u e d e p e r t e s l i é e s à s o n a c t i v i t é , d a n s l e s l i m i t e s d e v a l e u r d e s a c t i o n s q u i l e u r a p p a r t i e n n e n t .
2 . 6 L a S o c i é t é n ' e s t p a s r e s p o n s a b l e d e s d e v o i r s d e l ' E t a t e t d e s e s o r g a n i s m e s , l ' E t a t e t s e s o r g a n i s m e s n e s o n t p a s r e s p o n s a b l e s d e s d e v o i r s d e l a S o c i é t é .
2 . 7 L a S o c i é t é a u n s c e a u r o n d c o n t e n a n t s o n n o m e x c l u s i f c o m p l e t e n l a n g u e r u s s e e t l ' i n d i c a t i o n d e s o n s i è g e s o c i a l . L a S o c i é t é a l e d r o i t d ' a v o i r d e s t i m b r e s e t d e s f o r m u l a i r e s à s o n p r o p r e n o m e x c l u s i f , s o n p r o p r e l o g o t y p e , a i n s i q u e s o n l a b e l e n r e g i s t r é c o n f o r m é m e n t a u x p r o c é d u r e s é t a b l i e s , e t d ' a u t r e s m o y e n s d ' i d e n t i f i c a t i o n v i s u e l l e .
2 . 8 L a S o c i é t é a l e s d r o i t s c i v i l s e t l e s d e v o i r s n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s s o r t e s d ' a c t i v i t é s q u i n e s o n t p a s i n t e r d i t e s p a r l e s l o i s f é d é r a l e s .
2 . 9 L a S o c i é t é e x e r c e d e s f o n c t i o n s d e f o r m a t i o n d e l a m o b i l i s a t i o n e t d e m o b i l i s a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x l o i s f é d é r a l e s e n v i g u e u r e t a u x a u t r e s a c t e s n o r m a t i f s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
2 . 1 0 L a S o c i é t é a l e d r o i t d e c o n s t i t u e r ( p a r t i c i p e r à l a c o n s t i t u t i o n ) d ' o r g a n i s a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t n o n - c o m m e r c i a l e s , c o n f o r m é m e n t a u x p r o c é d u r e s é t a b l i e s , c r é e r d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n , d e s f i l i a l e s f o n c t i o n n a n t e n v e r t u d e s s t a t u t s e t d e s r è g l e m e n t s a p p r o u v é s p a r l a S o c i é t é .
L a c o m p o s i t i o n d e l a S o c i é t é c o m p r e n d l e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n , l e s f i l i a l e s , d o n t l e s r e n s e i g n e m e n t s s o n t i n d i q u é s d a n s l ' A n n e x e n ° 1 f o r m a n t p a r t i e i n t é g r a n t e d e s p r é s e n t s S t a t u t s .
L e s f i l i a l e s e t l e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n n e s o n t p a s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , i l s a g i s s e n t a u n o m d e l a S o c i é t é e t e n v e r t u d e s r è g l e m e n t s a p p r o u v é s p a r l a S o c i é t é .
L a f i l i a l e e t l e b u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n s o n t d o t é s p a r l a S o c i é t é q u i l e s a c r é é s , p r i s e n c h a r g e s u r d e s b i l a n s s é p a r é s , a i n s i q u e s u r l e b i l a n d e l a S o c i é t é .
L e d i r i g e a n t d e l a f i l i a l e e t l e d i r i g e a n t d u b u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n s o n t n o m m é s p a r l a S o c i é t é e t a g i s s e n t e n v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n d é l i v r é e p a r l a S o c i é t é .
L a f i l i a l e e t l e b u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n m è n e n t l e u r s a c t i v i t é s a u n o m d e l a S o c i é t é q u i l e s a c r é é s . L a S o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' a c t i v i t é d e l a f i l i a l e e t d u b u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n .
L e s r e n s e i g n e m e n t s c o n c e r n a n t l e s m o d i f i c a t i o n s d a n s l e s S t a t u t s d e l a S o c i é t é , l i é e s a u c h a n g e m e n t d e r e n s e i g n e m e n t s s u r s e s f i l i a l e s e t b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n , s o n t p r é s e n t é s à l ' o r g a n i s m e d ' e n r e g i s t r e m e n t d ' E t a t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s à t i t r e d e n o t i f i c a t i o n . L e s d i t e s m o d i f i c a t i o n s d a n s l e s S t a t u t s d e l a S o c i é t é s o n t v a l a b l e s p o u r l e s t i e r c e s p e r s o n n e s à c o m p t e r d e l a d a t e d e n o t i f i c a t i o n d e t e l l e s m o d i f i c a t i o n s p a r l ' o r g a n i s m e q u i e f f e c t u e l ' e n r e g i s t r e m e n t d ' E t a t d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a S o c i é t é c r é e d e s f i l i a l e s e t o u v r e d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n e n d e h o r s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e é g a l e m e n t c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d u p a y s é t r a n g e r s u r l e l i e u d e s i è g e s o c i a l d e s f i l i a l e s e t d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n , s i c e l a n ' e s t p a s p r é v u a u t r e m e n t p a r l e s a c c o r d s i n t e r n a t i o n a u x c o n c l u p a r l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a S o c i é t é p e u t a v o i r d e s s o c i é t é s f i l i a l e s e t d é p e n d a n t e s e x e r ç a n t l e s d r o i t s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s u r l e t e r r i t o i r e d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , c r é é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " , a u x a u t r e s l o i s f é d é r a l e s e t a u x p r é s e n t s S t a t u t s , e t e n d e h o r s d u t e r r i t o i r e d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e c o n f o r m e s à l a l é g i s l a t i o n d u p a y s é t r a n g e r e n v e r t u d u l i e u d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é f i l i a l e e t d é p e n d a n t e , s i c e l a n ' e s t p a s p r é v u a u t r e m e n t p a r l e s a c c o r d s i n t e r n a t i o n a u x c o n c l u p a r l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
2 . 1 1 . L a S o c i é t é e s t u n e o r g a n i s a t i o n à b u t l u c r a t i f .
A r t i c l e 3 O b j e c t i f e t a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l a S o c i é t é
3 . 1 L ' o b j e c t i f p r i n c i p a l d e l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é e s t l a r é a l i s a t i o n d e b é n é f i c e s .
3 . 2 P o u r r é a l i s e r u n b é n é f i c e , l a S o c i é t é a l e d r o i t d ' e f f e c t u e r t o u t e s s o r t e s d ' a c t i v i t é s q u i n e s o n t p a s i n t e r d i t e s p a r l a l o i , y c o m p r i s
- p r o d u c t i o n d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e ;
_ g a r a n t i e d e f o n c t i o n n e m e n t d e s r é s e a u x é l e c t r i q u e s e t t h e r m i q u e s ;
_ f o u r n i t u r e ( v e n t e ) d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e ;
a c q u i s i t i o n ( a c h a t ) d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e s u r l e m a r c h é d e g r o s d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e ( p u i s s a n c e ) ;
- o r g a n i s a t i o n d u f o n c t i o n n e m e n t d e l ' é q u i p e m e n t d e s c e n t r a l e s é l e c t r i q u e s e n m o d e d ' é c o n o m i e d ' é n e r g i e , r e s p e c t d u r é g i m e d e f o u r n i t u r e d e l ' é n e r g i e c o n f o r m é m e n t a u x c o n t r a t s ;
e x p l o i t a t i o n d e s r é s e a u x é l e c t r i q u e s e t t h e r m i q u e s ;
g a r a n t i e d e l ' e x p l o i t a t i o n d e l ' é q u i p e m e n t é n e r g é t i q u e c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s n o r m a t i v e s e n v i g u e u r , r é p a r a t i o n d e q u a l i t é e t e n t e m p s o p p o r t u n s d e c e t é q u i p e m e n t , r é a r m e m e n t t e c h n i q u e e t r e c o n s t r u c t i o n d e s o b j e t s é n e r g é t i q u e s , a i n s i q u e l e d é v e l o p p e m e n t d u s y s t è m e é n e r g é t i q u e ;
- e x p l o i t a t i o n d e s o b j e t s é n e r g é t i q u e s q u i n e s e t r o u v e n t p a s s u r l e b i l a n d e l a S o c i é t é , s e l o n l e s c o n t r a t s c o n c l u a v e c l e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s o b j e t s é n e r g é t i q u e s ;
c r é a t i o n e t m i s e a u p o i n t d e s n o u v e l l e s t e c h n i q u e s e t t e c h n o l o g i e s q u i a s s u r e n t l ' e f f i c a c i t é , l a s é c u r i t é e t l ' é c o l o g i e d u f o n c t i o n n e m e n t d e s o b j e t s i n d u s t r i e l s d e l a S o c i é t é , c r é a t i o n d e s c o n d i t i o n s p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d u c o m p l e x e é n e r g é t i q u e e n g é n é r a l , p o u r l a r é a l i s a t i o n d e s p r o g r a m m e s d ' i n n o v a t i o n s e c t o r i e l s s c i e n t i f i q u e s e t t e c h n i q u e s , f o r m a t i o n d e s f o n d s s e c t o r i e l s p o u r l a r e c h e r c h e e t d é v e l o p p e m e n t ;
- p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d e v e n t e d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e a u x p e r s o n n e s m o r a l e s ;
f o u r n i t u r e d e l ' é l e c t r i c i t é a u x c o n s o m m a t e u r s c o n n e c t é s a u x r é s e a u x é l e c t r i q u e s e t t h e r m i q u e s d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x c o n t r a t s c o n c l u s ;
a c t i v i t é é c o n o m i q u e e x t é r i e u r e ;
p a r t i c i p a t i o n a u x p r o j e t s d ' i n v e s t i s s e m e n t , o r g a n i s a t i o n d u f i n a n c e m e n t d e s p r o j e t s d ' i n v e s t i s s e m e n t d e s t i n é s à l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i f s à l ' é t r a n g e r e t a u s e i n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , y c o m p r i s d ' a c t i o n s ( d e s p a r t s ) d e s o c i é t é s é t r a n g è r e s , r u s s e s o u d e d r o i t s d a n s l e u r g e s t i o n ;
e x p o r t a t i o n e t i m p o r t a t i o n d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e ;
- f o u r n i t u r e s d ' i m p o r t a t i o n e t d ' e x p o r t a t i o n d ' é q u i p e m e n t é n e r g é t i q u e , m o y e n s d e g e s t i o n p a r d i s p a t c h i n g o u a u t o m a t i q u e , a i n s i q u ' o r g a n i s a t i o n d e s e r v i c e a p r è s - v e n t e s o u s g a r a n t i e e t a p r è s - g a r a n t i e ;
- d é v e l o p p e m e n t c o n j o i n t a v e c d e s e n t r e p r i s e s é n e r g é t i q u e s d ' a u t r e s p a y s , d é v e l o p p e m e n t d e r é g i m e s t e c h n o l o g i q u e s d e f o n c t i o n n e m e n t c o m m u n d u S y s t è m e E n e r g é t i q u e U n i f i é d e l a R u s s i e e t d e s y s t è m e s é n e r g é t i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e a v e c l e s s y s t è m e s é n e r g é t i q u e s d ' a u t r e s p a y s ;
d o n n e u r d ' o r d r e o u e x é c u t e u r d a n s t o u s l e s p r o j e t s é n e r g é t i q u e s i n t é r i e u r s e t i n t e r n a t i o n a u x , d e s s y s t è m e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , d e s m o y e n s d e g e s t i o n p a r d i s p a t c h i n g o u a u t o m a t i q u e ;
a c c o m p a g n e m e n t c o m p l e x e , d é v e l o p p e m e n t e t r é a l i s a t i o n d e s p r o j e t s e t d e s p r o g r a m m e s i n t e r n a t i o n a u x d a n s l e d o m a i n e d e s s y s t è m e s é l e c t r i q u e s e t é n e r g é t i q u e s , y c o m p r i s l a p r é p a r a t i o n d e l a d o c u m e n t a t i o n d e m o t i v a t i o n p r i m a i r e t e c h n i q u e e t é c o n o m i q u e ;
p a r t i c i p a t i o n a u d é v e l o p p e m e n t d e l a c o n c e p t i o n e t d e l a s t r a t é g i e d u d é v e l o p p e m e n t d u S y s t è m e E n e r g é t i q u e U n i f i é d e l a R u s s i e e t s e s c o n n e x i o n s é l e c t r i q u e s e x t é r i e u r e s a v e c l e s p a y s d e l a C E I e t h o r s C E I . s e r v i c e s d e c o n s u l t i n g ;
o p é r a t i o n s a v e c t i t r e s d e v a l e u r s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
r e c h e r c h e e n i n g é n i e r i e , c o n c e p t i o n e t c o n s t r u c t i o n d e b â t i m e n t s e t i n s t a l l a t i o n s d e n i v e a u x I e t I l d e r e s p o n s a b i l i t é , c o n f o r m é m e n t a u s t a n d a r d n a t i o n a u x , b â t i m e n t s e t c o n s t r u c t i o n s r é s i d e n t i e l s e t n o n - r é s i d e n t i e l s e t _ d ' a u t r e s o b j e t s ;
l o c a t i o n f i n a n c i è r e s ( l e a s i n g ) s u r l e t e r r i t o i r e d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
p a r s e s p r o p r e s m o y e n s , a i n s i q u ' a v e c l ' a i d e d ' a u t r e s o r g a n i s a t i o n s e t d e s p é c i a l i s t e s d e t r a v a u x d ' a v a n t - p r o j e t , d e p r o j e t , s c i e n t i f i q u e s e t d e r e c h e r c h e p o u r l e d é v e l o p p e m e n t d e s s y s t è m e s d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t d e m o y e n s d e l e u r g e s t i o n , p o u r l ' e x p l o i t a t i o n e t p o u r l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p a c i t é d e d é b i t d e s l i g n e s e x i s t a n t e s , p o u r l a c o n s t r u c t i o n d e n o u v e l l e s l i g n e s d e t r a n s m i s s i o n d ' é n e r g i e é l e c t r i q u e ( y c o m p r i s m u l t i n a t i o n a l e s ) e t d ' a u t r e s o b j e t s é n e r g é t i q u e s , p o u r l ' a u g m e n t a t i o n d e s v o l u m e s d ' e x p o r t a t i o n e t d ' é c h a n g e d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e ;
' p a r t i c i p a t i o n a u x p r o g r a m m e s d e r e c h e r c h e s s c i e n t i f i q u e s d é v e l o p p é s p a r l e s o r g a n i s a t i o n s a c t i v e s d a n s l e d o m a i n e d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e , d e p r o j e t s e t d e r e c h e r c h e s c i e n t i f i q u e ;
d é v e l o p p e m e n t d e l o g i c i e l s m a t h é m a t i q u e s e t i n f o r m a t i q u e s p o u r r é s o u d r e l e s p r o b l è m e s d e g e s t i o n d u f o n c t i o n n e m e n t e t d u d é v e l o p p e m e n t d e s s y s t è m e s é n e r g é t i q u e s e t d e l a c o o r d i n a t i o n d e l a t r a n s m i s s i o n d e l ' é l e c t r i c i t é , a i n s i q u e c r é a t i o n d e b a s e s d e d o n n é e i n f o r m a t i q u e s e t f o u r n i t u r e d e p r o d u c t i o n i n f o r m a t i q u e s u r l e m a r c h é i n t é r i e u r e t é t r a n g e r ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- f o r m a t i o n d u p e r s o n n e l d e s e n t r e p r i s e s p r o d u c t r i c e s d ' é n e r g i e e n R u s s i e e t à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t e n u e d ' e x p o s i t i o n s , d e s t a n d s , d e p r é s e n t a t i o n s e t d e s é m i n a i r e s s u r l e s r é u s s i t e s d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e n R u s s i e e t à l ' é t r a n g e r ;
- f o r m a t i o n e t c o n t r ô l e d e c o n n a i s s a n c e d e s r è g l e s , n o r m e s , m o d e s d ' e m p l o i t e c h n i q u e s , p r o t e c t i o n d u t r a v a i l ,
s é c u r i t é d a n s l ' e n t r e p r i s e e t p r o t e c t i o n a n t i - i n c e n d i e ;
p a r t i c i p a t i o n a u x d é v e l o p p e m e n t s , m i s e e n r o u t e e t e x p l o i t a t i o n d e s s y s t è m e s d e c o m m u n i c a t i o n e t d e
t r a n s m i s s i o n d e l ' i n f o r m a t i o n , m o d e r n e s e t p e r s p e c t i f s e n R u s s i e e t à l ' é t r a n g e r ;
_ a c t i v i t é l i é e a u x t r a v a u x d e s t i n é s à l a p r o t e c t i o n d e l a n a t u r e ;
_ e x p l o i t a t i o n d e s r é s e a u x d e g a z i n t é r i e u r s ;
a c t i v i t é a y a n t u n e e m p r i s e s u r l ' e n v i r o n n e m e n t , s a p r o t e c t i o n , u t i l i s a t i o n d e s r e s s o u r c e s n a t u r e l l e s ,
u t i l i s a t i o n , s t o c k a g e e t d é p l a c e m e n t d e s d é c h e t s i n d u s t r i e l s ;
_ g e s t i o n d e s b i e n s p a r p r o c u r a t i o n ;
_ g e s t i o n d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s ;
m i s e e n o e u v r e d e s c o m p é t e n c e s é c o n o m i q u e s e x é c u t i v e s d e s s o c i é t é s s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l a
l é g i s l a t i o n e t l e s c o n t r a t s c o n c l u s ;
_ s e r v i c e s d e t r a n s p o r t e t d ' e x p é d i t i o n ;
a c t i v i t é d e p r o t e c t i o n , e x c l u s i v e m e n t d a n s l e s i n t é r ê t s d e s a p r o p r e s é c u r i t é d a n s l e c a d r e d e s e r v i c e d e
s é c u r i t é c r é é p a r f a S o c i é t é q u i , d a n s s o n a c t i v i t é , s e c o n f o r m e à l a L o i d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e " S u r l a
d é t e c t i o n p a r t i e l l e e t l a p r o t e c t i o n p r i v é e " e t à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
- e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d ' u n a g e n t d e d o u a n e e t d ' u n c o u r t i e r e n d o u a n e s ;
- m i s e e n o e u v r e e t t e n u e d e s é v é n e m e n t s d e d é f e n s e p o u r l e s q u e s t i o n s l i é e s à l a p r é p a r a t i o n d e l a m o b i l i s a t i o n , d é f e n s e c i v i l e , s i t u a t i o n s d ' u r g e n c e e t p r o t e c t i o n d e s r e n s e i g n e m e n t s f a i s a n t p a r t i e d u s e c r e t n a t i o n a l , c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
a u t r e s a c t i v i t é s q u i n e s o n t p a s i n t e r d i t e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
3 . 3 I I e x i s t e d e s a c t i v i t é s d o n t l a l i s t e e s t d é t e r m i n é e p a r l e s l o i s f é d é r a l e s , q u e l a S o c i é t é n e p e u t e x e r c e r q u ' e n v e r t u d ' u n e p e r m i s s i o n s p é c i a l e ( l i c e n c e ) .
L e d r o i t d e l a S o c i é t é d ' e x e r c e r u n e a c t i v i t é q u i e x i g e l ' o b t e n t i o n d e l a l i c e n c e , a p p a r a î t d è s l ' o b t e n t i o n d e c e t t e l i c e n c e o u à c o m p t e r d e l a d a t e y i n d i q u é e , e t s ' a r r ê t e à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e s a v a l i d i t é , s i l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e n e l e s t i p u l e p a s a u t r e m e n t .
A r t i c l e 4 C a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é
4 . 1 L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t c o m p o s é d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é , a c q u i s e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s ( a c t i o n s p l a c é e s ) .
4 . 2 L e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é e s t d e 8 1 2 8 7 3 2 8 3 4 9 , 6 6 2 2 6 6 4 3 ( q u a t r e - v i n g t - u n m i l l i a r d s d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t m i l l i o n s t r o i s c e n t v i n g t - h u i t m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - n e u f r o u b l e s s o i x a n t e - s i x m i l l i o n s d e u x c e n t v i n g t - s i x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e t r o i s c e n t - m i l l i o n i è m e s ) . L a S o c i é t é a p l a c é l e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s o r d i n a i r e s d é m a t é r i a l i s é e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e é g a l e à 0 , 0 2 8 0 9 7 6 7 ( z é r o v i r g u l e z é r o d e u x m i l l i o n s h u i t c e n t m i l l e n e u f s e p t c e n t s o i x a n t e - s e p t ) c h a c u n e e n q u a n t i t é 2 8 9 3 0 2 7 3 7 0 2 2 9 ( d e u x t r i l l i o n s h u i t c e n t n o n a n t e - t r o i s m i l l i a r d s v i n g t - s e p t m i l l i o n s t r o i s c e n t s e p t a n t e m i l l e d e u x c e n t v i n g t - n e u f ) p i è c e s p o u r u n m o n t a n t t o t a l à v a l e u r n o m i n a l e d e 8 1 2 8 7 3 2 8 3 4 9 , 6 6 2 2 6 6 4 3 ( q u a t r e - v i n g t - u n m i l l i a r d s d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t m i l l i o n s t r o i s c e n t v i n g t - - h u i t m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - n e u f r o u b l e s s o i x a n t e - s i x m i l l i o n s d e u x c e n t v i n g t - s i x m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e - t r o i s c e n t - m i l l i o n i è m e s ) r o u b l e s .
4 . 3 L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e :
a u g m e n t é p a r l ' a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s o u p a r l ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s ;
d i m i n u é p a r l a d i m i n u t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s o u p a r l a d i m i n u t i o n d e l e u r q u a n t i t é t o t a l e , y c o m p r i s p a r l ' a c q u i s i t i o n e t p a r l ' a m o r t i s s e m e n t d ' u n e p a r t d e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x p r é s e n t s S t a t u t s .
4 . 4 L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é n ' e s t a u t o r i s é e q u ' a p r è s s o n p a i e m e n t i n t é g r a i .
4 . 5 L a d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é s ' e f f e c t u e s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
4 . 6 L a S o c i é t é e s t o b l i g é e d e d i m i n u e r s o n c a p i t a l s o c i a l d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
4 . 7 L a S o c i é t é a l e d r o i t d ' a c h e t e r l e s a c t i o n s q u ' e l l e a é m i s e s s u r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , e n v u e d e d i m i n u e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r l ' a c h a t d ' u n e p a r t d e s a c t i o n s é m i s e s p o u r d i m i n u e r l e u r q u a n t i t é t o t a l e .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s n ' a p a s l e d r o i t d e d é c i d e r d e l a d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r l ' a c h a t d ' u n e p a r t d e s a c t i o n s é m i s e s e n v u e d e d i m i n u e r l e u r q u a n t i t é t o t a l e , s i l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s r e s t a n t e n c i r c u l a t i o n d i m i n u e p a r r a p p o r t a u m o n t a n t m i n i m a l d u c a p i t a l s o c i a l p r é v u p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
L e s a c t i o n s , a c h e t é e s p a r l a S o c i é t é e n v e r t u d u p r é s e n t p a r a g r a p h e , s o n t a m o r t i e s a u m o m e n t d e l e u r a c h a t .
L e p a i e m e n t d e s a c t i o n s a c h e t é e s e n v e r t u d e c e p a r a g r a p h e p e u t ê t r e e f f e c t u é e n e s p è c e e t ( o u ) e n a u t r e b i e n , s u r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
4 . 8 L a S o c i é t é a l e d r o i t d ' é m e t t r e , e n p l u s , 1 4 7 8 1 0 8 6 4 7 4 7 8 4 ( q u a t o r z e t r i l l i o n s s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - u n m i l l i a r d q u a t r e - v i n g t - s i x m i l l i o n s q u a t r e c e n t s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e ) a c t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o r d i n a i r e s n o m i n a t i v e s d é m a t é r i a l i s é e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e 0 , 0 2 8 0 9 7 6 7 ( z é r o v i r g u l e z é r o d e u x m i l l i o n s h u i t c e n t n e u f m i l l e s e p t c e n t s o i x a n t e - s e p t c e n t - m i l l i o n i è m e ) r o u b l e s c h a c u n e ( a c t i o n s d é c l a r é e s ) q u i d o n n e n t l e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s o r d i n a i r e s é m i s e s p a r l a S o c i é t é , t e l q u e p r é v u p a s l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
A r t i c l e 5 A c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s d e l a S o c i é t é
5 . 1 L a S o c i é t é é m e t d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s e t a l e d r o i t d ' é m e t t r e u n o u p l u s i e u r s t y p e s d ' a c t i o n s p r i v i l é g i é e s , d e s o b l i g a t i o n s e t d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
5 . 2 L a c o n v e r s i o n d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s e n a c t i o n s p r i v i l é g i é e s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s n ' e s t p a s a u t o r i s é e .
5 . 3 L ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s , d e s o b l i g a t i o n s e t d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s c o n v e r t i s e n a c t i o n s e s t e f f e c t u é p a r l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x a c t e s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
5 . 4 L a S o c i é t é a l e d r o i t d ' é m e t t r e d e s a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s e t d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s e n l e s d i s t r i b u a n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , p a r s o u s c r i p t i o n e t p a r c o n v e r s i o n .
5 . 5 L e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , o n t u n d r o i t p r i o r i t a i r e d ' a c h a t s u r l e s a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s é m i s e s p a r s o u s c r i p t i o n e t s u r l e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s c o n v e r t i s e n a c t i o n s , e n q u a n t i t é p r o p o r t i o n n e l l e à l a q u a n t i t é d ' a c t i o n s d e c e t t e c a t é g o r i e ( t y p e ) q u i l e u r a p p a r t i e n n e n t .
5 . 6 S i , p e n d a n t l a r é a l i s a t i o n d u d r o i t p r i o r i t a i r e à l ' a c h a t d e s a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s , a i n s i q u e p e n d a n t l a c o n s o l i d a t i o n d e s a c t i o n s , l ' a c h a t d ' u n n o m b r e e n t i e r d ' a c t i o n s p a r u n a c t i o n n a i r e e s t i m p o s s i b l e , d e s p a r t s d ' a c t i o n s s o n t f o r m é e s ( r o m p u s ) . L e r o m p u d o n n e à l ' a c t i o n n a i r e , s o n p r o p r i é t a i r e , l e s d r o i t s q u e l u i c o n f è r e l ' a c t i o n c o r r e s p o n d a n t e d e l a m ê m e c a t é g o r i e ( t y p e ) , e n v o l u m e , à u n e p a r t d e l ' a c t i o n e n t i è r e q u ' e l l e c o n s t i t u e . L e s r o m p u s c i r c u l e n t d e l a m ê m e f a ç o n q u e l e s a c t i o n s e n t i è r e s . D a n s l e c a s o ù u n e s e u l e p e r s o n n e a c q u i e r t d e u x o u p l u s i e u r s r o m p u s d e l a m ê m e c a t é g o r i e ( t y p e ) , c e s a c t i o n s f o r m e n t u n e a c t i o n e n t i è r e e t / o ù u n r o m p u , é g a l à l a s o m m e d e s d i t s r o m p u s .
5 . 7 L e p a i e m e n t d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s é m i s e s p a r s o u s c r i p t i o n p e u t s ' e f f e c t u e r e n e s p è c e s , e n t i t r e s p a r t i c i p a t i f s , e n a u t r e s o b j e t s , e n d r o i t s i m m o b i l i e r s , o u a l o r s p a r d ' a u t r e s d r o i t s a y a n t u n e v a l e u r m o n é t a i r e . L e p a i e m e n t d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s p a r r è g l e m e n t p a r c o m p e n s a t i o n d e c r é a n c e s m o n é t a i r e s e n v e r s l a S o c i é t é e s t a u t o r i s é d a n s l e c a s d ' u n e é m i s s i o n p r i v é e . L a f o r m e d e p a i e m e n t d e s a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s e s t d é f i n i e s u r d é c i s i o n d e l e u r é m i s s i o n . L e p a i e m e n t d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s p e u t s ' e f f e c t u e r u n i q u e m e n t e n e s p è c e s .
5 . 8 L a S o c i é t é e s t e n d r o i t d ' a c h e t e r l e s a c t i o n s q u ' e l l e a é m i s e s s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , s a u f d a n s l e c a s d é f i n i a u p a r a g r a p h e 4 . 5 d e s p r é s e n t s S t a t u t s . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e s t p a s e n d r o i t d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s p a r l a S o c i é t é , s i l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é e n c i r c u l a t i o n c o n s t i t u e m o i n s d e 9 0 p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é . L e s a c t i o n s a c q u i s e s p a r l a S o c i é t é e n a c c o r d a v e c l e p r é s e n t p a r a g r a p h e n e d o n n e n t p a s l e d r o i t d e v o t e , e l l e s n e s o n t p a s c o m p t a b i l i s é e s a u d é c o m p t e d e s v o i x , l e u r s d i v i d e n d e s n e s o n t p a s v e r s é s . D e t e l l e s a c t i o n s d o i v e n t ê t r e v e n d u e s s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n p r i x a u m o i n s é g a l à l e u r v a l e u r d e m a r c h é a u p l u s t a r d u n a n a p r è s l a d a t e d e l e u r a c q u i s i t i o n . D a n s l e c a s c o n t r a i r e , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t d é c i d e r d e l a d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r a m o r t i s s e m e n t d e s d i t e s a c t i o n s . L e p a i e m e n t d e s a c t i o n s a c q u i s e s e n a c c o r d a v e c l e p r é s e n t p a r a g r a p h e p e u t , s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s ' e f f e c t u e r e n e s p è c e s e t ( o u ) e n a u t r e b i e n .
A r t i c l e 6 . L e s d r o i t s d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
6 . 1 C h a q u e a c t i o n o r d i n a i r e d e l a S o c i é t é p o s s è d e l a m ê m e v a l e u r n o m i n a l e e t p r o c u r e à l ' a c t i o n n a i r e , s o n p r o p r i é t a i r e , u n n o m b r e é g a l e d e d r o i t s .
6 . 2 L e s a c t i o n n a i r e s , p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s , p o s s è d e n t l e s d r o i t s s u i v a n t s :
6 . 2 . 1 . p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é a v e c u n d r o i t d e v o t e s u r t o u t e s l e s q u e s t i o n s r e l e v a n t d e s a c o m p é t e n c e , e n p e r s o n n e o ù p a r l e b i a i s d e s o n r e p r é s e n t a n t ;
6 . 2 . 2 . f a i r e d e s s u g g e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s e l o n L e s p r o c é d u r e s é t a b l i p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s ;
6 . 2 . 3 . r e c e v o i r l e s d i v i d e n d e s d é c l a r é e s p a r l a S o c i é t é ;
6 . 2 . 4 . r e c e v o i r d e s i n f o r m a t i o n s s u r l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é e t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d o c u m e n t s d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 1 d e l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " , a u x a u t r e s a c t e s n o r m a t i f s j u r i d i q u e s e t a u x p r é s e n t s S t a t u t s ;
6 . 2 . 5 . e x i g e r l e r a c h a t p a r l a S o c i é t é d e t o u t e s o u d ' u n e p a r t i e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
6 . 2 . 6 . u n d r o i t p r i o r i t a i r e d ' a c q u i s i t i o n d a n s l e c a s o ù l a S o c i é t é é m e t p a r s o u s c r i p t i o n d e s a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s e t d e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s e n n o m b r e p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d ' a c t i o n d e c e t t e c a t é g o r i e ( t y p e ) q u i l e u r a p p a r t i e n n e n t d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
6 . 2 . 7 . r e c e v o i r u n e p a r t i e d e s b i e n s d e l a S o c i é t é , d a n s l e c a s d e s a l i q u i d a t i o n , s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t l e s p r é s e n t s S t a t u t s ;
6 . 2 . 8 . f a i r e v a l o i r d ' a u t r e s d r o i t s , p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , l e s S t a t u t s e t l e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p r i s e s e n c o n f o r m i t é a v e c s a c o m p é t e n c e .
A r t i c l e 7 . D i v i d e n d e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
7 . 1 L a S o c i é t é e s t e n d r o i t , d ' a p r è s l e s r é s u l t a t s d u p r e m i e r t r i m e s t r e , s e m e s t r e , n e u f m o i s d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e s , e t ( o u ) s e l o n l e s r é s u l t a t s d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e , d e d é c i d e r ( d é c l a r e r ) d u v e r s e m e n t d e d i v i d e n d e s e n f o n c t i o n d e s a c t i o n s é m i s e s . L a d é c i s i o n d e v e r s e m e n t ( d é c l a r a t i o n ) d e s d i v i d e n d e s e n f o n c t i o n d e s r é s u l t a t s d u p r e m i e r t r i m e s t r e , s e m e s t r e e t n e u f m o i s d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e p e u t ê t r e p r i s e d a n s l e s t r o i s m o i s q u i s u i v e n t l a f i n d e l a p é r i o d e c o r r e s p o n d a n t e . L a S o c i é t é e s t d a n s l ' o b l i g a t i o n d e v e r s e r l e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s d e s a c t i o n s d e c h a q u e c a t é g o r i e ( t y p e ) .
7 . 2 L a S o c i é t é n ' e s t p a s e n d r o i t d e v e r s e r l e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s d e s a c t i o n s :
- s i a u j o u r d u p a i e m e n t , l a S o c i é t é p r é s e n t e d e s s i g n e s d e f a i l l i t e ( b a n q u e r o u t e ) c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e s u r l a f a i l l i t e ( b a n q u e r o u t e ) o u s i l e s s i g n e s p r é s e n t é s a p p a r a i s s e n t a u n i v e a u d e l a S o c i é t é c o m m e l e r é s u l t a t d u v e r s e m e n t d e s d i v i d e n d e s ;
- s i a u j o u r d u p a i e m e n t , l a v a l e u r d e s a c t i f s n e t s d e l a S o c i é t é e s t i n f é r i e u r e à l a s o m m e d u c a p i t a l s o c i a l e t d u f o n d s d e l a r é s e r v e , o u d e v i e n t i n f é r i e u r e à l a d i t e s o m m e c o m m e r é s u l t a n t d u v e r s e m e n t d e s d i v i d e n d e s ;
- d a n s l e s a u t r e s c a s p r é v u s p a r l a l o i F é d é r a l e .
L a S o c i é t é e s t o b l i g é e d e v e r s e r a u x a c t i o n n a i r e s l e s d i v i d e n d e s d é c l a r é s l o r s d e l ' e x t i n c t i o n d e s c i r c o n s t a n c e s d é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t p a r a g r a p h e .
7 . 3 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é c i d e d u v e r s e m e n t ( d é c l a r a t i o n ) d e s d i v i d e n d e s , y c o m p r i s d u
m o n t a n t d u d i v i d e n d e e t d e l a f o r m e d e s o n v e r s e m e n t e n f o n c t i o n d e s a c t i o n s d e c h a q u e c a t é g o r i e ( t y p e ) .
L e m o n t a n t d e s d i v i d e n d e s n e p e u t p a s ê t r e s u p é r i e u r à c e l u i r e c o m m a n d é p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
d e l a S o c i é t é .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e d é c i d e r d u n o n - v e r s e m e n t d e s
d i v i d e n d e s d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s .
7 . 4 L a S o c i é t é n ' e s t p a s e n d r o i t d e d é c i d e r ( d é c l a r e r ) d u v e r s e m e n t d e s d i v i d e n d e s p a r a c t i o n s :
a v a n t l e p a i e m e n t i n t é g r a l d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é ;
a v a n t l e r a c h a t p a r l a S o c i é t é d e t o u t e s l e s a c t i o n s q u i d e v r a i e n t ê t r e r a c h e t é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 6
d e l a L o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é a n o n y m e s " ;
s i , a u j o u r d e l a p r i s e d ' u n e t e l l e d é c i s i o n , l a S o c i é t é p r é s e n t e d e s s i g n e s d e f a i l l i t e ( b a n q u e r o u t e ) o u s i
l e s d i t s s i g n e s a p p a r a i s s e n t d a n s l a S o c i é t é c o m m e l e r é s u l t a t d u v e r s e m e n t d e s d i v i d e n d e s ;
s i , a u j o u r d e p r i s e d ' u n e t e l l e d é c i s i o n , l a v a l e u r d e s a c t i f s n e t s d e l a S o c i é t é e s t i n f é r i e u r e à s o n c a p i t a l
s o c i a l e t à s o n f o n d s d e r é s e r v e , o u s i c e l a e s t l e f a i t d u r é s u l t a t d e l a p r i s e d ' u n e t e l l e d é c i s i o n ;
d a n s l e s a u t r e s c a s p r é v u s p a r l e s l o i s f é d é r a l e s .
7 . 5 . L a s o u r c e d u v e r s e m e n t d e s d i v i d e n d e s e s t l e b é n é f i c e d e l a S o c i é t é a p r è s i m p ô t ( b é n é f i c e n e t d e l a S o c i é t é ) . L e b é n é f i c e n e t d e l a S o c i é t é e s t d é t e r m i n é p a r l e s d o n n é e s d u r a p p o r t d e c o m p t a b i l i t é d e l a S o c i é t é .
7 . 6 . L e d é l a i d e v e r s e m e n t d e s d i v i d e n d e s e s t d é t e r m i n é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , m a i s a u p l u s t a r d 6 0 ( s o i x a n t e ) j o u r s a p r è s l a d a t e d e d é c i s i o n d e l e u r v e r s e m e n t .
A r t i c l e 8 . F o n d s d e r é s e r v e d e l a S o c i é t é
8 . 1 L a S o c i é t é c r é e u n F o n d s d e R é s e r v e é q u i v a l e n t à 1 5 ( q u i n z e ) p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é . 8 . 2 L e m o n t a n t d e s c o t i s a t i o n s a n n u e l l e s o b l i g a t o i r e s d a n s l e F o n d s d e R e s e r v e d e l a S o c i é t é c o n s t i t u e 5
( c i n q ) p o u r c e n t d u b é n é f i c e n e t d e l a S o c i é t é j u s q u ' à c e q u e l e F o n d s d e R é s e r v e a t t e i g n e l e m o n t a n t f i x é . 8 . 3 L e F o n d s d e R é s e r v e d e l a S o c i é t é e s t d e s t i n é à c o u v r i r l e s p e r t e s d e l a S o c i é t é , à a m o r t i r s e s
o b l i g a t i o n s e t à r a c h e t e r d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é e n c a s d ' a b s e n c e d ' a u t r e s m o y e n s .
L e F o n d s d e R é s e r v e n e p e u t p a s ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s .
8 . 4 L a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e f o r m e r d ' a u t r e s f o n d s p o u r a s s u r e r s o n a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e e n t a n t q u e s u j e t c o m m e r c i a l j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d e l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
A r t i c l e 9 O r g a n e s d e g e s t i o n e t d e c o n t r ô l e d e l a S o c i é t é
9 . 1 . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é s o n t :
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ;
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é ;
L e C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é ( o r g a n e e x é c u t i f c o l l é g i a l ) ;
- P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n ( o r g a n e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l ) .
9 . 2 . L ' o r g a n e d u c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é e s t l a c o m m i s s i o n d e R é v i s i o n
d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 1 0 . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
1 0 . 1 . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e s t l ' o r g a n e s u p é r i e u r d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é .
L a c o m p é t e n c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s c o m p r e n d l e s m a t i è r e s s u i v a n t e s :
1 ) i n s e r t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s e t d e s c o m p l é m e n t s d a n s l e s S t a t u t s o u v a l i d a t i o n d e s S t a t u t s d e l a S o c i é t é
d a n s l e u r n o u v e l l e r é d a c t i o n ;
2 ) r é o r g a n i s a t i o n d e l a S o c i é t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 ) l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é , n o m i n a t i o n d e l a C o m m i s s i o n d e l i q u i d a t i o n e t v a l i d a t i o n d e s b i l a n s d e
l i q u i d a t i o n , i n t e r m é d i a i r e e t d é f i n i t i f ;
4 ) d é t e r m i n a t i o n d e l a q u a n t i t é , d e l a v a l e u r n o m i n a l e , d e l a c a t é g o r i e ( t y p e ) d e s a c t i o n s d é c l a r é e s e t d e s
d r o i t s q u e l e s d i t e s a c t i o n s p r o c u r e n t ;
5 ) a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s o u p a r
é m i s s i o n d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s ( s a u f l e c a s c i t é a u p a r a g r a p h e 1 5 . 1 . 8 . d e s p r é s e n t s S t a t u t s ) ;
6 ) d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r d i m i n u t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s , p a r a c q u i s i t i o n
p a r l a S o c i é t é d ' u n e p a r t d ' a c t i o n s a f i n d e d i m i n u e r l e u r q u a n t i t é t o t a l e , a i n s i q u e p a r a m o r t i s s e m e n t d e s a c t i o n s
a c q u i s e s o u r a c h e t é e s ;
7 ) f r a c t i o n n e m e n t e t c o n s o l i d a t i o n d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é ;
8 ) d é t e r m i n a t i o n d e l a c o m p o s i t i o n q u a n t i t a t i v e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é l e c t i o n d e s m e m b r e s d u C o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e t c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e l e u r s m a n d a t s ;
9 ) é l e c t i o n e t c e s s a t i o n a n t i c i p é e d u m a n d a t d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e D i r e c t i o n ;
1 0 ) é l e c t i o n d e l a C o m m i s s i o n d e R é v i s i o n d e l a S o c i é t é e t c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s o n m a n d a t ;
1 1 ) a g r é m e n t d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é ;
1 2 ) p r i s e d e d é c i s i o n c o n c e r n a n t l a t r a n s m i s s i o n d e s m a n d a t s d e l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l d e l a S o c i é t é a u g e s t i o n n a i r e d e l ' o r g a n i s a t i o n ;
1 3 ) v a l i d a t i o n d e s r a p p o r t s a n n u e l s , r a p p o r t s d e c o m p t a b i l i t é a n n u e l s , i n c l u a n t l e s r a p p o r t s s u r l e s b é n é f i c e s e t s u r l e s p e r t e s ( c o m p t e s d e b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s ) d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e ( y c o m p r i s l e v e r s e m e n t ( d é c l a r a t i o n ) d e s d i v i d e n d e s , à l ' e x c e p t i o n d u b é n é f i c e d i s t r i b u é e n t a n t q u e d i v i d e n d e s d u r é s u l t a t d u p r e m i e r t r i m e s t r e , s e m e s t r e , n e u f m o i s d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e s ) e t d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é p a r r a p p o r t a u r é s u l t a t d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e ;
1 4 ) é t a b l i s s e m e n t d e s p r o c é d u r e s d e t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é ;
1 5 ) é l e c t i o n d e s m e m b r e s d e l a C o m m i s s i o n d e s c o m p t e s e t c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s o n m a n d a t ;
1 6 ) v e r s e m e n t ( d é c l a r a t i o n ) d e s d i v i d e n d e s p a r r a p p o r t a u r é s u l t a t d e s p r e m i e r s q u a t r e , s i x , n e u f m o i s d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e ;
1 7 ) p r i s e d e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s d a n s l e s c a s p r é v u s à l ' a r t i c l e 8 3 d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
1 8 ) p r i s e d e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l ' a p p r o b a t i o n d e g r o s s e s t r a n s a c t i o n s d a n s l e s c a s p r é v u s à l ' a r t i c l e 7 9 d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
1 9 ) p r i s e d e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l a p a r t i c i p a t i o n a u x g r o u p e s f i n a n c i e r s e t i n d u s t r i e l s , a u x a s s o c i a t i o n s e t a u x a u t r e s g r o u p e m e n t s d ' o r g a n i s a t i o n s c o m m e r c i a l e s ;
2 0 ) v a l i d a t i o n d e s d o c u m e n t s i n t e r n e s r é g l a n t l ' a c t i v i t é d e s o r g a n e s d e l a S o c i é t é ;
2 1 ) p r i s e d e l a d é c i s i o n c o n c e r n a n t l e v e r s e m e n t a u x m e m b r e s d e l a C o m m i s s i o n d e R é v i s i o n d e l a S o c i é t é d e p r i m e s e t / o u d e c o m p e n s a t i o n s ;
2 2 ) p r i s e d e l a d é c i s i o n c o n c e r n a n t l e v e r s e m e n t a u x m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é d e p r i m e s e t / o u d e c o m p e n s a t i o n s ;
2 3 ) r é s o l u t i o n d ' a u t r e s q u e s t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
1 0 . 2 L e s m a t i è r e s q u i r e l è v e n t d e s c o m p é t e n c e s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , n e p e u v e n t p a s ê t r e t r a n s m i s e s p o u r d é c i s i o n a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é o u a u P r é s i d e n t d e l a S o c i é t é .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s n ' e s t p a s e n d r o i t d ' é t u d i e r d e s m a t i è r e s q u i n e r e l è v e n t p a s d e s e s c o m p é t e n c e s s e l o n l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " , e t d e p r e n d r e d e s d é c i s i o n s l e s c o n c e r n a n t .
1 0 . 3 . L e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r i s e e à l a m a j o r i t é d e v o i x d e s a c t i o n n a i r e s , p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , q u i p a r t i c i p e n t à l ' A s s e m b l é e , s a u f d a n s l e s c a s o ù d e s d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s s o n t p r é v u e s p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
1 0 . 4 . L e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s o n t p r i s e s à t a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e v o i x d e s a c t i o n n a i r e s , p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , q u i p a r t i c i p e n t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a S o c i é t é , p o u r l e s p o i n t s s u i v a n t s :
i n s e r t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s e t d e s c o m p l é m e n t s d a n s l e s S t a t u t s o u v a l i d a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l e u r n o u v e l l e r é d a c t i o n ;
r é o r g a n i s a t i o n d e l a S o c i é t é ;
l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é , n o m i n a t i o n d e l a C o m m i s s i o n d e l i q u i d a t i o n e t v a l i d a t i o n d e s b i l a n s d e l i q u i d a t i o n , i n t e r m é d i a i r e e t d é f i n i t i f ;
d é t e r m i n a t i o n d e l a q u a n t i t é , d e l a v a l e u r n o m i n a l e , d e l a c a t é g o r i e ( t y p e ) d e s a c t i o n s d é c l a r é e s e t d e s d r o i t s q u e l e s d i t e s a c t i o n s p r o c u r e n t ;
d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r l a d i m i n u t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s ;
- é m i s s i o n d ' a c t i o n s ( t i t r e s p a r t i c i p a t i f s d e l a S o c i é t é c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s ) p a r p l a c e m e n t p r i v é s u r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r l ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s ( p a r é m i s s i o n d e t i t r e s p a r t i c i p a t i f s d e l a S o c i é t é c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s ) ;
é m i s s i o n p u b l i q u e d ' a c t i o n s o r d i n a i r e s c o n s t i t u a n t p l u s d e 2 5 ( v i n g t - c i n q ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s é m i s e s p r é c é d e m m e n t ;
é m i s s i o n p r i v é e d ' a c t i o n s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s o r d i n a i r e s , d e t i t r e s p a r t i c i p a t i f s q u i p e u v e n t ê t r e c o n v e r t i s e n a c t i o n s o r d i n a i r e s , c o n s t i t u a n t p l u s d e 2 5 ( v i n g t - c i n q ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s é m i s e s p r é c é d e m m e n t ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- p r i s e d e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a v a l i d a t i o n d ' u n e t r a n s a c t i o n i m p o r t a n t e d o n t l ' o b j e t e s t u n b i e n d o n t l a v a l e u r c o n s t i t u e p l u s d e 5 0 ( c i n q u a n t e ) p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e b i l a n d e s a c t i f s d e l a S o c i é t é ;
' a u t r e s c a s p r é v u s p a r l a f o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é a n o n y m e s " .
L a d é c i s i o n r e l a t i v e à l a v a l i d a t i o n d ' u n e t r a n s a c t i o n d e v e n t e p r é s e n t a n t u n i n t é r ê t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 1 d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " e s t p r i s e p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s , q u i n e s o n t p a s i n t é r e s s é s à l a t r a n s a c t i o n .
1 0 . 5 . L a p r o p o s i t i o n à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e , p r é v u e s d a n s l e s s o u s - p a r a g r a p h e s 2 , 5 - 7 , 1 2 , 1 7 - 2 0 d u p a r a g r a p h e 1 0 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s S t a t u t s e s t e f f e c t u é e u n i q u e m e n t p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 0 . 6 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é n ' e s t p a s e n d r o i t d e p r e n d r e d e s d é c i s i o n s p o u r l e s q u e s t i o n s q u i n e s o n t p a s r e p r i s e s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e d e m o d i f i e r l ' o r d r e d u j o u r .
1 0 . 7 L e s v o t e s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s ' e f f e c t u e n t s e l o n l e p r i n c i p e " u n e a c t i o n v o t a n t e é g a l e u n e v o i x " , à l ' e x c e p t i o n d e s v o t e s c u m u l a t i f s p o u r l e p o i n t r e l a t i f à l ' é l e c t i o n d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
D a n s l e c a s d e s v o t e s c u m u l a t i f s , l e n o m b r e d e s v o i x a p p a r t e n a n t à c h a q u e a c t i o n n a i r e e s t m u l t i p l i é p a r l e n o m b r e d e p e r s o n n e s q u i d o i v e n t ê t r e é l u e s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é . U n a c t i o n n a i r e e s t e n d r o i t d e d o n n e r l e s v o i x a i n s i o b t e n u e s s o i t , d a n s l e u r e n t i è r e t é , à u n c a n d i d a t o u b i e n d e l e s d i s t r i b u e r e n t r e d e u x o u p l u s i e u r s c a n d i d a t s .
L e s c a n d i d a t s a y a n t o b t e n u s l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x s o n t c o n s i d é r é s c o m m e é l u s d a n s l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 0 . 8 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s e t i e n t à M o s c o u o u d a n s l e s s i è g e s s o c i a u x d e s f i l i a l e s o u d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é .
L ' a d r e s s e d u l i e u d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e s t f i x é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l o r s d u t r a i t e m e n t d e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 0 . 9 L e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u u n e a u t r e p e r s o n n e n o m m é e s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x e r c e l e s f o n c t i o n s d e P r é s i d e n t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e 1 1 T e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s o u s l a f o r m e d e p r é s e n c e c o n j o i n t e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 1 . 1 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é a l i e u a u p l u s t ô t d e u x m o i s e t a u p l u s t a r d 6 m o i s a p r è s l a f i n d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é t r a i t e , o b l i g a t o i r e m e n t , d e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l ' é l e c t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l a C o m m i s s i o n d e R é v i s i o n , d e l ' a p p r o b a t i o n d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é , d e t a v a l i d a t i o n d u r a p p o r t a n n u e l d e l a S o c i é t é , d u r a p p o r t d e c o m p t a b i l i t é a n n u e l l e , y c o m p r i s d u r a p p o r t d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s ( c o m p t e s d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s ) d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e c e l u i d e l a d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e ( y c o m p r i s l e v e r s e m e n t ( d é c l a r a t i o n ) d e s d i v i d e n d e s , à l ' e x c e p t i o n d u b é n é f i c e d i s t r i b u é e n t a n t q u e d i v i d e n d e s d e s r é s u l t a t s d e s p r e m i e r s q u a t r e , s i x e t n e u f m o i s d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e ) e t d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é p a r r a p p o r t a u r é s u l t a t d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e p r é s e n t é p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 1 . 2 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s e t i e n t s o u s l a f o r m e d e p r é s e n c e c o n j o i n t e d e s a c t i o n n a i r e s ( r e p r é s e n t a n t s d e s a c t i o n n a i r e s ) p o u r l a d i s c u s s i o n d e s q u e s t i o n s p o r t é e s à l ' o r d r e d u j o u r e t p o u r l e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s a u x q u e s t i o n s s o u m i s e s a u v o t e .
L e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t ê t r e v o t é e s p a r c o r r e s p o n d a n c e ( s c r u t i n ) c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 2 d e s p r é s e n t s S t a t u t s .
1 1 . 3 L e s f o n c t i o n s d e l a C o m m i s s i o n d e s C o m p t e s l o r s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o n t e x e r c é e s p a r u n p a r t i c i p a n t p r o f e s s i o n n e l d u m a r c h é d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s q u i t i e n t l e r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é ( a g e n t d u c a d a s t r e d e l a S o c i é t é ) .
1 1 . 4 L a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , e s t é t a b l i e s u r l a b a s e d e s d o n n é e s d u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
L a d a t e d e c o m p o s i t i o n d e l a l i s t e d e s p e r s o n n e s d e l a S o c i é t é e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , n e p e u t p a s ê t r e é t a b l i e a v a n t l a d a t e d e d é c i s i o n d e t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e t 5 0 ( c i n q u a n t e ) j o u r a v a n t l a d a t e d e t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , à l ' e x c e p t i o n d e s a u t r e s c a s p r é v u s p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
1 1 . 5 L ' a n n o n c e r e l a t i v e à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e s t p u b l i é e p a r l a S o c i é t é d a n s l e j o u r n a l " I z v e s t i a " , e t e s t p l a c é e s u r l e s i t e w e b d e l a S o c i é t é , a u p l u s t a r d 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e s a t e n u e , s i l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " n e l e s t i p u l e p a s a u t r e m e n t .
1 1 . 6 L e s b u l l e t i n s d e v o t e p o u r l e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é s p a r f a l e t t r e r e c o m m a n d é e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , s o i t i l s s o n t t r a n s m i s à l a s i g n a t u r e à c h a q u e p e r s o n n e i n d i q u é e d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , a u p l u s t a r d 2 0 ( v i n g t ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 1 . 7 L e s i n f o r m a t i o n s ( m a t é r i a u x ) c o n c e r n a n t l e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i v e n t ê t r e a c c e s s i b l e s a u x p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e n d a n t 2 0 ( v i n g t ) j o u r s . S i l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e t r a i t e d e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l a r é o r g a n i s a t i o n d e l a S o c i é t é , p e n d a n t 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p o u r l e c t u r e s u r l e l i e u d e r é u n i o n d e l ' o r g a n e e x é c u t i f d e l a S o c i é t é o u d a n s d ' a u t r e s l i e u x , d o n t l e s a d r e s s e s s o n t i n d i q u é e s d a n s l ' a n n o n c e r e l a t i v e à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u e s u r l e s i t e w e b d e l a S o c i é t é . L e s d i t e s i n f o r m a t i o n s ( m a t é r i a u x ) d o i v e n t ê t r e a c c e s s i b l e s a u x p e r s o n n e s p a r t i c i p a n t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e n d a n t s a t e n u e .
L e s p r o c é d u r e s i n v i t a n t à p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e l ' i n f o r m a t i o n ( m a t é r i a u x ) e t l a l i s t e d e c e s i n f o r m a t i o n s ( m a t é r i a u x ) p o u r l e s p e r s o n n e s a y a n t d r o i t à p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o n t d é t e r m i n é s s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 1 . 8 L e d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e s t e x e r c é p a r l ' a c t i o n n a i r e e n p e r s o n n e a i n s i q u e p a r s o n r e p r é s e n t a n t .
A u c a s o ù l ' a c t i o n d e l a S o c i é t é e s t p a r t a g é e e n t r e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , u n e x e m p l a i r e d u b u l l e t i n d e v o t e e s t d o n n é à c h a c u n d ' e u x p o u r t o u t e s l e s q u e s t i o n s o u u n e x e m p l a i r e d e d e u x o u p l u s i e u r s b u l l e t i n s d e v o t e p o u r l e s q u e s t i o n s d i f f é r e n t e s . L e s a t t r i b u t i o n s d e v o t e à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o n t e f f e c t u é e s , à s o n g r é , p a r u n d e s p a r t i c i p a n t s p a r t a g e a n t c e s a c t i o n s , s o i t p a r l e u r r e p r é s e n t a n t c o m m u n .
L e s a t t r i b u t i o n s d e c h a c u n e d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s d o i v e n t ê t r e d û m e n t f o r m a l i s é e s .
1 1 . 9 L o r s d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o u s l a f o r m e d e p r é s e n c e c o n j o i n t e d e s a c t i o n n a i r e s , l e s p e r s o n n e s r e p r i s e s d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ( l e u r s r e p r é s e n t a n t s ) , s o n t e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a s s e m b l é e o u d ' e n v o y e r l e s b u l l e t i n s d e v o r e d û m e n t r e m p l i s à f a S o c i é t é .
1 1 . 1 0 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e s t h a b i l i t é e ( a l e q u o r u m ) , s i l e s a c t i o n n a i r e s a y a n t a u t o t a l p l u s d e m o i t i é d e s v o i x d e s a c t i o n s ( p l a c é e s ) v o t a n t e s d e l a S o c i é t é y o n t p r i s p a r t
O n c o n s i d è r e c o m m e a y a n t p r i s p a r t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , l e s a c t i o n n a i r e s q u i s e s o n t e n r e g i s t r é s p o u r l a p a r t i c i p a t i o n à c e t t e A s s e m b l é e .
1 1 . 1 1 L ' a b s e n c e d e q u o r u m l o r s d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e n t r a î n e l a t e n u e d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é u l t é r i e u r e a y a n t l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L ' a b s e n c e d e q u o r u m l o r s d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e n t r a i n e l a t e n u e d ' u n e a u t r e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é a y a n t l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é c o n v o q u é e à l a p l a c e d e c e l l e q u i n ' a p a s e u l i e u , e s t h a b i l i t é e à d é l i b é r e r s i u n n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p o s s é d a n t a u t o t a l p l u s d e 3 0 ( t r e n t e ) p o u r c e n t d e s v o i x d e s a c t i o n s é m i s e s v o t a n t e s y a p a r t i c i p é .
S i c e t t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s e t i e n t m o i n s q u e d a n s 4 0 ( q u a r a n t e ) j o u r s a p r è s l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é q u i n ' a p a s e u l i e u , l e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s o n t d é t e r m i n é e s c o n f o r m é m e n t à l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é q u i n ' a p a s e u l i e u .
C o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d u t r i b u n a l d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , l ' a b s e n c e d e q u o r u m e n t r a i n e l a t e n u e d ' u n e a u t r e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . D a n s c e c a s , u n e r e q u ê t e s u p p l é m e n t a i r e a u p r è s d u t r i b u n a l n ' e s t p a s n é c e s s a i r e .
C o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d u T r i b u n a l , l ' a b s e n c e d u q u o r u m n é c e s s a i r e p o u r l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e n t r e i n e l ' a n n u l a t i o n d e ! ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 1 . 1 2 L e p r o c è s - v e r b a l d e s r é s u l t a t s d u v o t e e s t é t a b l i e t s i g n é p a r l e s m e m b r e s d e l a C o m m i s s i o n d e s c o m p t e s o u p a r l a p e r s o n n e e x e r ç a n t c e s f o n c t i o n s , a u p l u s t a r d 3 ( t r o i s ) j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 1 . 1 3 L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e s t é t a b l i a u p l u s t a r d d a n s l e s 3 ( t r o i s ) j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e n d e u x e x e m p l a i r e s . L e s d e u x e x e m p l a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t p a r ! e s e c r é t a i r e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 1 . 1 4 L e s r é s u l t a t s d u v o t e e t l e s d é c i s i o n s p r i s e s l o r s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , p e u v e n t ê t r e a n n o n c é s l o r s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
A u c a s o ù l e s r é s u l t a t s d u v o t e r é a l i s é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é n ' o n t p a s é t é a n n o n c é s l o r s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , l e s d é c i s i o n s p r i s e s l o r s d e c e t t e l ' A s s e m b l é e a i n s i q u e l e s r é s u l t a t s d u v o t e s o n t a n n o n c é s a u x p e r s o n n e s r e p r i s e s d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , a u p l u s t a r d 1 0 ( d i x ) j o u r s a p r è s l a r é d a c t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d u p r o c è s - v e r b a l d e s r é s u l t a t s d u v o t e , s e l o n l e s p r o c é d u r e s p r é v u e s d a n s l e c a d r e d e l ' a n n o n c e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 1 2 . T e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o u s l a f o r m e d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
1 2 . 1 L e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t ê t r e p r i s e s s a n s l a p r é s n c e p h y s i q u e d e a c t i o n n a i r e s ( p r é s e n c e c o n j o i n t e d e s a c t i o n n a i r e s e n v u e d e t r a i t e r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r e t d e p r e n d r e d e s d é c i s i o n s s u r l e s p o i n t s p o r t é s a u v o t e ) , m a i s p a r l e b i a i s d u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e ( s c r u t i n ) .
L e v o t e d e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s t e n u e s o u s l a f o r m e d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e s ' e f f e c t u e u n i q u e m e n t a u m o y e n d e b u l l e t i n s d e v o t e .
1 2 . 2 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o n t l ' o r d r e d u j o u r i n c l u t l e s p o i n t s r e l a t i f s à l ' é l e c t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , d e l a C o m m i s s i o n d e R é v i s i o n d e l a S o c i é t é , à l ' a g r é m e n t d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l e s p o i n t s p r é v u s a u s o u s - p a r a g r a p h e 1 3 d u p a r a g r a p h e 1 0 . 1 d e s p r é s e n t s S t a t u t s , n e p e u t p a s s e t e n i r s o u s l a f o r m e d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e .
N e p e u t p a s s e t e n i r s o u s l a f o r m e d u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e ( s c r u t i n ) l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s r e m p l a ç a n t l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' a p a s e u l i e u e t q u i a u r a i t d û s e t e n i r s o u s l a f o r m e d e p r é s e n c e c o n j o i n t e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 2 . 3 L a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e p o u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e s t é t a b l i e s u r l a b a s e d e s d o n n é e s d u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
L a d a t e d e l i s t a g e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e p o u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u J o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , n e p e u t p a s ê t r e é t a b l i e a v a n t l a d a t e r e l a t i v e à l a d é c i s i o n d e t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e t a u m o i n s 5 0 ( c i n q u a n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a f i n d e l a c o l l e c t e d e s b u l l e t i n s p a r l a S o c i é t é .
1 2 . 4 L ' a n n o n c e r e l a t i v e à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s s o u s l a f o r m e d u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e e s t p u b l i é e d a n s l e j o u r n a l " I z v e s t i a " e t s u r l e s i t e w e b d e l a S o c i é t é a u p l u s t a r d 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a f i n d e l a c o l l e c t e d e s b u l l e t i n s p a r l a S o c i é t é .
1 2 . 5 L e s b u l l e t i n s d e v o t e p o u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t p r é s e n t é s à l a s i g n a t u r e à l a p e r s o n n e i n d i q u é e d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u p l u s t a r d 2 0 ( v i n g t ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a f i n d e l a c o l l e c t e d e s b u l l e t i n s p a r l a S o c i é t é .
C h a q u e p e r s o n n e r e p r i s e d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , r e ç o i t u n e x e m p l a i r e d u b u l l e t i n d e v o t e p o u r t o u s l e s p o i n t s , s o i t p a r u n e x e m p l a i r e d e d e u x o u p l u s i e u r s b u l l e t i n s d e v o t e p o u r l e s p o i n t s d i v e r s .
L e s p r o c é d u r e s d e t r a n s m i s s i o n s d e s i n f o r m a t i o n s a u x p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , p o u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t l a l i s t e d e c e s i n f o r m a t i o n s ( m a t é r i a u x ) s o n t é t a b l i e s s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e t d o i v e n t s e c o n f o r m e r à l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
1 2 . 6 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s t e n u e s o u s l a f o r m e d e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e e s t h a b i l i t é e ( a l e q u o r u m ) s i y o n t p r i s p a r t u n n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p o s s è d a n t a u t o t a l p l u s d e l a m o i t i é d e v o i x d e s a c t i o n s é m i s e s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é .
S o n t c o n s i d é r é s c o m m e a y a n t p r i s p a r t à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , l e s a c t i o n n a i r e s d o n t l e s b u l l e t i n s o n t é t é r e ç u s a v a n t l a d a t e i n d i q u é e d e f i n d e c o l l e c t e d e s b u l l e t i n s p a r l a S o c i é t é .
1 2 . 7 L e p r o c è s - v e r b a l d u v o t e e s t é t a b l i e t e s t s i g n é p a r l e s m e m b r e s d e l a C o m m i s s i o n d e s c o m p t e s o u p a r l a p e r s o n n e e x e r ç a n t c e s f o n c t i o n s , a u p l u s t a r d 3 ( t r o i s ) j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l a d a t e d e l a f i n d e l a c o l l e c t e d e s b u l l e t i n s , e n d e u x e x e m p l a i r e s .
L e p r o c è s - v e r b a l d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s e s t é t a b l i , a u p l u s t a r d 3 ( t r o i s ) j o u r s o u v r a b l e s a p r è s l a f i n d e l a c o l l e c t e d e s b u l l e t i n s e n d e u x e x e m p l a i r e s p a r l a S o c i é t é . L e s d e u x e x e m p l a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r l e s e c r é t a i r e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 2 . 8 L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l e s r é s u l t a t s d u v o t e s o n t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e p e r s o n n e s i n c l u s e s d a n s l a l i s t e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , a u p l u s t a r d 1 0 ( d i x ) j o u r s a p r è s l a r é d a c t i o n d u p r o c è s - v e r b a l s u r l e s r é s u l t a t s d u v o t e s e l o n l e s p r o c é d u r e s p r é v u e s d a n s l e c a d r e d e l ' a n n o n c e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 3 P r o p o s i t i o n s d ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é
1 3 . 1 L e s a c t i o n n a i r e s ( l ' a c t i o n n a i r e ) d e l a S o c i é t é q u i s o n t , d a n s l ' e n s e m b l e , p r o p r i é t a i r e s d ' a u m o i n s 2 ( d e u x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , s o n t e n d r o i t d e p r o p o s e r d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s e t d e p r o p o s e r d e s c a n d i d a t s p o u r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p o u r l a C o m m i s s i o n d e R é v i s i o n d e l a S o c i é t é , d o n t l e n o m b r e n e p e u t ê t r e s u p é r i e u r à l a c o m p o s i t i o n q u a n t i t a t i v e d e l ' o r g a n e c o r r e s p o n d a n t d e l a S o c i é t é , e t c e a u p l u s t a r d 6 0 ( s o i x a n t e ) j o u r s a p r è s l a f i n d e l ' a n n é e f i n a n c i è r e .
1 3 . 2 L a p r o p o s i t i o n d ' i n t r o d u c t i o n d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t l a p r o p o s i t i o n d e d é s i g n a t i o n d e s c a n d i d a t s s o n t i n t r o d u i t e s p a r é c r i t e n i n d i q u a n t l e n o m ( d é n o m i n a t i o n ) d e s a c t i o n n a i r e s ( d e l ' a c t i o n n a i r e ) q u i l e s o n t p r é s e n t é e s , l e n o m b r e e t l a c a t é g o r i e ( t y p e ) d e s a c t i o n s q u i l e u r a p p a r t i e n n e n t , e t d o i v e n t ê t r e s i g n é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s ( l ' a c t i o n n a i r e ) .
1 3 . 3 L a p r o p o s i t i o n d ' i n t r o d u c t i o n d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t c o n t e n i r l a f o r m u l a t i o n d e c h a q u e p o i n t p r o p o s é , e t l a p r o p o s i t i o n d e l a d é s i g n a t i o n d e s c a n d i d a t s , l e n o m e t l e s d o n n é e s d e l a p i è c e d ' i d e n t i t é ( s é r i e e t ( o u ) n u m é r o d u d o c u m e n t , d a t e e t l i e u d e s a d é l i v r a n c e , o r g a n i s m e q u i l ' a d é l i v r é ) d e c h a q u e c a n d i d a t p r o p o s é , l e n o m d e l ' o r g a n e p o u r l ' é l e c t i o n d u q u e l o n l e p r o p o s e .
1 3 . 4 L e C o m i t é d e d i r e c t i o n e s t o b l i g é d ' é t u d i e r l e s p r o p o s i t i o n s e n t r a n t e s e t d e d é c i d e r d e l e u r i n t r o d u c t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é o u d e r e f u s e r d e l e s i n t r o d u i r e à l ' o r d r e d u j o u r , e t c e a u p l u s t a r d 5 ( c i n q ) j o u r s a p r è s l a f i n d u d é l a i i n d i q u é a u p a r a g r a p h e 1 3 . 1 d u p r é s e n t a r t i c l e .
1 3 . 5 L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e r e f u s e r d ' i n t r o d u i r e l e s p o i n t s p r o p o s é e s p a r l ' a c t i o n n a i r e ( l e s a c t i o n n a i r e s ) à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u e d e r e f u s e r d ' i n t r o d u i r e l e s c a n d i d a t s d a n s l a l i s t e d e s c a n d i d a t s v o t a n t a u c o u r s l e s é l e c t i o n s d e l ' o r g a n e r e s p e c t i f d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s p r é v u s p a r l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é a n o n y m e s " e t p a r d ' a u t r e s a c t e s j u r i d i q u e d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
1 3 . 6 L a d é c i s i o n m o t i v é e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l e r e f u s d ' i n t r o d u i r e l a q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é o u l e c a n d i d a t d a n s l a l i s t e d e s c a n d i d a t u r e s v o t a n t a u x é l e c t i o n s d e l ' o r g a n e r e s p e c t i f d e l a S o c i é t é e s t e n v o y é e à l ' a c t i o n n a i r e ( a u x a c t i o n n a i r e s ) a y a n t p r o p o s é l a q u e s t i o n o u p r é s e n t é l e c a n d i d a t , e t c e a u p l u s t a r d 3 ( t r o i s ) j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a p r i s e d e c e t t e d é c i s i o n .
1 3 . 7 L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é n ' e s t p a s e n d r o i t d ' i n t r o d u i r e l e s m o d i f i c a t i o n s d a n s l e s f o r m u l a t i o n s d e s p o i n t s p r o p o s é s à l ' i n t r o d u c t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t , s ' i l y e n a , d a n s l e s f o r m u l a t i o n s d e s d é c i s i o n s p o u r c e s p o i n t s .
E n - d e h o r s d e s p o i n t s p r o p o s é s à l ' i n t r o d u c t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u e d a n s l e c a s d ' a b s e n c e d e t e l l e s p r o p o s i t i o n s , d ' a b s e n c e o u m a n q u e d e c a n d i d a t s p r o p o s é s p a r l e s a c t i o n n a i r e s p o u r l a f o r m a t i o n d e l ' o r g a n e r e s p e c t i f , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d ' i n t r o d u i r e à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s l e s p o i n t s o u l e s c a n d i d a t s d a n s l a l i s t e d e s c a n d i d a t u r e s d e s o n p l e i n g r é .
A r t i c l e 1 4 C o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é
1 4 . 1 L e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , q u i s e t i e n n e n t e n - d e h o r s d e l ' A s s e m b l é e a n n u e l l e , s o n t e x t r a o r d i n a i r e s .
1 4 . 2 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s e t i e n t s u r l a d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é s u r l a b a s e d e s a p r o p r e i n i t i a t i v e , s u r e x i g e n c e d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é , d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e d e l ' a c t i o n n a i r e ( d e s a c t i o n n a i r e s ) , p r o p r i é t a i r e s d ' a u m o i n s d e 1 0 ( d i x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é p o u r l a d a t e d e p r é s e n t a t i o n d e l a r e q u ê t e .
1 4 . 3 L a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s s u r r e q u ê t e d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é , d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é o u d e s a c t i o n n a i r e s ( d e l ' a c t i o n n a i r e ) p r o p r i é t a i r e s d ' a u m o i n s 1 0 ( d i x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , s ' e f f e c t u e p a r t e b i a i s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
U n e t e l l e A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t ê t r e t e n u e d a n s l e s 4 0 ( q u a r a n t e ) j o u r s à c o m p t e r d u m o m e n t d e l a p r é s e n t a t i o n d e l a r e q u ê t e d e t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d ' a u t r e s c a s p r é v u s p a r l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
1 4 . 4 L a r e q u ê t e d e t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é d o i t c o m p r e n d r e l e s p o i n t s à i n t r o d u i r e à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a p e r s o n n e ( l e s p e r s o n n e s ) q u i e x i g e l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e s t / s o n t e n d r o i t d e p r é s e n t e r u n p r o j e t d e d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , u n e p r o p o s i t i o n c o n c e r n a n t l a f o r m e d e l a t e n u e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é . A u c a s o ù l ' e x i g e n c e d e c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é c o n t i e n t u n e p r o p o s i t i o n d e p r é s e n t a t i o n d e c a n d i d a t s , c e t t e p r o p o s i t i o n t i e n d r a c o m p t e d e s r e m a r q u e s p e r t i n e n t e s d e l ' a r t i c l e 1 3 d e s p r é s e n t s S t a t u t s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é n ' e s t p a s e n d r o i t d ' i n t r o d u i r e d e s m o d i f i c a t i o n s d a n s l e s f o r m u l a t i o n s d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l e s f o r m u l a t i o n s d e s d é c i s i o n s p o u r d e t e l l e s q u e s t i o n s e t d e c h a n g e r l a f o r m e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é q u i e s t p r o p o s é e , c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d e f a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é , d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é o u d e s a c t i o n n a i r e s ( d e l ' a c t i o n n a i r e ) , p r o p r i é t a i r e s d ' a u m o i n s 1 0 ( d i x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é .
1 4 . 5 D a n s l e c a s o ù l a r e q u ê t e q u a n t à l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é p r o v i e n t d e l ' a c t i o n n a i r e ( d e s a c t i o n n a i r e s ) , e l l e d o i t c o n t e n i r l e n o m ( l a d é n o m i n a t i o n ) d e l ' a c t i o n n a i r e ( d e s a c t i o n n a i r e s ) e x i g e a n t l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e , a v e c l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e , d e l a c a t é g o r i e ( t y p e ) d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é q u i l u i a p p a r t i e n n e n t .
L a r e q u ê t e d e c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e s t s i g n é e p a r l a p e r s o n n e ( l e s p e r s o n n e s ) e x i g e a n t l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
1 4 . 6 A u c o u r s d e s 5 ( c i n q ) j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e p r é s e n t a t i o n d e l a r e q u ê t e à l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n , à l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é o u à l ' a c t i o n n a i r e ( d e s a c t i o n n a i r e s ) , p r o p r i é t a i r e d ' a u m o i n s d e 1 0 ( d i x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e t l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é d o i t p r e n d r e u n e d é c i s i o n s o i t a u s u j e t l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , s o i t a u s u j e t d u r e f u s d e c e t t e c o n v o c a t i o n .
1 4 . 7 L a d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a u s u j e t d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é o u l a d é c i s i o n m o t i v é e a u s u j e t d u r e f u s d e c e t t e c o n v o c a t i o n e s t e n v o y é e a u x p e r s o n n e s e x i g e a n t s a c o n v o c a t i o n , e t c e p a s p l u s t a r d 3 ( t r o i s ) j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a p r i s e d e c e t t e d é c i s i o n .
1 4 . 8 D a n s l e c a s o ù , d u r a n t l e d é l a i é t a b l i a u p a r a g r a p h e 1 4 . 6 d e l ' a r t i c l e 1 4 d e s p r é s e n t s S t a t u t s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é n ' a p a s p r i s l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , o u l a d é c i s i o n d e r e f u s d e s a c o n v o c a t i o n , l ' o r g a n e d e l a S o c i é t é o u l e s p e r s o n n e s e x i g e a n t s a c o n v o c a t i o n s o n t e n d r o i t d e s ' a d r e s s e r a u T r i b u n a l e n v u e d e c o n t r a i n d r e l a S o c i é t é à t e n i r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
1 4 . 9 D a n s l e c a s o ù l ' o r d r e d u j o u r p r o p o s é p o u r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é c o n t i e n t u n p o i n t s u r l ' é l e c t i o n d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é :
1 4 . 9 . 1 L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é d o i t ê t r e t e n u e e n d é a n s l e s 9 0 ( n o n a n t e ) j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a p r é s e n t a t i o n d e l a r e q u ê t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
1 4 . 9 . 2 L e s a c t i o n n a i r e s ( l ' a c t i o n n a i r e ) d e l a S o c i é t é q u i s o n t , d a n s l ' e n s e m b l e , p r o p r i é t a i r e s d e n o n m o i n s d e 2 ( d e u x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , s o n t e n d r o i t d e p r é s e n t e r d e s c a n d i d a t s p o u r l ' é l e c t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , d o n t l e n o m b r e n e p e u t ê t r e s u p é r i e u r à l a c o m p o s i t i o n q u a n t i t a t i v e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
D e t e l l e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t p a r v e n i r à l a S o c i é t é a u m o i n s 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t t e n u d ' é t u d i e r l e s p r o p o s i t i o n s r e ç u e s e t d e p r e n d r e l e s d é c i s i o n s a u s u j e t d e l e u r i n t r o d u c t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s o u a u s u j e t d u r e f u s d e l e u r i n t r o d u c t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , e t c e a u p l u s t a r d 5 ( c i n q ) j o u r s a p r è s l a f i n d u d é l a i i n d i q u é à l ' a l i n é a 2 d u p r é s e n t s o u s - p a r a g r a p h e .
1 4 . 9 . 3 L a d a t e d e l i s t a g e d e s p e r s o n n e s d e l a S o c i é t é e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é n e p e u t p a s ê t r e é t a b l i e a v a n t l a d a t e d e p r i s e d e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e t a u m o i n s 8 5 ( q u a t r e - v i n g t - c i n q ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
1 4 . 9 . 4 L ' a n n o n c e s u r l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d o i t ê t r e f a i t e a u p l u s t a r d 7 0 ( s e p t a n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e s a t e n u e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 5 C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t l ' o r g a n e d e d i r e c t i o n g é n é r a l e d e l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e l a r é s o l u t i o n d e s p o i n t s q u e l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " e t l e s p r é s e n t s S t a t u t s p o r t e n t à l a c o m p é t e n c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s .
L a c o m p é t e n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é c o m p r e n d l e s m a t i è r e s s u i v a n t e s
1 5 . 1 . 1 D é t e r m i n a t i o n d e s d i r e c t i o n s p r i o r i t a i r e s d e l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é , d e l a s t r a t é g i e d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 2 C o n v o c a t i o n d e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s , a n n u e l l e e t e x t r a o r d i n a i r e , d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s a u p a r a g r a p h e 1 4 . 8 d e l ' a r t i c l e 1 4 d e s p r é s e n t s S t a t u t s , a i n s i q u e l ' a n n o n c e d e l a d a t e d e l a t e n u e d ' u n e n o u v e l l e A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s à l a p l a c e d e c e l l e q u i n ' a p a s e u l i e u e n l ' a b s e n c e d e q u o r u m ;
1 5 . 1 . 3 V a l i d a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ; 1 5 . 1 . 4 E l e c t i o n d u s e c r é t a i r e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ;
1 5 . 1 . 5 D é t e r m i n a t i o n d e l a d a t e d e l i s t a g e d e s p e r s o n n e s e n d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , v a l i d a t i o n d e l ' é v a l u a t i o n d e s d é p e n s e s p o u r l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t r é s o l u t i o n d ' a u t r e s q u e s t i o n s l i é e s à l a p r é p a r a t i o n e t à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ;
1 5 . 1 . 6 P r é s e n t a t i o n à l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é p o u r l e s q u e s t i o n s p r é v u e s a u x s o u s - p a r a g r a p h e s 2 , 5 - 7 , 1 2 , 1 7 - 2 0 d u p a r a g r a p h e 1 0 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s S t a t u t s ;
1 5 . 1 . 7 A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r é m i s s i o n p u b l i q u e d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s d e l a S o c i é t é , d o n t l e n o m b r e t o t a l n ' e s t p a s s u p é r i e u r à 2 5 % d e t o u t e s l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 8 E m i s s i o n p a r l a S o c i é t é d ' o b l i g a t i o n s e t d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s d é f i n i s p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s ;
1 5 . 1 . 9 V a l i d a t i o n d e l a d é c i s i o n a u s u j e t d e l ' é m i s s i o n ( é m i s s i o n s u p p l é m e n t a i r e s ) d e v a l e u r s m o b i l i è r e s , p r o s p e c t u s d ' é m i s s i o n ;
1 5 . 1 . 1 0 E v a l u a t i o n d u p r i x ( v a l e u r m o n é t a i r e ) d u b i e n , d u p r i x d e l ' é m i s s i o n e t d e r a c h a t d e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s , d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
1 5 . 1 . 1 1 A c q u i s i t i o n d e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a S o c i é t é , d e s o b l i g a t i o n s e t d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s e t p a r l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
1 5 . 1 . 1 2 D é t e r m i n a t i o n d e l a c o m p o s i t i o n q u a n t i t a t i v e d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , é l e c t i o n d e s m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , a i n s i q u e l a p r i s e d e d é c i s i o n a u s u j e t d e l ' e x t i n c t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d e s m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , y c o m p r i s l a p r i s e d e l a d é c i s i o n a u s u j e t d e l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e l e u r c o n t r a t d e t r a v a i l ;
1 5 . 1 . 1 3 D é t e r m i n a t i o n d e s m o n t a n t s d e s p r i m e s e t d e s c o m p e n s a t i o n s v e r s é e s a u P r é s i d e n t e t a u x m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 1 4 S u j é t i o n à d e s s a n c t i o n s d i s c i p l i n a i r e s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e s m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t l e u r p r o m o t i o n c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d u t r a v a i l d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t a u x d o c u m e n t s i n t e r n e s d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 1 5 E t u d e d e s r a p p o r t s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n r e l a t i v e à l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é , d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 1 6 P r i s e d e d é c i s i o n a u s u j e t d e l a s u s p e n s i o n d e s a t t r i b u t i o n s d e l ' a d m i n i s t r a t r i c e ( a d m i n i s t r a t e u r ) d e l ' o r g a n i s a t i o n ;
1 5 . 1 . 1 7 P r i s e d e d é c i s i o n a u s u j e t d e l a s u s p e n s i o n d e s a t t r i b u t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t d e l a d é s i g n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 1 8 R e c o m m a n d a t i o n s à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e s m o n t a n t s d e s p r i m e s e t d e s c o m p e n s a t i o n s v e r s é e s a u x m e m b r e s d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é e t d é t e r m i n a t i o n d u m o n t a n t d e p a i e m e n t d e s s e r v i c e s d e l ' A u d i t e u r ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 5 . 1 . 1 9 R e c o m m a n d a t i o n s a u s u j e t d u m o n t a n t d u d i v i d e n d e d e s a c t i o n s e t d e s p r o c é d u r e s d e l e u r v e r s e m e n t ;
1 5 . 1 . 2 0 P r i s e d e d é c i s i o n a u s u j e t d e l ' u t i l i s a t i o n d e s f o n d s d e l a S o c i é t é , v a l i d a t i o n d e s é v a l u a t i o n s d e l ' u t i l i s a t i o n d e s m o y e n s s u r l e s f o n d s à d e s t i n a t i o n s p é c i a l e e t é t u d e d e s r é s u l t a t s d e l ' e x é c u t i o n d e s é v a l u a t i o n s d e l ' u t i l i s a t i o n d e s m o y e n s s u r l e s f o n d s à d e s t i n a t i o n s p é c i a l e , a i n s i q u e l a v a l i d a t i o n d e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d e l a S o c i é t é é t a b l i s s a n t l e s p r o c é d u r e s d e f o r m a t i o n e t d ' u t i l i s a t i o n d e s f o n d s d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 2 1 V a l i d a t i o n d e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d o n t l a v a l i d a t i o n a é t é p o r t é e à l a c o m p é t e n c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u e d ' a u t r e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d o n t l a v a l i d a t i o n a é t é p o r t é e à l a c o m p é t e n c e d e s o r g a n i s m e s e x é c u t i f s d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 2 2 V a l i d a t i o n d u b u s i n e s s - p l a n ( b u s i n e s s - p l a n c o r r i g é ) e t d u r a p p o r t d e s r é s u l t a t s d e s o n e x é c u t i o n , y c o m p r i s l a v a l i d a t i o n , m o d i f i c a t i o n , c o m p l é m e n t d u p r o g r a m m e d ' i n v e s t i s s e m e n t d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 2 3 V a l i d a t i o n d e s v a l e u r s a f f e c t é e s ( v a l e u r s c o r r i g é e s ) d e s i n d i c a t e u r s c l é d e p e r f o r m a n c e ( K P I ) d e l a S o c i é t é e t d e s r a p p o r t s s u r l e u r e x é c u t i o n ;
1 5 . 1 . 2 4 A p p r o b a t i o n d e s p r o j e t s ( y c o m p r i s c e u x l i é s à l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s o r g a n i s a t i o n s , e n t r e p r i s e s c o m m u n e s , r e c o u r s à d e s i n v e s t i s s e m e n t s , n o u v e a u x c h a n t i e r s , r e c o n s t r u c t i o n , m o d e r n i s a t i o n d e s p u i s s a n c e s i n d u s t r i e l l e s ) q u i e n t r a î n e n t o u p e u v e n t e n t r a î n e r d e s d é p e n s e s o u d ' a u t r e s o b l i g a t i o n s d e f a S o c i é t é p o u r u n m o n t a n t é g a l o u s u p é r i e u r à 5 ( c i n q ) p o u r c e n t d e i a v a l e u r d e b i l a n d e s a c t i f s d e l a S o c i é t é s e l o n l e s d o n n é e s d e s r a p p o r t s c o m p t a b l e s à l a d e r n i è r e d a t e d u r a p p o r t ;
1 5 . 1 . 2 5 A p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s ( i n c l u a n t p l u s i e u r s t r a n s a c t i o n s l i é e s e n t r e e l l e s ) q u i e n t r a î n e n t o u p e u v e n t e n t r a î n e r l ' a p p a r i t i o n d ' o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é d ' u n m o n t a n t é g a l o u s u p é r i e u r à 5 ( c i n q ) p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e b i l a n d e s a c t i f s d e l a S o c i é t é s e l o n l e s d o n n é e s d e s r a p p o r t s d e s a c o m p t a b i l i t é à l a d e r n i è r e d a t e d u r a p p o r t ;
1 5 . 1 . 2 6 P r i s e d e s d é c i s i o n s a u s u j e t d e l a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é d a n s d a u t r e s o r g a n i s a t i o n s , m o d i f i c a t i o n d e l a p a r t c o n t r i b u t i v e ( n o m b r e d e s a c t i o n s , d u m o n t a n t d e s p a r t s s o c i a l e s , d e s c o t i s a t i o n s , d é p e n d a n c e d e s a c t i o n s ( d e s p a r t s ) e t c e s s a t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n d e l a S o c i é t é d a n s d ' a u t r e s o r g a n i s a t i o n s , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s d a n s l e s o u s - p a r a g r a p h e 1 9 d u p a r a g r a p h e 1 0 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s S t a t u t s ;
1 5 . 1 . 2 7 A p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s s u i v a n t e s :
- t r a n s a c t i o n s l i é e s à l a c e s s i o n à t i t r e g r a t u i t d u b i e n d e l a S o c i é t é o u d e s d r o i t s p a t r i m o n i a u x d e s r e v e n d i c a t i o n s p r o p r e s o u à u n e t i e r c e p e r s o n n e ;
t r a n s a c t i o n s l i é e s à l a d é l i b é r a t i o n d e s o b l i g a t i o n s p a t r i m o n i a l e s p r o p r e s o u à u n e t i e r c e p e r s o n n e ; t r a n s a c t i o n s l i é e s a u x s e r v i c e s g r a t u i t s p r o p o s é s p a r l a S o c i é t é ( e x é c u t i o n d e s t r a v a u x ) à d e s t i e r c e s p e r s o n n e s ;
1 5 . 1 . 2 8 D é t e r m i n a t i o n d e l a p o s i t i o n d e l a S o c i é t é ( r e p r é s e n t a n t s d e l a S o c i é t é ) , y c o m p r i s l a p a r t i c i p a t i o n o u n o n a u v o t e d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , d e v o t e r l e s p r o j e t s " p o u r " , " c o n t r e " o u " a b s t e n t i o n " p o u r l e s q u e s t i o n s s u i v a n t e s à l ' o r d r e d u j o u r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s ( p a r t i c i p a n t s ) d e s e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , f i l i a l e s e t d é p e n d a n t e s ( c i - a p r è s E C F D ) , e t d e s s é a n c e s d e s c o n s e i l s d e s d i r e c t e u r s d e s E C F D
s u r l a r é o r g a n i s a t i o n , l i q u i d a t i o n d e s E C F D ;
s u r l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e , d e l a v a l e u r n o m i n a l e , d e l a c a t é g o r i e ( t y p e ) d e s a c t i o n s d é c l a r é e d e s E F C D e t d e s d r o i t s q u e c e s a c t i o n s p r o c u r e n t ;
s u r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e s E F C D ;
s u r l e p l a c e m e n t d e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s d e s E F C D , c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s o r d i n a i r e s ;
- s u r l e f r a c t i o n n e m e n t , c o n s o l i d a t i o n d e s a c t i o n s d e s E F C D ;
- s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s d e s E F C D ( y c o m p r i s p l u s i e u r s t r a n s a c t i o n s l i é e s e n t r e e l l e s ) , l i é e s à l ' a l i é n a t i o n o u à l a p o s s i b i l i t é d ' a l i é n e r l e b i e n c o n s t i t u a n t l e m o y e n p r i n c i p a l , l e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s , l e s s o b j e t s d e s c h a n t i e r s n o n - a c h e v é s , d o n t l e b u t e s t d ' u t i l i s e r l a p r o d u c t i o n , l a t r a n s m i s s i o n , l e d i s p a t c h i n g , l a d i s t r i b u t i o n d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e d o n t l a v a l e u r d e b i l a n o u d e m a r c h é e s t s u p é r i e u r e à 3 0 0 0 0 0 0 0 ( t r e n t e m i l l i o n s ) r o u b l e s ;
s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s p r o j e t s ( y c o m p r i s c e u x l i é s à l a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s o r g a n i s a t i o n s , e n t r e p r i s e s c o m m u n e s , r e c o u r s à l ' i n v e s t i s s e m e n t , n o u v e a u x c h a n t i e r s , r e c o n s t r u c t i o n , m o d e r n i s a t i o n d e s p u i s s a n c e s i n d u s t r i e l l e s ) q u i e n t r a î n e n t o u p e u v e n t e n t r a î n e r l ' a p p a r i t i o n d ' o b l i g a t i o n s p o u r l e s E F C D d ' u n m o n t a n t é g a l o u s u p é r i e u r à 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ( t r o i s m i l l i a r d s ) r o u b l e s ;
s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s ( y c o m p r i s p l u s i e u r s t r a n s a c t i o n s l i é e s e n t r e e l l e s ) q u i e n t r a î n e n t o u p e u v e n t e n t r a î n e r l ' a p p a r i t i o n d ' o b l i g a t i o n s p o u r l e s E F C D d ' u n m o n t a n t é g a l o u s u p é r i e u r à 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ( t r o i s m i l l i a r d s ) r o u b l e s ;
- s u r l a d é s i g n a t i o n ( é l e c t i o n ) e t e x t i n c t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d e l ' o r g a n e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l d e s E F C D ( p a r r a p p o r t à l a l i s t e d e s E F C D a p p r o u v é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ) .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 5 . 1 . 2 9 V a l i d a t i o n d e s p r o c é d u r e s d e c o o p é r a t i o n d e l a S o c i é t é p o u r l e s o r g a n i s a t i o n s a v e c l e s q u e l l e s l a S o c i é t é p a r t i c i p e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ;
1 5 . 1 . 3 0 V a l i d a t i o n d e l a l i s t e d e s E F C D , d é t e r m i n a t i o n d e l a p o s i t i o n d e l a S o c i é t é ( r e p r é s e n t a n t s d e l a S o c i é t é ) p e n d a n t l e v o t e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ( p a r t i c i p a n t s ) e t l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ( c o n s e i l d ' o b s e r v a t i o n ) , p o u r l e s q u e s t i o n s d e d é s i g n a t i o n ( é l e c t i o n ) e t d ' e x t i n c t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d e l ' o r g a n e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l d e t e l l e s s o c i é t é s s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
1 5 . 1 . 3 1 . D é t e r m i n a t i o n d e s d i r e c t i o n s d e s g a r a n t i e s d e l ' a s s u r a n c e d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 3 2 . D é t e r m i n a t i o n d e l a p o l i t i q u e d ' a c h a t a u s e i n d e S o c i é t é , y c o m p r i s l a v a l i d a t i o n d e s p r o c é d u r e s d ' a c h a t s r é g l e m e n t é s d e s m a r c h a n d i s e s , d e s t r a v a u x , d e s s e r v i c e s ;
1 5 . 1 . 3 3 . A l i é n a t i o n ( r é a l i s a t i o n ! v e n t e ) d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é e n t r a n t d a n s l a c o m p o s i t i o n d e l a S o c i é t é s u i t e à l e u r a c q u i s i t i o n o u r a c h a t a u p r è s d e s a c t i o n n a i r e s d e [ a S o c i é t é , a i n s i q u e d a n s d ' a u t r e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
1 5 . 1 . 3 4 C r é a t i o n d e s f i l i a l e s e t o u v e r t u r e d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d e [ a S o c i é t é , l e u r l i q u i d a t i o n , a i n s i q u e i n t r o d u c t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s e t d e s c o m p l é m e n t s d a n s l e s S t a t u t s d e l a S o c i é t é l i é s à l a c r é a t i o n d e s f i l i a l e s , à l ' o u v e r t u r e d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é ( y c o m p r i s m o d i f i c a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s s u r l e s n o m s e t l e s l i e u x d e s i è g e s s o c i a u x d e s f i l i a l e s e t d e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é ) e t l e u r l i q u i d a t i o n ;
1 5 . 1 . 3 5 A p p r o b a t i o n d e g r o s s e s t r a n s a c t i o n s d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e c h a p i t r e X d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
1 5 . 1 . 3 6 . A p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s p r é v u e s p a r l a c h a p i t r e X I d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
1 5 . 1 . 3 7 . A s s e r t i o n d e l ' e n q u ê t e u r d e l a S o c i é t é , d e s c o n d i t i o n s d u t r a v a i l , a i n s i q u e d i s s o l u t i o n d e s o n c o n t r a t ;
1 5 . 1 . 3 8 . E l e c t i o n d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e t e x t i n c t i o n a n t i c i p é e d e s e s a t t r i b u t i o n s ;
1 5 . 1 . 3 9 . E l e c t i o n d u v i c e - p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e t e x t i n c t i o n a n t i c i p é e d e s e s a t t r i b u t i o n s ;
1 5 . 1 . 4 0 . E l e c t i o n d u s e c r é t a i r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e t e x t i n c t i o n a n t i c i p é e d e s e s a t t r i b u t i o n s ;
1 5 . 1 . 4 1 . F o r m a t i o n d e s c o m i t é s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , v a l i d a t i o n d e s r è g l e m e n t s r e l a t i f s a u x c o m i t é s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é ;
1 5 . 1 . 4 2 . A u t r e s q u e s t i o n s p o r t é e s à l a c o m p é t e n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
1 5 . 2 L e s q u e s t i o n s q u i r e l è v e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é n e p e u v e n t p a s ê t r e t r a n s m i s e s p o u r d é c i s i o n a u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t a u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
1 5 . 3 . L e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n f a i s a n t v a l o i r l e u r s d r o i t s e t e n e x e r ç a n t l e u r s d e v o i r s , d o i v e n t a g i r d a n s l e s i n t é r ê t s d e l a S o c i é t é , f a i r e v a l o i r l e u r s d r o i t s e t e x e r c e r l e u r s d e v o i r s d e b o n n e f o i e t r a i s o n n a b l e m e n t .
1 5 . 4 . L e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a s s u m e n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e v a n t l a S o c i é t é p o u r l e s p e r t e s c a u s é e s à l a S o c i é t é p a r l e u r s a c t i v i t é s f a u t i v e s ( a b s t e n t i o n f a u t i v e ) s i d ' a u t r e s r a i s o n s e t l ' é t e n d u e d e l a r e s p o n s a b i l i t é n e s o n t p a s d é f i n i e s p a r l e s l o i s f é d é r a l e s .
L e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a y a n t v o t é c o n t r e l a d é c i s i o n q u i a e n t r a î n é l e s p e r t e s p o u r l a S o c i é t é , o u n ' a y a n t p a s p a r t i c i p é a u v o t e , n ' a s s u m e n t p a s l a r e s p o n s a b i l i t é .
A r t i c l e 1 6 . E l e c t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é
1 6 . 1 L a c o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t é t a b l i e a u n o m b r e d e 1 1 ( o n z e ) p e r s o n n e s .
1 6 . 2 . L e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t é l u s l o r s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é s e l o n l e s p r o c é d u r e s p r é v u e s a u p a r a g r a p h e 1 0 . 7 . d e s p r é s e n t s S t a t u t s p o u r u n d é l a i c o u r a n t j u s q u ' à l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d ' é l e c t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é l o r s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s , l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i d é r é s c o m m e é l u s p o u r l a p é r i o d e c o u r a n t j u s q u ' à l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
S i l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s n ' a p a s é t é t e n u e d a n s l e s d é l a i s é t a b l i s a u p a r a g r a p h e 1 1 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s S t a t u t s ; l e s a t t r i b u t i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é c e s s e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s a t t r i b u t i o n s r e l a t i v e s à l a c o n v o c a t i o n , p r é p a r a t i o n e t t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s .
1 6 . 3 . S e u l e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p e u t ê t r e m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u v e n t p a s c o n s t i t u e r p l u s d ' u n q u a r t d e l a c o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 6 . 4 . L e s p e r s o n n e s é l u e s d a n s l a c o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é p e u v e n t ê t r e r é é l u e s u n n o m b r e d e f o i s i l l i m i t é .
1 6 . 5 . S u r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , u n t e r m e p e u t ê t r e m i s a u x a t t r i b u t i o n s d e t o u s l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a v a n t t e r m e .
A r t i c l e 1 7 . P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é
1 7 . 1 . L e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t é l u p a r l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é à l a m a j o r i t é d e s v o i x d u n o m b r e t o t a l d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e r é é l i r e s o n P r é s i d e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x d u n o m b r e t o t a l d e s v o i x d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , à t o u t m o m e n t .
1 7 . 2 . L e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é o r g a n i s e l e t r a v a i l d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n v o q u e s e s s é a n c e s e t l e p r é s i d e , y o r g a n i s e l ' é l a b o r a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
1 7 . 3 . E n c a s d ' a b s e n c e d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s e s f o n c t i o n s s o n t e x e r c é e s p a r l e v i c e - p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l u a u n o m b r e d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l a m a j o r i t é d e s v o i x d u n o m b r e t o t a l d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 1 8 . S é a n c e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é
1 8 . 1 . L e s p r o c é d u r e s d e c o n v o c a t i o n e t d e l a t e n u e d e s s é a n c e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é s o n t f i x é e s d a n s l e R è g l e m e n t c o n c e r n a n t l a c o n v o c a t i o n e t l a t e n u e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é a p p r o u v é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
L e s s é a n c e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e t i e n n e n t s u i v a n t l e s b e s o i n s , a u m o i n s u n e f o i s p a r t r i m e s t r e .
1 8 . 2 . L a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t c o n v o q u é e p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é ( s o i t p a r l e v i c e - p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s c a s p r é v u s a u p a r a g r a p h e 1 7 . 3 . d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s ) s u r s a p r o p r e i n i t i a t i v e , p a r l ' e x i g e n c e d ' u n m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é , d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é , o u d e s m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é o u d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
1 8 . 3 . L o r s d e l a p r e m i è r e s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é é l u d a n s s a n o u v e l l e c o m p o s i t i o n , s o n t r é s o l u e s , o b l i g a t o i r e m e n t , l e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l ' é l e c t i o n d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d u v i c e - p r é s i d e n t e t d u s e c r é t a i r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
L a d i t e s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o n v o q u é e p a r u n d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u R è g l e m e n t c o n c e r n a n t l e s p r o c é d u r e s d e c o n v o c a t i o n e t d e t e n u e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 8 . 4 . L a d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é p e u t ê t r e p r i s e p a r l e b i a i s d ' u n v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e ( s c r u t i n ) . L o r s d u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , t o u s l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e ç o i v e n t l e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u x q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r e t u n q u e s t i o n n a i r e d e s t i n é a u v o t e , a v e c i n d i c a t i o n d u d é l a i p o u r l e q u e l l e q u e s t i o n n a i r e r e m p l i e t s i g n é p a r l e m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t ê t r e p r é s e n t é a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 8 . 5 . L e m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a b s e n t à l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e d é p o s e r , p a r é c r i t , s o n a v i s c o n c e r n a n t l e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r , s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s d a n s l e R è g l e m e n t r e l a t i f à l a c o n v o c a t i o n e t à l a t e n u e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , a p p r o u v é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
1 8 . 6 . L a t r a n s m i s s i o n d u d r o i t d e v o t e p a r u n m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é à u n e p e r s o n n e , y c o m p r i s à u n a u t r e m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , n ' e s t p a s a u t o r i s é e .
1 8 . 7 . L e s d é c i s i o n s p r i s e s l o r s d e l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é l e s o n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é p a r t i c i p a n t à l a s é a n c e , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t l e s p r é s e n t e s S t a t u t s .
D a n s l e s c a s o ù l a t r a n s a c t i o n d o i t ê t r e a p p r o u v é e s i m u l t a n é m e n t p o u r c e r t a i n e s r a i s o n s ( d é f i n i e s p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s e t p a r l e c h a p i t r e X o u X I d e l a l o i F é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ) , l e s r è g l e m e n t s d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " s ' a p p l i q u e n t à l a p r o c é d u r e d ' a p p r o b a t i o n .
1 8 . 8 . L e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é p o u r l e s q u e s t i o n s :
r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d ' u n e t r a n s a c t i o n i m p o r t a n t e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r e l a t i v e à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e l a S o c i é t é p a r l ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s d a n s t e s
c a s p r é v u s p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s
s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e t o u s l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
1 8 . 9 . L a d é c i s i o n d e l ' a p p r o b a t i o n d e l a t r a n s a c t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e l a q u e l l e u n i n t é r ê t e x i s t e , e s t p r i s e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 3 d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " .
1 8 . 1 0 . A u x f i n s d e r é s o l u t i o n d e s q u e s t i o n s d e l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , c h a q u e m e m b r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o s s è d e u n e v o i x . E n c a s d ' é g a l i t é d e s v o i x l o r s d u v o t e , l a v o i x d é c i s i v e e s t l a v o i x d u P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
1 8 . 1 1 . L e q u o r u m p o u r l a t e n u e d e l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o n s t i t u é d ' a u m o i n s l a m o i t i é d u n o m b r e d e s m e m b r e s é l u s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 8 . 1 2 . U n p r o c è s - v e r b a l e s t r é d i g é l o r s d e l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é . L e p r o c è s - v e r b a l d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t é t a b l i e t s i g n é a u p l u s t a r d 3 ( t r o i s ) j o u r s a p r è s s a t e n u e p a r l e p r é s i d e n t d e l a s é a n c e e t p a r l e s e c r é t a i r e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é q u i a s s u m e n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e s o n e x a c t i t u d e . A u p r o c è s - v e r b a l s o n t a n n e x é s t o u s l e s d o c u m e n t s a p p r o u v é s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
S i l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é p r e n d l e s d é c i s i o n s l o r s d ' u n v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l e s q u e s t i o n n a i r e s d u v o t e s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t j o i n t s a u p r o c è s - v e r b a l .
A r t i c l e 1 9 . C o m i t é s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é
1 9 . 1 . L e s C o m i t é s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é s e f o r m e n t s u r d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
1 9 . 2 . L e s C o m i t é s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é s o n t f o r m é s p o u r é l a b o r e r l e s q u e s t i o n s q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , s o n t é t u d i é e s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é s e l o n l e s p r o c é d u r e s d u c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é d e s o r g a n i s m e s e x é c u t i f s d e l a S o c i é t é e t d u d é v e l o p p e m e n t d e s r e c o m m a n d a t i o n s n é c e s s a i r e s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e t a u x o r g a n i s m e s e x é c u t i f s d e l a S o c i é t é .
1 9 . 3 . L e r è g l e m e n t d e l ' a c t i v i t é , y c o m p r i s l e s p r o c é d u r e s d e f o r m a t i o n , l a c o m p é t e n c e e t l e d é l a i d e l ' a c t i v i t é d e s c o m i t é s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t d é t e r m i n é s p a r l e s d é c i s i o n s p a r t i c u l i è r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 0 . O r g a n e s e x é c u t i f s d e l a S o c i é t é
2 0 . 1 . L a g e s t i o n d e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é e s t e f f e c t u é e p a r l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l , l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , e t p a r l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f s c o l l é g i a l e , l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
L e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é s o n t a c q u i t t a b l e à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 2 . A l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , l e s a t t r i b u t i o n s d e l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l d e l a S o c i é t é p e u v e n t ê t r e t r a n s m i s e s s o u s l e c o n t r a t à l a g é r a n t e ( a u g é r a n t ) d e l ' o r g a n i s a t i o n .
L e s d r o i t s e t l e s d e v o i r s d e l a g é r a n t e d e l ' o r g a n i s a t i o n ( d u g é r a n t ) e x e r ç a n t l a g e s t i o n d e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é s o n t é t a b l i s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r l e c o n t r a t c o n c l u e n t r e l a g é r a n t e ( l e g é r a n t ) d e l ' o r g a n i s a t i o n e t l a S o c i é t é .
L e c o n t r a t a v e c l a g é r a n t e ( l e g é r a n t ) d e l ' o r g a n i s a t i o n e s t s i g n é d e l a p a r t d e l a S o c i é t é p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é o u p a r l a p e r s o n n e m a n d a t é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
L e s c o n d i t i o n s d u c o n t r a t , y c o m p r i s d a n s l a p a r t i e d u d é l a i d u m a n d a t , s o n t d é t e r m i n é e s p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é o u p a r l a p e r s o n n e m a n d a t é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 3 . L ' é l e c t i o n d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s e s a t t r i b u t i o n s s o n t e f f e c t u é e s s u r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é ; l a f o r m a t i o n d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n s o n t e f f e c t u é e s p a r l a d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
2 0 . 4 . L e s d r o i t s e t l e s d e v o i r s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e f f e c t u a n t l a g e s t i o n d e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é s o n t d é t e r m i n é s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F é d é r a t i o n d e R u s s i e , p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s e t p a r l e c o n t r a t d u t r a v a i l , c o n c l u p a r c h a c u n d ' e u x a v e c l a S o c i é t é , a i n s i q u e p a r l e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d e l a S o c i é t é q u i r è g l e n t l ' a c t i v i t é d e l a D i r e c t i o n .
L e c o n t r a t d u t r a v a i l a v e c l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e s t s i g n é d e l a p a r t d e l a S o c i é t é p a r l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é o u p a r l a p e r s o n n e m a n d a t é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
L e c o n t r a t d u t r a v a i l a v e c l e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e s t s i g n é d e l a p a r t d e l a S o c i é t é p a r l e P r é s i d e n t s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é o u p a r l a p e r s o n n e m a n d a t é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
L e s c o n d i t i o n s d u c o n t r a t d u t r a v a i l s o n t d é t e r m i n é e s p a r l a p e r s o n n e m a n d a t é e à l a s i g n a t u r e d u c o n t r a t d u t r a v a i l c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s 2 , 3 d u p r é s e n t p a r a g r a p h e .
2 0 . 5 . L a c o m b i n a i s o n d e s f o n c t i o n s d a n s l e s o r g a n i s m e s d e g e s t i o n p a r l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t l e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n e s t a u t o r i s é e u n i q u e m e n t a v e c l ' a c c o r d d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 6 . L e s d r o i t s e t l e s d e v o i r s d e l ' e m p l o y e u r a u n o m d e l a S o c i é t é p a r r a p p o r t a u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t a u x m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n f o n t v a l o i r p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l a p e r s o n n e m a n d a t é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , à L e s p r o c é d u r e s d é t e r m i n é p a r l e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 7 . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t , à t o u t m o m e n t , d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a c e s s a t i o n d e s a t t r i b u t i o n s d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t d e l a f o r m a t i o n d ' u n n o u v e l o r g a n i s m e e x é c u t i f c o l l é g i a l .
L a c e s s a t i o n d e s a t t r i b u t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n s ' e f f e c t u e s u r l e s b a s e s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r t e c o n t r a t c o n c l u p a r l a S o c i é t é a v e c c h a c u n d ' e u x .
2 0 . 8 . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t , à t o u t t e m p s , d e p r e n d r e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e l ' é l e c t i o n d ' u n n o u v e a u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 9 . L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t , à t o u t m o m e n t , d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d e l a g é r a n t e ( d u g é r a n t ) d e l ' o r g a n i s a t i o n .
2 0 . 1 0 . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a s u s p e n s i o n d e s a t t r i b u t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é . L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n d e s u s p e n d r e t e s a t t r i b u t i o n s d e l a g é r a n t e o u d u g é r a n t d e l ' o r g a n i s a t i o n . S i m u l t a n é m e n t a u x d i t e s d é c i s i o n s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t o b l i g é d e d é c i d e r d e l a d é s i g n a t i o n d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é d é l é g u é e t d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s p o u r r é s o u d r e l a q u e s t i o n r e l a t i v e à l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e t d e l a g é r a n t e ( d u g é r a n t ) d e l ' o r g a n i s a t i o n e t à l ' é l e c t i o n d ' u n n o u v e a u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é o u s u r l a t r a n s m i s s i o n d e s a t t r i b u t i o n s d e l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l d e l a S o c i é t é à l a g é r a n t e ( a u g é r a n t ) d e l a S o c i é t é .
2 0 . 1 1 A u c a s o ù l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n o u d e l ' o r g a n i s a t i o n g é r a n t e n e p e u v e n t p a s e x e r c e r l e u r s d e v o i r s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é e s t e n d r o i t d e p r e n d r e u n e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a d é s i g n a t i o n d u P r é s i d e n t d é l é g u é d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t r e l a t i v e à l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e x t r a o r d i n a i r e p o u r r é s o u d r e l a q u e s t i o n r e l a t i v e à l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e s a t t r i b u t i o n s d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n o u r e l a t i v e à l ' o r g a n i s a t i o n g é r a n t e e t à l ' é l e c t i o n d ' u n n o u v e a u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n o u s u r l a t r a n s m i s s i o n d e s a t t r i b u t i o n s d e l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l d e l a S o c i é t é à u n e a u t r e o r g a n i s a t i o n g é r a n t e o u à u n g é r a n t .
2 0 . 1 2 . E n c a s d ' a b s e n c e t e m p o r a i r e d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n ( e n r a i s o n d e m a l a d i e , v o y a g e d ' a f f a i r e , c o n g é ) , l ' e x e r c i c e d e s e s f o n c t i o n s e n v e r t u d e l ' a r r ê t é d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , p e u t é t r e i m p o s é à l ' u n d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 1 3 .
L e P r é s i d e n t d é l é g u é d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é g è r e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l a c o m p é t e n c e d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , s i l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é n e p r e n d p a s u n e a u t r e d é c i s i o n .
D a n s l e s c a s d é c r i t s a u x p a r a g r a p h e s 2 0 . 1 0 . e t 2 0 . 1 1 . d e s p r é s e n t s S t a t u t s , l a d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s e t l a s i g n a t u r e d u c o n t r a t d u t r a v a i l a v e c l e P r é s i d e n t d é l é g u é d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é a u n o m d e l a S o c i é t é s ' e f f e c t u e n t s e l o n l e s p r o c é d u r e s p r é v u e s p a r l e p a r a g r a p h e 2 0 . 4 . d e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é p o u r l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s e t d e l a s i g n a t u r e d u c o n t r a t d u t r a v a i l a v e c l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
2 0 . 1 4
L e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , l e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , l e P r é s i d e n t d é l é g u é d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n g é r a n t e ( l e g é r a n t ) , e n f a i s a n t v a l o i r l e u r s d r o i t s e t e n e x e r ç a n t l e u r s d e v o i r s d o i v e n t a g i r d a n s l e s i n t é r ê t s d e l a S o c i é t é , f a i r e v a l o i r l e u r s d r o i t s e t e x e r c e r l e u r s d e v o i r s d e b o n n e f o i e t r a i s o n n a b l e m e n t .
2 0 . 1 5 .
L e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n , l e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , l e P r é s i d e n t d é l é g u é d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n g é r a n t e ( l e g é r a n t ) a s s u m e n t ! a r e s p o n s a b i l i t é d e v a n t l a S o c i é t é , p o u r l e s p e r t e s c a u s é e s à l a S o c i é t é p a r l e u r s a c t i v i t é s f a u t i v e s ( i n a c t i o n f a u t i v e ) , s i d ' a u t r e s r a i s o n s e t l ' é t e n d u e d e l a r e s p o n s a b i l i t é n e s o n t p a s é t a b l i e s p a r l e s l o i s f é d é r a l e s .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r é v u e d a n s l e p r é s e n t p a r a g r a p h e , n ' e s t p a s a s s u m é e p a r l e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , a y a n t v o t é c o n t r e l a d é c i s i o n q u i a e n t r a î n é l e s p e r t e s à l a S o c i é t é , o u n ' a y a n t p a s p a r t i c i p é a u v o t e .
A r t i c l e 2 1 C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é
2 1 . 1 . L e C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é a g i t e n v e r t u d e s p r é s e n t s S t a t u t s , a i n s i q u e d u R è g l e m e n t r e l a t i f a u C o m i t é d e d i r e c t i o n a p p r o u v é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , d a n s l e q u e l s o n t é t a b l i s l e s d é l a i s e t l e s p r o c é d u r e s d e l a c o n v o c a t i o n e t d e l a t e n u e d e s e s s é a n c e s , a i n s i q u e l e s p r o c é d u r e s d e p r i s e d e s d é c i s i o n s .
2 1 . 2 . L a c o m p é t e n c e d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é c o m p r e n d :
2 1 . 2 . 1 d é v e l o p p e m e n t e t p r é s e n t a t i o n d e s p l a n s e n p e r s p e c t i v e e n v u e d e r é a l i s e r l e s m i s s i o n s p r i n c i p a l e s
d e l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é à l ' é t u d e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
2 1 . 2 . 2 . p r é p a r a t i o n d u b u s i n e s s - p l a n a n n u e l ( t r i m e s t r i e l ) e t d u r a p p o r t d e s r é s u l t a t s d e s o n e x é c u t i o n ;
2 1 . 2 . 3 . p r é p a r a t i o n d e s v a l e u r s a f f e c t é e s ( c o r r i g é e s ) d e s i n d i c a t e u r s c l é d e p e r f o r m a n c e ( K P I ) e t d e s r a p p o r t s d e l e u r e x é c u t i o n ;
2 1 . 2 . 4 . p r é p a r a t i o n d u r a p p o r t d ' a c t i v i t é f i n a n c i è r e e t é c o n o m i q u e d e l a S o c i é t é , s u r l ' e x é c u t i o n p a r l e C o m i t é d e d i r e c t i o n d e s d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é ;
2 1 . 2 . 5 . d é t e r m i n a t i o n d e l a p o s i t i o n d e l a S o c i é t é ( r e p r é s e n t a n t s d e l a S o c i é t é ) , y c o m p r i s l a m i s s i o n d e p a r t i c i p e r o u d e n e p a s p a r t i c i p e r a u v o t e p o u r l e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r , d e v o t e r s u r l e s p r o j e t s d e d é c i s i o n s " p o u r " , " c o n t r e " o u " a b s t e n u " , s u r l e s q u e s t i o n s s u i v a n t e s d e s o r d r e s d u j o u r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s ( p a r t i c i p a n t s ) d e s e n t r e p r i s e s c o m m e r c i a l e s , f i l i a l e s e t d é p e n d a n t e s , ( e n s u i t e E C F D ) , e t d e s s é a n c e s d e s c o n s e i l s d e s d i r e c t e u r s d e s E C F D :
s u r l a d é t e r m i n a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ( d e s p a r t i c i p a n t s ) d e s E C F D ;
s u r l a d é t e r m i n a t i o n d e l a c o m p o s i t i o n q u a n t i t a t i v e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s E F C D , l a p r é s e n t a t i o n e t l ' é l e c t i o n d e s e s m e m b r e s e t l a c e s s a t i o n a n t i c i p é e d e l e u r s a t t r i b u t i o n s ;
s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s ( y c o m p r i s p l u s i e u r s t r a n s a c t i o n s l i é e s e n t r e e l l e s ) , q u i e n t r a î n e n t o u p e u v e n t e n t r a î n e r l ' a p p a r i t i o n d ' o b l i g a t i o n s d e s E F C D d ' u n m o n t a n t , d e 1 5 0 0 0 0 0 0 0 ( c e n t c i n q u a n t e m i l l i o n s ) à 3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 ( t r o i s m i l l i a r d s ) r o u b l e s ( à l ' e x c e p t i o n d e s t r a n s a c t i o n s l i é e s à l ' a l i é n a t i o n o u à l a p o s s i b i l i t é d e l ' a l i é n a t i o n d u b i e n c o n s t i t u a n t l e s m o y e n s p r i n c i p a u x , i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s , c h a n t i e r s n o n - a c h e v é s , d o n t l e b u t d ' u t i l i s a t i o n e s t l a p r o d u c t i o n , l a t r a n s m i s s i o n , l e d i s p a t c h i n g , l a d i s t r i b u t i o n d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e ) ;
- s u r l ' a p p r o b a t i o n d e g r o s s e s t r a n s a c t i o n s ;
s u r l a p a r t i c i p a t i o n d e s E F C D a u x a u t r e s o r g a n i s a t i o n s ( s u r l ' a f f i l i a t i o n à u n e o r g a n i s a t i o n a c t i v e o u s u r l a c r é a t i o n d ' u n e n o u v e l l e o r g a n i s a t i o n ) , a i n s i q u e s u r l ' a c q u i s i t i o n , l ' a l i é n a t i o n e t l a c h a r g e d e s a c t i o n s e t d e s p a r t s d a n s l e s c a p i t a u x s o c i a u x d e s o r g a n i s a t i o n s a u x q u e l l e s ! e s E F C D p a r t i c i p e n t , m o d i f i c a t i o n d e l a p a r t c o n t r i b u t i v e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e l ' o r g a n i s a t i o n c o r r e s p o n d a n t e .
v a l i d a t i o n d e l a n o u v e l l e r é d a c t i o n , i n t r o d u c t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s e t d e s c o m p l é m e n t s d a n s l e s d o c u m e n t s c o n s t i t u t i f s d e s E F C D ;
s u r l ' e x e r c i c e d e s t r a n s a c t i o n s p a r l e s E F C D ( y c o m p r i s p l u s i e u r s t r a n s a c t i o n s l i é e s e n t r e e l l e s ) , l i é e s à l ' a l i é n a t i o n o u à l a p o s s i b i l i t é d e l ' a l i é n a t i o n d u b i e n c o n s t i t u a n t l e s m o y e n s p r i n c i p a u x , i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s , c h a n t i e r s n o n - a c h e v é s , d o n t l e b u t d ' u t i l i s a t i o n e s t l a p r o d u c t i o n , l a t r a n s m i s s i o n , l e d i s p a t c h i n g , l a d i s t r i b u t i o n d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e d e l a v a l e u r d e b i l a n o u d e m a r c h é s u p é r i e u r e d e 1 5 0 0 0 0 0 0 ( q u i n z e m i l l i o n s ) à 3 0 0 0 0 0 0 0 ( t r e n t e m i l l i o n s ) r o u b l e s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s d e s E F C D l i é e s à l ' a l i é n a t i o n o u l a p o s s i b i l i t é d ' a l i é n a t i o n d e s b i e n s i m m o b i l i e r s d i r e c t s o u i n d i r e c t s ( y c o m p r i s t e r r a i n s e t c h a n t i e r e n c o u r s ) n o n o b s t a n t l e u r v a l e u r ;
2 1 2 . 6 . a p p r o b a t i o n d e s t r a n s a c t i o n s ( y c o m p r i s p l u s i e u r s t r a n s a c t i o n s l i é e s e n t r e e l l e s ) q u i e n t r a î n e n t o u p e u v e n t e n t r a î n e r l ' a p p a r i t i o n d ' o b l i g a t i o n s d e l a S o c i é t é d ' u n m o n t a n t d e 2 ( d e u x ) à 5 ( c i n q ) p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e b i l a n d e s a c t i f s d e l a S o c i é t é s e l o n l e s d o n n é e s d e s r a p p o r t s c o m p t a b l e s p o u r l a d e r n i è r e d a t e d u r a p p o r t ;
2 1 . 2 . 7 . a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e s c o n t r a t s c o l l e c t i f s , d e s a c c o r d s c o n c l u s p a r l a S o c i é t é d a n s l e s c a d r e s d u r è g l e m e n t d e s r e l a t i o n s s o c i a l e s d e t r a v a i l ;
2 1 . 2 . 8 . m i s e e n p l a c e d e s a v a n t a g e s s o c i a u x e t g a r a n t i e s a u x t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é ;
2 1 . 2 . 9 . d é t e r m i n a t i o n d e l a p o l i t i q u e d e l o g e m e n t d e l a S o c i é t é ;
2 1 . 1 . 1 0 . v a l i d a t i o n d e s p l a n s e t d e s a c t i v i t é s d e f o r m a t i o n e t d e p e r f e c t i o n n e m e n t p r o f e s s i o n n e l p o u r l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é ;
2 1 . 1 . 1 1 . é t u d e d e s r a p p o r t s d e s v i c e - p r é s i d e n t s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , d e s g é r a n t s d e s s u b d i v i s i o n s t r u c t u r e l l e s d e l a S o c i é t é c o n c e r n a n t l e s r é s u l t a t s d e l ' e x é c u t i o n d e s p l a n s a p p r o u v é s , d e s p r o g r a m m e s , d e s i n d i c a t i o n s , l ' é t u d e d e s r a p p o r t s , d e s d o c u m e n t s e t d ' a u t r e s i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e à l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é e t d e s e s s o c i é t é s f i l i a l e s e t d é p e n d a n t e s ;
2 1 . 1 . 1 2 . v a l i d a t i o n d u r a p p o r t r e l a t i f a u x r é s u l t a t s d ' é m i s s i o n ( é m i s s i o n s u p p l é m e n t a i r e ) d e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s , d e s r a p p o r t s d e s r é s u l t a t s d e l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s c h e z l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , d e s r a p p o r t s d e s r é s u l t a t s d e l ' a m o r t i s s e m e n t d e s a c t i o n s , d e s r a p p o r t s d e s r é s u l t a t s d e p r é s e n t a t i o n p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é d e s e x i g e n c e s d u r a c h a t d e s a c t i o n s q u i l e u r a p p a r t i e n n e n t ;
2 1 . 1 . 1 3 . p r é s e n t a t i o n p a r l a S o c i é t é d e s c a n d i d a t u r e s a u x é l e c t i o n s a u p o s t e d e l ' o r g a n i s m e e x é c u t i f u n i p e r s o n n e l , d a n s d ' a u t r e s o r g a n i s m e s d e d i r e c t i o n , o r g a n i s m e s d e c o n t r ô l e , a i n s i q u e l a c a n d i d a t u r e d e l ' a u d i t e u r d e s o r g a n i s a t i o n s e f f e c t u a n t l a p r o d u c t i o n , l a t r a n s m i s s i o n , l e d i s p a t c h i n g , l a d i s t r i b u t i o n e t l a v e n t e d e l ' é n e r g i e é l e c t r i q u e e t t h e r m i q u e , a i n s i q u e l e s r é p a r a t i o n s e t l e s s e r v i c e s , l e s o r g a n i s a t i o n s a u x q u e l l e s p a r t i c i p e l a S o c i é t é ;
2 1 . 2 . 1 4 . v a l i d a t i o n d e l a c a n d i d a t u r e d e l ' e x p e r t ( d e s e x p e r t s ) i n d é p e n d a n t p o u r é v a l u e r l a v a l e u r d e s a c t i o n s , d u b i e n e t d ' a u t r e s a c t i f s d e l a S o c i é t é d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é a n o n y m e s " ;
2 1 . 2 . 1 5 . v a l i d a t i o n d e l ' a s s u r e u r d e l a S o c i é t é ;
2 1 . 2 . 1 6 . v a l i d a t i o n d u d i r i g e a n t d e l ' o r g a n i s m e d ' a c h a t s C e n t r a l d e l a S o c i é t é e t d e s e s m e m b r e s , a i n s i q u e v a l i d a t i o n d u p r o g r a m m e c o m p l e x e a n n u e l p o u r l e s a c h a t s e t p r i s e d ' a u t r e s r é s o l u t i o n s c o n f o r m é m e n t a u x d o c u m e n t s r é g l e m e n t é s d e l ' a c t i v i t é d ' a c h a t s d e l a S o c i é t é , a p p r o u v é s p a r l a S o c i é t é ;
2 1 . 2 . 1 7 . r é s o l u t i o n d ' a u t r e s q u e s t i o n s d e g e s t i o n d e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , a i n s i q u e d e s q u e s t i o n s t r a n s m i s e s à l ' é t u d e d u C o m i t é d e d i r e c t i o n p a r f e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
2 1 . 3 . L a c o m p o s i t i o n q u a n t i t a t i v e d e l a D i r e c t i o n e s t d é t e r m i n é e p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
L e s m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é s o n t é l u s p a r f e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é p a r l a p r o p o s i t i o n d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é p o u r u n d é l a i d e 5 ( c i n q ) a n s .
L e C o m i t é d e d i r e c t i o n e s t a p t e à s i é g e r s i a u m o i n s l a m o i t i é d e s m e m b r e s d e D i r e c t i o n é l u s p a r t i c i p e n t à l a s é a n c e .
T o u t e s l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s p a r l e C o m i t é d e d i r e c t i o n à l a p l u r a l i t é s i m p l e d e s v o i x d u n o m b r e d e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n a s s i s t a n t à l a s é a n c e ( p a r t i c i p a n t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e ) .
2 1 . 4 . L a t r a n s m i s s i o n d u d r o i t d e v o t e p a r u n m e m b r e d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é à u n e p e r s o n n e , y c o m p r i s à u n a u t r e m e m b r e d e l a D i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , n ' e s t p a s a u t o r i s é e .
2 1 . 5 . S i l a p o s i t i o n d e l a S o c i é t é d e s r e p r é s e n t a n t s d e l a S o c i é t é , y c o m p r i s l a m i s s i o n d e p a r t i c i p e r o u n e p a s p a r t i c i p e r a u v o t e s u r l e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r , v o t e r s u r l e s p r o j e t s d e s d é c i s i o n s " p o u r " , " c o n t r e " o u " a b s t e n u " s u r l e s q u e s t i o n s à l ' o r d r e d u j o u r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s ( p a r t i c i p a n t s ) d e s E F C D e t d e s s é a n c e s d e s c o n s e i l s d e s d i r e c t e u r s d e s E F C D , e n m ê m e t e m p s , s o n t s o u m i s à l a d é t e r m i n a t i o n à l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , a l o r s l a p o s i t i o n e s t s o u m i s e à l a d é t e r m i n a t i o n u n i q u e m e n t à l a s é a n c e d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 2 2 . P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é
2 2 . 1 . L e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n g è r e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l e u r c o m p é t e n c e .
2 2 . 2 . L a c o m p é t e n c e d u P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é c o m p r e n d t o u t e s l e s q u e s t i o n s l i é e s à l a g e s t i o n d e l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s q u e s t i o n s q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e , d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 2 . 3 . L e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é a g i t a u n o m d e l a S o c i é t é , s a n s p r o c u r a t i o n , y c o m p r i s e n t e n a n t c o m p t e d e s l i m i t a t i o n s p r é v u e s p a r l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r , p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s e t p a r l e s d é c i s i o n s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é :
2 2 . 3 . 1 . a s s u r e l ' e x é c u t i o n d e s p l a n s d e l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é n é c e s s a i r e s p o u r l a r é s o l u t i o n d e s e s p r o b l è m e s ;
2 2 . 3 . 2 . o r g a n i s e l a c o m p t a b i l i t é e t l e r a p p o r t c o m p t a b l e d a n s l a S o c i é t é ;
2 2 . 3 . 3 . d i s p o s e d u b i e n d e l a S o c i é t é , e x e r c e d e s t r a n s a c t i o n s a u n o m d e l a S o c i é t é , d é l i v r e d e s p r o c u r a t i o n s , y c o m p r i s a u x t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é s u r l e s q u e s t i o n s l i é e s a u x r e l a t i o n s d u t r a v a i l , o u v r e l e s c o m p t e s c o u r a n t e t a u t r e s c o m p t e s d e l a S o c i é t é d a n s l e s b a n q u e s e t a u t r e s o r g a n i s a t i o n s d e c r é d i t ( a i n s i q u e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , d a n s l e s o r g a n i s a t i o n s , q u i p a r t i c i p e n t p r o f e s s i o n n e l l e m e n t a u m a r c h é d e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s ) ;
2 2 . 3 . 4 . é m e t l e s a r r ê t é s , v a l i d e ( a c c e p t e ) l e s i n s t r u c t i o n s , l e s a c t e s n o r m a t i f s l o c a u x e t a u t r e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d e l a S o c i é t é s u r l e s q u e s t i o n s d e s a c o m p é t e n c e , d o n n e l e s i n d i c a t i o n s o b l i g a t o i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n p a r t o u s l e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é , d é l i v r e d e s p r o c u r a t i o n s , y c o m p r i s s u r l e s q u e s t i o n s l i é e s a u x r e l a t i o n s d u t r a v a i l ;
2 2 . 3 . 5 . o r g a n i s e l e t r a v a i l d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é , p r é s i d e s e s s é a n c e s ;
2 2 . 3 . 6 . v a l i d e l a s t r u c t u r e o r g a n i s a t i o n n e l l e d e l a S o c i é t é ;
2 2 . 3 . 7 . c o n f o r m é m e n t à l a s t r u c t u r e o r g a n i s a t i o n n e l l e d e l a S o c i é t é , v a l i d e l e t a b l e a u d ' e f f e c t i f s e t d e s é m o l u m e n t s d e s t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é ;
2 2 . 3 . 8 . f a i t v a l o i r , p a r r a p p o r t a u x t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é , l e s d r o i t s e t l e s d e v o i r s d e l ' e m p l o y e u r p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d u t r a v a i l d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e ;
2 2 . 3 . 9 . r é p a r t i t l e s d e v o i r s e n t r e l e s v i c e - p r é s i d e n t s e t l e s m e m b r e s d u C o m i t é d e d i r e c t i o n ;
2 2 . 3 . 1 0 . v a l i d e l e s R è g l e m e n t s s u r l e s f i l i a l e s e t b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é ;
2 2 . 3 . 1 1 . a u p l u s t a r d 4 5 ( q u a r a n t e - c i n q ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , p r é s e n t e à l ' é t u d e a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é l e r a p p o r t a n n u e l , b i l a n c o m p t a b l e , r a p p o r t d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s ( c o m p t e d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s ) d e l a S o c i é t é , d i s t r i b u t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é ;
2 2 . 3 . 1 2 . d é v e l o p p e e t p r é s e n t e p o u r v a l i d a t i o n a u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é d e s v a l e u r s a f f e c t é e s d e s i n d i c a t e u r s c l é d e p e r f o r m a n c e ( K P I ) p o u r l e s s u b d i v i s i o n s s t r u c t u r e l l e s ( f o n c t i o n s ) d e l a S o c i é t é ;
2 2 . 3 . 1 3 . r é s o u t d ' a u t r e s q u e s t i o n s l i é e s à l ' a c t i v i t é c o u r a n t e d e l a S o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s q u e s t i o n s q u i s o n t d e l a c o m p é t e n c e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é .
2 2 . 4 . L e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n e s t é l u p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a c t i o n n a i r e s , p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é , p a r t i c i p a n t à l ' a s s e m b l é e , p o u r l e d é l a i d e 5 ( c i n q ) a n s .
A r t i c l e 2 3 . C o m m i s s i o n d e R é v i s i o n e t A u d i t e u r d e l a S o c i é t é
2 3 . 1 . P o u r e f f e c t u e r l e c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é f i n a n c i è r e e t m é n a g è r e d e l a S o c i é t é , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s é l i t u n e C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é c o m p o s é e d e 5 ( c i n q ) m e m b r e s p o u r u n d é l a i c o u r a n t j u s q u ' à l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d ' é l e c t i o n d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e x t r a o r d i n a i r e , c e l l e - c i e s t c o n s i d é r é e c o m m e é l u e p o u r l a p é r i o d e c o u r a n t j u s q u ' à l a d a t e d e l a t e n u e d e l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
2 3 . 2 . S u r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , i l p e u t ê t r e m i s f i n a u x a t t r i b u t i o n s d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é a v a n t t e r m e .
2 3 . 3 . L a c o m p é t e n c e d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é c o m p r e n d :
2 3 . 3 . 1 v a l i d a t i o n d e l a p l a u s i b i l i t é d e s d o n n é e s c o n t e n u e s d a n s l e r a p p o r t a n n u e l , d a n s l e b i l a n c o m p t a b l e , d a n s l e c o m p t e d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 2 . a n a l y s e d e s é t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é , m i s e e n é v i d e n c e d e s r é s e r v e s , d e l ' a m é l i o r a t i o n d e s é t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é e t é l a b o r a t i o n d e s r e c o m m a n d a t i o n s p o u r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 1 v a l i d a t i o n d e l a p l a u s i b i l i t é d e s d o n n é e s c o n t e n u e s d a n s l e r a p p o r t a n n u e l , d a n s l e b i l a n c o m p t a b l e , d a n s l e c o m p t e d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 2 . a n a l y s e d e s é t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é , m i s e e n é v i d e n c e d e s r é s e r v e s , d e l ' a m é l i o r a t i o n d e l ' é t a t f i n a n c i e r d e l a S o c i é t é e t é l a b o r a t i o n d e s r e c o m m a n d a t i o n s p o u r l e s o r g a n i s m e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 3 . 3 . 3 . o r g a n i s a t i o n e t m i s e e n o e u v r e d u c o n t r ô l e ( r é v i s i o n ) d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é , e n p a r t i c u l i e r , c o n t r ô l e ( r é v i s i o n ) d e l a d o c u m e n t a t i o n f i n a n c i è r e , c o m p t a b l e , d e p a i e m e n t e t d e r è g l e m e n t e t a u t r e d o c u m e n t a t i o n d e l a S o c i é t é , l i é e à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , a u x S t a t u t s , a u x d o c u m e n t i n t e r n e s e t e x t e r n e s d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 4 . c o n t r ô l e d e l ' i n t é g r i t é e t d e l ' u t i l i s a t i o n d e s m o y e n s p r i n c i p a u x ;
2 3 . 3 . 5 . c o n t r ô l e d u r e s p e c t d e l ' o r d r e é t a b l i p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e s d e t t e s d e s d é b i t e u r s n o n - s o l v a b l e s a u c o m p t e d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 6 . c o n t r ô l e d e s d é p e n s e s d e s m o y e n s m o n é t a i r e s d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x b u s i n e s s - p l a n e t b u d g e t a p p r o u v é s d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 7 . c o n t r ô l e d e l a c r é a t i o n e t d e l ' u t i l i s a t i o n d e s f o n d s d e r é s e r v e e t d ' a u t r e s f o n d s s p é c i a u x d e l a S o c i é t é ;
2 3 . 3 . 8 . c o n t r ô l e d e l ' e x a c t i t u d e e t d e l ' o p p o r t u n i t é d e s v e r s e m e n t s e t d e s p a i e m e n t s d e s d i v i d e n d e s d e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é , d e s p o u r c e n t d ' o b l i g a t i o n s e t d e s r e v e n u s s u r d ' a u t r e s t i t r e s p a r t i c i p a t i f s ;
2 3 . 3 . 9 . c o n t r ô l e d e l ' e x é c u t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s d é l i v r é e s p l u s t ô t l i é e s à l ' é l i m i n a t i o n d e s c o n t r a v e n t i o n s e t d e s d é f a u t s d é c o u v e r t s l o r s d e s c o n t r ô l e s ( r é v i s i o n s ) p r é c é d e n t s ;
2 3 . 3 . 1 0 . e x e r c i c e d ' a u t r e s a c t i v i t é s ( i n i t i a t i v e s ) l i é e s a u c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e s d e l a S o c i é t é .
2 3 . 4 . T o u t e s l e s d é c i s i o n s c o n c e r n a n t l e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s à l a c o m p é t e n c e d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d u n o m b r e t o t a l e d e s e s m e m b r e s .
2 3 . 5 . L a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n e s t e n d r o i t , e t e n c a s d e d é c o u v e r t e d e c o n t r a v e n t i o n s g r a v e s d a n s l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é , e s t o b l i g é e d ' e x i g e r l a c o n v o c a t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
2 3 . 6 . L e s p r o c é d u r e s d e l ' a c t i v i t é d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é s o n t d é f i n i e s p a r l e d o c u m e n t i n t e r n e d e l a S o c i é t é a p p r o u v é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
2 3 . 7 . L a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n c o n c e r n a n t l e c o n t r ô l e ( r é v i s i o n ) , e s t e n d r o i t , p o u r l e c o n t r ô l e ( r é v i s i o n ) , d ' i n v i t e r d e s s p é c i a l i s t e s d a n s l e s d o m a i n e s r e s p e c t i f s d u d r o i t , d e l ' é c o n o m i e , d e s f i n a n c e s , d e l a c o m p t a b i l i t é , d e l a g e s t i o n , d e l a s é c u r i t é é c o n o m i q u e e t a u t r e s , y c o m p r i s d e s o r g a n i s a t i o n s s p é c i a l i s é e s .
2 3 . 8 . L e c o n t r ô l e ( r é v i s i o n ) d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é p e u t ê t r e e f f e c t u é à t o u t m o m e n t à l ' i n i t i a t i v e d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é , s u r l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , o u s e l o n l ' e x i g e n c e d ' u n a c t i o n n a i r e ( d e s a c t i o n n a i r e s ) d e l a S o c i é t é , p o s s é d a n t , d a n s l ' e n s e m b l e , n o n m o i n s d e 1 0 ( d i x ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é .
2 3 . 9 . P o u r l e c o n t r ô l e e t p o u r l a v a l i d a t i o n d e s r a p p o r t s f i n a n c i e r s a n n u e l s d e l a S o c i é t é , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s c o n f i r m e a n n u e l l e m e n t l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é d a n s s a p o s i t i o n .
2 3 . 1 0 . L e m o n t a n t d u p a i e m e n t d e s s e r v i c e s d e l ' A u d i t e u r e s t d é t e r m i n é p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é .
2 3 . 1 1 . L ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é e f f e c t u e l e c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d e l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e l a R u s s i e e t e n v e r t u d u c o n t r a t c o n c l u a v e c l u i .
2 3 . 1 2 . L e s r é s u l t a t s d u c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é , s o n t s u i v i s d ' u n e c o n c l u s i o n d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é e t d e l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é q u i d o i t c o n t e n i r :
c o n f i r m a t i o n d e l ' e x a c t i t u d e d e s d o n n é e s c o n t e n u e s d a n s l e s r a p p o r t s e t a u t r e s d o c u m e n t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é ;
i n f o r m a t i o n c o n c e r n a n t l e s f a i t s d e c o n t r a v e n t i o n s d e l a p a r t d e l a S o c i é t é é t a b l i s p a r l e s a c t e s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e q u a n t à l a t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é e t à l a p r é s e n t a t i o n d e s r a p p o r t s f i n a n c i e r s , a i n s i q u e l e s a c t e s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e q u a n t à l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e .
L ' o r d r e e t l e s d é l a i s p o u r é t a b l i r l a c o n c l u s i o n r e l a t i v e s a u x r é s u l t a t s d u c o n t r ô l e d e l ' a c t i v i t é é c o n o m i q u e e t f i n a n c i è r e d e l a S o c i é t é s o n t d é t e r m i n é s p a r l e s a c t e s j u r i d i q u e s d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r l e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d e ! a S o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 . G e s t i o n c o m p t a b l e e t c o m p t e s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é
2 4 . 1 . L a S o c i é t é e s t t e n u e d e t e n i r l a c o m p t a b i l i t é e t p r é s e n t e r l e s c o m p t e s f i n a n c i e r s s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
2 4 . 2 . L a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n i s a t i o n , d e l ' é t a t e t d e l ' e x a c t i t u d e d e l a c o m p t a b i l i t é d e l a S o c i é t é , l a p r é s e n t a t i o n o p p o r t u n e d u r a p p o r t a n n u e l e t d ' a u t r e s c o m p t e s f i n a n c i e r s a u x o r g a n e s n a t i o n a u x c o m p é t e n t s , a i n s i q u e l e s r e n s e i g n e m e n t s r e l a t i f s à l ' a c t i v i t é d e l a S o c i é t é , p r é s e n t é s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é , a u x c r é d i t e u r s e t a u x m é d i a s , e s t a s s u m é e p a r l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t a u x p r é s e n t s S t a t u t s .
2 4 . 3 . L ' e x a c t i t u d e d e s d o n n é e s c o n t e n u e s d a n s l e r a p p o r t a n n u e l d e l a S o c i é t é , d a n s l a c o m p t a b i l i t é a n n u e l l e d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n e t p a r l ' A u d i t e u r d e l a S o c i é t é .
2 4 . 4 . L e r a p p o r t a n n u e l , l e b i l a n c o m p t a b l e , l e c o m p t e d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s , l a d i s t r i b u t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p e r t e s d e l a S o c i é t é s o n t a s t r e i n t s à l a c o n f i r m a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n , e t c e l a a u p l u s t a r d 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a t e n u e d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 5 . C o n s e r v a t i o n d e s d o c u m e n t s d e l a S o c i é t é . M i s e e n d i s p o s i t i o n d e l ' i n f o r m a t i o n p a r l a S o c i é t é 2 5 . 1 . L a S o c i é t é e s t t e n u e d e c o n s e r v e r l e s d o c u m e n t s s u i v a n t s :
2 5 . 1 . 1 . L e S t a t u t d e l a S o c i é t é e t l e s m o d i f i c a t i o n s e t l e s c o m p l é m e n t s y i n s c r i t s e n r e g i s t r é s s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s , l a d é c i s i o n l i é e à l a c r é a t i o n d e l a S o c i é t é , l e d o c u m e n t d ' e n r e g i s t r e m e n t d ' E t a t d e l a S o c i é t é ;
2 5 . 1 . 2 . d o c u m e n t s c o n f i r m é s l e s d r o i t s d e l a S o c i é t é s u r l e b i e n q u i s e t r o u v e s u r s o n b i l a n ;
2 5 . 1 . 3 . d o c u m e n t i n t e r n e s d e l a S o c i é t é ;
2 5 . 1 . 4 . r è g l e m e n t s c o n c e r n a n t l e s f i l i a l e s e t l e s b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n ;
2 5 . 1 . 5 . r a p p o r t s a n n u e l s ;
2 5 . 1 . 6 . d o c u m e n t s c o m p t a b l e s ;
2 5 . 1 . 7 . d o c u m e n t s r e l a t i f s a u x c o m p t e s f i n a n c i e r s ;
2 5 . 1 . 8 . p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s ( d e s d é c i s i o n s d e s a c t i o n n a i r e s , p r o p r i é t a i r e d e t o u t e s l e s a c t i o n s v o t a n t e s d e l a S o c i é t é ) , d e s s é a n c e s d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é , d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n d e l a S o c i é t é e t d e l ' o r g a n e e x é c u t i f c o l l é g i a l d e l a S o c i é t é ( C o m i t é d e d i r e c t i o n ) ;
2 5 . 1 . 9 . b u l l e t i n s d e v o t e , a i n s i q u e p r o c u r a t i o n s ( c o p i e s d e s p r o c u r a t i o n s ) p o u r l a p a r t i c i p a t i o n à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ;
2 5 . 1 . 1 O . r a p p o r t s d e s e x p e r t s i n d é p e n d a n t s ;
2 5 . 1 . 1 1 . l i s t e s d e s p e r s o n n e s a f f i l é e s d e l a S o c i é t é ;
2 5 . 1 . 1 2 . t i s t e s d e s p e r s o n n e s a y a n t d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s p e r s o n n e s a y a n t d r o i t d e r e c e v o i r d e s d i v i d e n d e s , a i n s i q u e d ' a u t r e s l i s t e s c o m p o s é e s p a r l a S o c i é t é p o u r q u e l e s a c t i o n n a i r e s f a s s e n t v a l o i r l e u r s d r o i t s , c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d e l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " ;
2 5 . 1 . 1 3 . c o n c l u s i o n s d e l a C o m m i s s i o n d e r é v i s i o n ( d u r é v i s e u r ) d e l a S o c i é t é , d e l ' a u d i t e u r d e l a S o c i é t é , d e s o r g a n i s m e s n a t i o n a u x e t d e m u n i c i p a u x d e c o n t r ô l e f i n a n c i e r ;
2 5 . 1 . 1 4 . p r o s p e c t u s d ' é m i s s i o n , r a p p o r t s t r i m e s t r i e l s d ' é m e t t e u r e t a u t r e s d o c u m e n t s c o n t e n a n t l ' i n f o r m a t i o n à p u b l i e r o u à d i v u l g u e r d ' u n e a u t r e f a ç o n , c o n f o r m é m e n t à l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " e t a u x a u t r e s l o i s f é d é r a l e s ;
2 5 . 1 . 1 5 . l e t t r e s d ' a v i s c o n c e r n a n t l e s a c c o r d s d e s a c t i o n n a i r e s e n v o y é s à l a S o c i é t é , a i n s i q u e l e s l i s t e s d e s p e r s o n n e s q u i o n t c o n c l u d e t e l s a c c o r d s ;
2 5 . 1 . 1 6 . a c t e s j u r i d i q u e s c o n c e r n a n t l e s d i s p u t e s l i é e s à l a c r é a t i o n d e l a S o c i é t é , d e s a g e s t i o n e t d e s a p a r t i c i p a t i o n ;
2 5 . 1 . 1 7 . a u t r e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s , p a r t e s d o c u m e n t s i n t e r n e s d e l a S o c i é t é e t p a r l e s d é c i s i o n s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é .
2 5 . 2 L a S o c i é t é c o n s e r v e l e s d o c u m e n t s p r é v u s a u p a r a g r a p h e 2 5 . 1 . d u p r é s e n t a r t i c l e a u s i è g e s o c i a l d e l ' o r g a n e e x é c u t i f d e l a S o c i é t é e n f o n c t i o n d e l ' o r d r e e t p o u r l e s p é r i o d e s é t a b l i e s p a r l ' o r g a n i s m e f é d é r a l d e l ' a u t o r i t é e x é c u t i v e s u r l e m a r c h é d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s .
2 5 . 3 . L o r s d e l a r é o r g a n i s a t i o n d e l a S o c i é t é , t o u s l e s d o c u m e n t s s o n t t r a n s m i s a u s u c c e s s e u r s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s .
2 5 . 4 . L o r s d e l a l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é , l e s d o c u m e n t s à c o n s e r v e r e n p e r m a n e n c e a y a n t u n e i m p o r t a n c e s c i e n t i f i q u e e t h i s t o r i q u e , s o n t t r a n s m i s p o u r c o n s e r v a t i o n a u s e r v i c e d ' a r c h i v e s F é d é r a l e d e l a R u s s i e , l e s d o c u m e n t s c o n c e r n a n t l e c o r p s e f f e c t i f ( a r r ê t é s , d o s s i e r s p e r s o n n e l s e t d o c u m e n t s d e g e s t i o n , c o m p t e s p e r s o n n e l s e t c . ) s o n t t r a n s m i s p o u r c o n s e r v a t i o n d a n s l e s a r c h i v e s a p p r o p r i é e s d u S u j e t d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e . L a t r a n s m i s s i o n e t l ' o r d o n n a n c e m e n t d e s d o c u m e n t s s o n t e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d e s o r g a n i s m e s d ' a r c h i v e s . L ' i n f o r m a t i o n c o n c e r n a n t l a S o c i é t é l e u r e s t f o u r n i e c o n f o r m é m e n t a u x e x i g e n c e s d e l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e l a R u s s i e .
2 5 . 5 . L a S o c i é t é a s s u r e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é u n a c c è s a u x d o c u m e n t s p r é v u s a u p a r a g r a p h e 2 5 . 1 . d u p r é s e n t a r t i c l e , c o m p t e t e n u d e s l i m i t a t i o n s é t a b l i e s p a r l a l é g i s l a t i o n d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e . A u x d o c u m e n t s c o m p t a b l e s o n t d r o i t d ' a c c è s l e s a c t i o n n a i r e s ( l ' a c t i o n n a i r e ) a y a n t , d a n s l ' e n s e m b l e , a u m o i n s 2 5 ( v i n g t - c i n q ) p o u r c e n t d e s a c t i o n s v o t a n t e s d e i a S o c i é t é . L e s d o c u m e n t s p r é v u s a u x s o u s - p a r a g r a p h e s 1 , 5 - 7 , 1 1 , 1 3 , 1 4 d u p a r a g r a p h e 2 5 . 1 . d u p r é s e n t a r t i c l e , a i n s i q u e l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s e t d e s d o c u m e n t s i n t e r n e s r é g l a n t l ' a c t i v i t é d e s o r g a n e s d e l a S o c i é t é , s o n t p u b l i é s s u r l e s s i t e s w e b à c o m p t e r d e l a d a t e d e l e u r v a l i d a t i o n , s o i t d e l a d a t e d ' i n s c r i p t i o n e t d e s c o m p l é m e n t s , s i d ' a u t r e s d é l a i s n e s o n t p a s d é f i n i s p a r l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e .
2 5 . 6 . L e s d o c u m e n t s p r é v u s a u p a r a g r a p h e 2 5 . 1 . d u p r é s e n t a r t i c l e d o i v e n t ê t r e f o u r n i s p a r l a S o c i é t é e n d é a n s l e s 7 ( s e p t ) j o u r s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a p r é s e n t a t i o n d e l ' e x i g e n c e c o r r e s p o n d a n t e p o u r l a c o n s u l t a t i o n d a n s l e l o c a l d e l ' o r g a n e e x é c u t i f d e l a S o c i é t é .
2 5 . 7 . L e m o n t a n t d u p a i e m e n t e s t é t a b l i p a r l e P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a S o c i é t é e t n e p e u t p a s ê t r e s u p é r i e u r à l a v a l e u r d e s d é p e n s e s d e c o n c e p t i o n d e s c o p i e s d e s d o c u m e n t s .
2 5 . 8 . L a S o c i é t é a s s u r e a u x a c t i o n n a i r e s e t a u x t r a v a i l l e u r s d e l a S o c i é t é u n a c c è s à l ' i n f o r m a t i o n e n r e s p e c t a n t t e s e x i g e n c e s d e l a l é g i s l a t i o n c o n c e r n a n t l e s e c r e t n a t i o n a l .
A r t i c l e 2 6 . R é o r g a n i s a t i o n e t l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é
2 6 . 1 . L a S o c i é t é p e u t ê t r e r é o r g a n i s é e v o l o n t a i r e m e n t p a r f u s i o n , p a r a f f i l i a t i o n , s é p a r a t i o n , s o r t i e , t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e s u r l a b a s e e t s e l o n l e s p r o c é d u r e s é t a b l i e s p a r l e C o d e C i v i l d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e e t p a r l e s l o i s f é d é r a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 6 . 2 . L a S o c i é t é p e u t ê t r e l i q u i d é e s u r l a d é c i s i o n d u t r i b u n a l o u v o l o n t a i r e m e n t l a p r o c é d u r e p r é v u e d a n s l e C o d e C i v i l d e l a F é d é r a t i o n d e R u s s i e , p a r l a l o i f é d é r a l e " S u r l e s s o c i é t é s a n o n y m e s " e t p a r l e s p r é s e n t s S t a t u t s .
2 6 . 3 . L o r s d e l a r é o r g a n i s a t i o n , d e l a l i q u i d a t i o n d e l a S o c i é t é o u d e l a c e s s a t i o n d e s d o c u m e n t s r e n f e r m a n t d e s r e n s e i g n e m e n t s c o n s t i t u a n t u n s e c r e t n a t i o n a l , l a S o c i é t é e s t t e n u e d e g a r a n t i r l ' i n t é g r i t é d e c e s r e n s e i g n e m e n t s e t d e l e u r s p o r t e u r s .
A n n e x e n ° 1 a u x S t a t u t s d e " I N T E R R A O U E S " : I n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u x f i l i a l e s e t a u x b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a S o c i é t é
1 ) F i l i a l e " I v a n o v s k i y e P G U "
A d r e s s e : 1 5 5 1 5 0 R u s s i e , I v a n o n v s k a y a o b l . , v i l l e d e K o m s o m o l s k , u l . K o m s o m o l s k a y a , 1 , l v a n o n v s k a y a
G R E S
2 ) F i l i a l e " C e n t r a l e E l e c t r i q u e T h e r m i q u e K a l i n i n g r a d s k a y a - 2 "
A d r e s s e : 2 3 6 0 3 4 R u s s i e , v i l l e d e K a l i n i n g r a d , p e r . E n e r g e t i k o v , 2
3 ) F i l i a l e " C e n t r a l e E l e c t r i q u e T h e r m i q u e " N o r d - O u e s t
A d r e s s e : 1 9 7 2 2 9 R u s s i e , v i l l e d e S a i n t - P é t e r s b o u r g , p o s . O l g i n o , 3 - y a K o n n a y a L a k h t a , 3 4
4 ) F i l i a l e " C e n t r a l e T h e r m i q u e S o t c h i n s k a y a "
A d r e s s e 3 5 4 0 0 0 R u s s i e , v i l l e d e S o t c h i , u l . T r a n s p o r t n a y a , 1 3 3
5 ) F i l i a l e " O r l o v s k y "
A d r e s s e : 3 0 2 0 2 5 R u s s i e , v i l l e d ' O r e l , M o s k o v s k o e s h o s s e ( C h a u s s é e ) , 1 3 7 , p o m e c h t c h e n i e ( l o c a l ) 2 9
6 ) F i l i a l e " O m s k y "
A d r e s s e : 6 4 4 0 4 3 R u s s i e , v i l l e d ' O m s k , u l . L e n i n a , 1 4 , k o r p . 1
7 ) B u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n d a n s l a r é g i o n d ' A m o u r ( o b l a s t d ' A m o u r ) A d r e s s e : 6 7 5 0 0 0 R u s s i e , A m u r s k a y a o b l . , v i l l e d e B l a g o v e c h t c h e n s k , u l . S h e v t c h e n k o , 2 8
8 ) B u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n s u r l e t e r r i t o i r e d e l a R é p u b l i q u e d e C u b a
A d r e s s e : R é p u b l i q u e d e C u b a , v i l l e d ' H a v a n e , P l a y a , M i r a m a r , 3 . A v e n i d a e n t r e l e s r u e s 7 0 - 8 0 , b â t i m e n t
" S a n t a C l a r a "
9 ) B u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n s u r l e t e r r i t o i r e d e l a R é p u b l i q u e d ' E q u a t e u r
A d r e s s e : 1 7 0 7 9 1 2 2 R é p u b l i q u e d ' E q u a t e u r , v i l l e d e Q u i t o , a v e n u e 1 2 o c t o b r e n ° 2 4 - 5 2 8 e t L o u i s C o r d e r o ,
b â t i m e n t d u C e n t r e C o m m e r c i a l d u M o n d e , T o u r B , o f f i c e 4 0 3
A M E N D E M E N T S A U X S T A T U T S D U 9 J U I N 2 0 1 1
D a n s l ' a r t i c l e 4 :
- l e p o i n t 4 . 2 d e l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : " 4 . 2 L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é c o n s t i t u e 2 7 2 9 9 6 9 6 1 7 2 0 ( d e u x c e n t s e p t a n t e d e u x m i l l i a r d s n e u f c e n t n o n a n t e s i x m i l l i o n s n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n m i l l e e t s e p t c e n t v i n g t ) r o u b l e s " . L a S o c i é t é a é m i s d e s a c t i o n s o r d i n a i r e s n o m i n a t i v e s ( n o n d o c u m e n t a i r e s ) d ' u n e v a l e u r d e 0 , 0 2 8 0 9 7 6 7 ( z é r o v i r g u l e d e u x m i l l i o n s h u i t c e n t s n e u f m i l l e s e p t c e n t s s o i x a n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t s v i n g t ) r o u b l e s .
- l e p o i n t 4 . 8 d e l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : " 4 . 8 L a S o c i é t é e s t e n d r o i t d ' é m e t t r e e n c o m p l é m e n t 7 9 5 8 1 1 3 8 4 5 0 1 3 ( s e p t t r i l l i o n s n e u f c e n t s c i n q u a n t e h u i t m i l l i a r d s c e n t t r e i z e m i l l i o n s h u i t c e n t s q u a r a n t e c i n q m i l l e e t t r e i z e ) u n i t é s d ' a c t i o n s o r d i n a i r e s n o m i n a t i v e ( n o n d o c u m e n t a i r e s ) d ' u n e v a l e u r d e 0 , 0 2 8 0 9 7 6 7 ( z é r o v i r g u l e d e u x m i l l i o n s h u i t c e n t s n e u f m i l l e s e p t c e n t s s o i x a n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t s v i n g t ) r o u b l e s c h a c u n e ( a c t i o n s d é c l a r é e s ) , d o n n a n t l e s m ê m e s d r o i t s , q u e l e s a c t i o n s o r d i n a i r e s é m i s e s p a r l a S o c i é t é , p r e v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . "
A M E N D E M E N T S A U X S T A T U T S D U 2 4 J U I N 2 0 1 1
D a n s l ' a r t i c l e 1 :
- l e p o i n t 1 . 5 d e l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " 1 . 5 l e S i è g e S o c i a l d e l a S o c i é t é : F é d é r a t i o n d e R u s s i e , 1 1 9 4 3 5 , v i l l e d e M o s c o u , r u e B o l c h a y a P i r o g o v s k a y a , b â t i m e n t 2 7 , c t p 3 " .
D a n s l ' a r t i c l e 1 0 :
- s o u s r u b r i q u e ( 5 ) , p o i n t 1 0 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " A u g m e n t a t i o n d u C a p i t a l d e l a S o c i é t é a u m o y e n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s a c t i o n s o u p a r l ' i n s e r t i o n d ' a c t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s ( à l ' e x c e p t i o n d u c a s p r é v u p a r l e p o i n t 1 5 . 1 . 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s ) " .
- P o i n t 1 0 . 5 a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " 1 0 . 5 L a s o u m i s s i o n à l a d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s A c t i o n n a i r e s , d e t o u t e s q u e s t i o n p r é v u e s p a r s o u s r u b r i q u e 2 . 5 - 7 1 1 . 1 2 . 1 7 - 2 0 d u p o i n t 1 0 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e s t e f f e c t u é e s e u l e m e n t s u r p r p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é . "
V o l e t B - S u i t e
D a n s l ' a r t i c l e 1 1 :
- P a r a g r a p h e 1 p o i n t 1 1 . 7 a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " 1 1 . 7 L ' i n f o r m a t i o n ( d o c u m e n t s m a t é r i e l s ) r e l a t i v e a u x q u e s t i o n s d e l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u c o u r s d e s 2 0 ( v i n g t ) j o u r s , e t d a n s l e c a s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d o n t l ' o r d r e d u j o u r c o m p o r t e u n e q u e s t i o n s u r l a r é o r g a n i s a t i o n d e l a S o c i é t é , a u c o u r s d e s 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , e l l e d o i t ê t r e a c c e s s i b l e a u x p e r s o n n e s a y a n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ; a f i n d e l e s c o n s u l t e r d a n s l e l o c a l d e l ' o r g a n e e x é c u t i f d e l a S o c i é t é o u e n d ' a u t r e s l i e u x , d o n t l e s a d r e s s e s s o n t i n d i q u é e s d a n s l ' a v i s s u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s . A i n s i q u e d a n s l e s i t e w e b d e l a S o c i é t é s u r I n t e r n e t e n d é a n s l e s 3 0 ( t r e n t e ) j o u r s a v a n t l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e . "
- L ' i n f o r m a t i o n i n d i q u é e ( d o c u m e n t m a t é r i e l s ) d o i v e n t ê t r e a c c e s s i b l e s a u x p e r s o n n e s , a y a n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s a u c o u r s d e s a t e n u e .
D a n s l ' a r t i c l e 1 5 :
- s o u s r u b r i q u e 1 5 . 1 . 6 p o i n t 1 5 . 1 a r t i c l e 1 5 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " 1 5 . 1 . 6 L a s o u m i s s i o n à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s , d e t o u t e s q u e s t i o n s p r é v u e s p a r s o u s r u b r i q u e s 2 . 5 - 7 1 1 . 1 2 . 1 7 - 2 0 d u p o i n t 1 0 . 1 d e l ' a r t i c l e 1 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . "
D a n s l ' a r t i c l e 2 2 :
- S o u s r u b r i q u e 2 2 . 3 . 8 p o i n t 2 2 . 3 a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " 2 2 . 3 . 8 s o n t e x e r c é s v i s - à - v i s d e s e m p l o y é s d e l a S o c i é t é l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l ' e m p l o y e u r p e u v e n t ê t r e t r a n s m i s a u R e p r é s e n t a n t d e l a D i r e c t i o n s u r b a s e d e m a n d a t " .
- S o u s r u b r i q u e 2 2 . 3 . 9 p o i n t 2 2 . 3 a r t i c l e 2 2 d e s s t a t u t s d e I N T E R R A O U E S à e x p r i m e r d a n s l a r é d a c t i o n s u i v a n t e : " 2 2 . 3 . 9 L a r é p a r t i t i o n d e s o b l i g a t i o n s e n t r e l e v i c e - P r é s i d e n t , l e s m e m b r e s d e l a D i r e c t i o n e t l e s d i r i g e a n t s d e s s e c t i o n s s ' e f f e c t u e p a r s u b o r d i n a t i o n d i r e c t e . " '
D É C I S I O N D ' O U V E R T U R E D ' U N E S U C C U R S A L E E N B E L G I Q U E A D A T E R D U 1 6 N O V E M B R E 2 0 1 1
M o n s i e u r 8 . Y . K o v a l y t c h u c k , P r é s i d e n t d u C o m i t é d e d i r e c t i o n d e I N T E R R A O U E S . , a d é c i d é d ' o u v r i r à d a t e r d u 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 1 u n e s u c c u r s a l e d e I N T E R R A O U E S e n B e l g i q u e d o n t l e s i è g e s e r a s i s R o n d - p o i n t S c h u m a n 6 , à 1 0 4 0 B r u x e l l e s .
L a d é n o m i n a t i o n e n l a n g u e f r a n ç a i s e d e c e t t e s u c c u r s a l e s e r a « B u r e a u d e r e p r é s e n t a t i o n d e I N T E R R A O U E S s u r l e t e r r i t o i r e d u R o y a u m e d e B e l g i q u e , s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t r u s s e » .
M o n s i e u r D a n g r i s M i k a l a j u n a s , d e m e u r a n t U p e t a k i u s t r . 1 0 , L T - 0 4 1 2 4 , V i l n i u s , L i t u a n i e , t i t u l a i r e d u p a s s e p o r t l i t u a n i e n n ° 2 2 7 0 0 7 5 1 , e s t n o m m é c o m m e r e p r é s e n t a n t l é g a t e n B e l g i q u e . M r . D a n g r i s M i k a l a j u n a s s e v o i t c o n f é r e r l e s p l e i n s p o u v o i r s a u x f i n s d ' a g i r s e u l e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t l é g a l d e I N T E R R A O U E S e n B e l g i q u e d a n s l e s r e l a t i o n s l é g a l e s e t c o n t r a c t u e l l e s a f f é r e n t e s à l ' o b j e c t i f e t l ' a c t i v i t é d e l a s u c c u r s a l e .
L ' o b j e c t i f e t l ' a c t i v i t é d e l a s u c c u r s a l e s e r a d e r e p r é s e n t e r I N T E R R A O U E S e n B e l g i q u e e t d e s o u t e n i r s e s a c t i v i t é s e t d e d é f e n d r e s e s i n t é r ê t s a u p r è s d e t o u t e i n s t i t u t i o n d e l ' U n i o n E u r o p é e n n e , d a n s l e s l i m i t e s d e l ' o b j e t s o c i a l d e I N T E R R A O U E S , t e l q u e d é f i n i p a r s e s s t a t u t s .
P l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , l e s a c t i v i t é s d e l a s u c c u r s a l e c o n s i s t e r o n t n o t a m m e n t à :
( i ) s o u t e n i r l e s a c t i v i t é s é c o n o m i q u e s i n t e r n a t i o n a l e s d e I N T E R R A O U E S , e n v u e d ' é t e n d r e s a p o s i t i o n s u r l e m a r c h é d e l ' é l e c t r i c i t é e n E u r o p e ;
( i i ) a s s u r e r l a p r é s e n c e é c o n o m i q u e d e I N T E R R A O U E S e n E u r o p e p a r l a p a r t i c i p a t i o n à d e s c o n f é r e n c e s i n t e r n a t i o n a l e s , d e s r é u n i o n s e t d e s s é m i n a i r e s r e l a t i f s à l ' i n d u s t r i e d e l ' é l e c t r i c i t é e n E u r o p e ;
( i i i ) d é v e l o p p e r l a r é p u t a t i o n c o m m e r c i a l e d e I N T E R R A O U E S e n E u r o p e ;
( i v ) d é v e l o p p e r d e s p r o j e t s e n E u r o p e e t n é g o c i e r l e f i n a n c e m e n t d e t e l s p r o j e t s ; e t
( v ) c o n s e i l l e r l e m a n a g e m e n t d e I N T E R R A O U E S a u s u j e t d e s p r o j e t s e n E u r o p e .
D é c i s i o n p r i s e l e 1 6 n o v e m b r e 2 0 1 1 , M r . B . Y . K o v a l y t c h u c k
D a n g r i s M i k a l a j u n a s
R é p r e s e n t a n t l é g a l e n B e l g i q u e T e x t e
R é s e r v é
. .
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e