12/03/2012
ÿþ M O D W O R D s i . t
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r i ~ r ~ +
B R ~ 3 X e 1 - L ~ . V
i - 8 ~ ~ 2 0 1 1 .
- . ~
S
+ 1 7 0 5 3 4 3 5 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 4 3 4 2 8 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I N T E R M E D I A I R S E R V I C E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : E t t e r b e e k ( 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , C o u r s S a i n t - M i c h e s 7 0 . ( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j í a g e n ` t r i j i r e t B - e l g i s e $ S M W s b l á d - / 2 > l l " 3 7 Z Q 1 2 " - A n n ë x è " s d ü 1 G r - ó r i i l ë û r l ï è l g è
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F E R T A L A S O C I E T E D E N O M M E E N E W I M M O - S C H U M A N D E L ' I N T E G R A L I T E D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A N O N Y M E D E N O M M E E I N T E R M E D I A I R S E R V I C E S , D I S S O U T E S A N S L I Q U I D A T I O N ( O P E R A T I O N A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N )
1 1 r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é d e v a n t M a i t r e S o p h i e M A Q U E T , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e d u t r e i z e f é v r i e r d e u x m i l l e d o u z e .
E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s t r o i s r e n v o i s . A u 2 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e . L e 1 6 f é v r i e r 2 0 1 2 . V o l u m e 3 2 f o l i o 9 4 c a s e 6 . R e ç u V i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) , L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . ( s i g n é ) W , A R N A U T .
Q u e l a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e " N E W I M M O - S C H U M A N " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e M a r n i x , 2 4 . S o c i é t é i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 2 8 . 3 6 1 . 7 9 7 , I c i r e p r é s e n t é e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s é t a n t M a d a m e L i e n T H I J S e t M o n s i e u r E d w a r d J A G O n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s 2 4 m a r s 2 0 0 9 e t 9 j a n v i e r 2 0 1 2 . A g i s s a n t e n s a q u a l i t é d ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e d é n o m m é e I N T E R M E D I A I R S E R V I C E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , C o u r s S a i n t - M i c h e l 7 0 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A . F O R M A L I T E S P R E A L B L E S
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e m e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e s d o c u m e n t s c o m m u n i q u é s e t m i s g r a t u i t e m e n t à d i s p o s i t i o n e n c o n f o r m i t é à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à s a v o i r :
1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i e n c o m m u n , e n f r a n ç a i s , l e t r e n t e n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e p a r l e s C o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . l l a é t é é t a b l i s o u s l a f o r m e d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é e t c o n t i e n t l e s m e n t i o n s p r e s c r i t e s à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u d i t C o d e .
C e p r o j e t a é t é d é p o s é l e c i n q d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s , é t a n t l e G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t r e s p e c t i v e m e n t l e u r s i è g e s o c i a l .
L a m e n t i o n d e c e s d é p ô t s a é t é p u b l i é e a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e l e q u i n z e d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , s o u s l e n u m é r o 1 1 1 8 8 0 1 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 1 1 8 8 0 1 3 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . ( . . . )
B . D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e d i s s o u d r e s a n s l i q u i d a t i o n l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t d e t r a n s f é r e r a u p r o f i t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 1 ° e t 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , m a i s s a n s p r é j u d i c e d e s a r t i c l e s 1 7 8 , 6 8 8 e t 6 8 9 d e c e C o d e .
C , T R A N S F E R T D U P A T R I M O I N E D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
a ) D é c i s i o n d u t r a n s f e r t
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e l e t r a n s f e r t p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à s o n a c t i o n n a i r e u n i q u e , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e N E W I M M O - S C H U M A N ; c e t r a n s f e r t e s t a s s i m i l é à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e m p o r t e d e p l e i n d r o i t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t t e o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n , e s t a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u e r a s u r b a s e d e l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e d e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à i ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e f f e c t u é e s à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , à z é r o h e u r e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t a u p r o f i t c o m m e à f a p e r t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e l l e - c i d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e c e t t e d e r n i è r e e t d e p a y e r e t d e s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s d e v a n t r é s u l t e r p o u r l ' u n e o u l ' a u t r e d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t t r a n s f é r é s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , à v i n g t - q u a t r e h e u r e s , à l ' e x c e p t i o n d e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s e s c a p i t a u x p r o p r e s q u i s e r o n t a n n u l é s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a n n u l a t i o n , l o r s d u t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e , d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' é c a r t q u i p o u r r a i t s u b s i s t e r e n t r e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e t r a n s f é r é s e r a p o r t é e n c o m p t e d e r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é " a b s o r b a n t e " o u p o u r r a ê t r e a c t i v é e n c a s d e r é s u l t a t n é g a t i f .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e e t l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , o n t é t é é t a b l i s p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s a u t r e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
b ) A b s e n c e d ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n s t a t e q u ' e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 8 2 d e r n i e r a l i n é a e t 7 2 6 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e , e n é c h a n g e d e s a c t i o n s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n , n e d o n n e l i e u à a u c u n e c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i a u p a i e m e n t d ' a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s o u a u t r e m e n t .
c ) D é c h a r g e à d o n n e r
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e q u ' à l ' o c c a s i o n d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t é t a b l i s a p r è s l e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à t a s o c i é t é a b s o r b a n t e , i l s e r a d é c i d é p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d u c o m m i s s a i r e d e l a d i t e s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e p e n d a n t l a p é r i o d e é c o u l é e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e à l a q u e l l e l e t r a n s f e r t s e r a e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e .
d ) P r i s e d ' e f f e t
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s p o i n t s q u i p r é c è d e n t s o r t i r o n t l e u r s e f f e t s l o r s q u e s e r o n t i n t e r v e n u e s d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s p r i s e s a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e r e q u i e r t p a s d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t a d è s l o r s l i e u s a n s u n e t e l l e m o d i f i c a t i o n .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r é s o l u t i o n p r i s e s u b B . q u i p r é c è d e e t p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 3 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e r a , d è s c o n s t a t a t i o n d u v o t e c o n c o r d a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c e f f e t a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e à v i n g t - q u a t r e h e u r e s . ( . . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
S o p h i e M A Q U E T - N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n .
L
R é s e r v é
w
. a u
a M o n ï t e u r b e l g e