INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY

Dénomination : INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 471.707.832

Publication

05/07/2013

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

1 10 808*

..J

Ondernemingsnr : 0471.707.832

28 dUNUJ BSEL.'

Griffie

Benaming (voluit) : International Lighting Company

(verkort) : ICL

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Wetstraat 26 bus 2 - elfde verdieping

1040 Etterbeek

Onderwerp akte ;WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR EN DATUM JAARVERGADERING - KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP - KENNISNAME ONTSLAG ZAAKVOERDERS - BENOEMING VAN BESTUURDERS

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 18 juin 2013,1 v66r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid INTERNATIONAL LICHTING COMPANY" afgekort "ILC" heeft besloten : HET JAAR TWEEDUIZEND DERTIEN.

OP ACHTTIEN JUNI.

Ten kantore, te Schaarbeek, Lambermontlaan 336.

Voor Ons, Meester Paul Maselis, Notaris met standplaats te Schaarbeek-Brussel, Lambermontlaan, 336,

Wordt gehouden een buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY", afgekort "1LC", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Etterbeek (1040 Brussel), Wetstraat 26, bus 2, elfde verdieping; ingeschreven in het Rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel onder het ondernemingsnummer 0471.707.832 en geregistreerd bij de Belasting op de Toegevoegde Waarde onder nummer BE 0471.707.832 (de Vennootschap).

I. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Edwin Van Laethem, alsdan notaris te Elsene, op 13 april 2000, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna, onder nummer 20000427-478.

Waarvan de statuten sindsdien niet werden gewijzigd, II. OPENING VAN DE VERGADERING

BUREAU

2. De vennootschap naar Deens recht "DANSK ERHVERVS TELEMARKETING

ApS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Denemarken, 2100

Kopenhagen, Reyesgade 57, ingeschreven onder CVR nummer 21210536

,, (voorheen nummer ApS 251680).

Eigenares van achtennegentig aandelen: 98

3. De heer David MYGIND, bestuurder van vennootschappen, geboren te Kopenhagen

(Denemarken), op 4 augustus 1978, van Deense nationaliteit, wonende te 2400

Kopenhagen NV, Tonemestervey 2, eerste verdieping;

Eigenaar van ��n aandeel: 1

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

De vergadering is geopend om 10.00 uur

1. Onder het voorzitterschap van de heer David MYGIND, bestuurder van vennootschappen, geboren te

Kopenhagen (Denemarken), op 4 augustus 1978, van Deense nationaliteit, wonende te 2400

Kopenhagen NV, Tonemestervey 2, eerste verdieping;

Gezien het beperkt aantal vennoten, wordt er niet overgegaan tot het aanstellen van stemopnemers.

DE SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig en/of vertegenwoordigd op de vergadering, de volgende vennoten, die elk verklaren eigenaars te

zijn van het hierna vermeld aantal aandelen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

S

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

de heer Mik BENDJAZIA, bestuurder van vennootschappen, geboren in

Kopenhagen (Denemarken), op 6 december 1974, van Deense nationaliteit, wonende te 011onborne Vagen 19, 24735 Stindra Sandy (Denemarken).

Eigenaar van ��n aandeel: 1

TOTAAL: honderd aandelen, zijnde de totaliteit van alle aandelen: 100

VOLMACHTEN

De comparanten sub 1. en sub 3. zijn hier vertegenwoordigd ingevolge twee (2) onderhandse volmachten, die

hieraan gehecht zullen blijven om geregistreerd te worden samen met de notulen, door : de heer David

MYGIND, voornoemd.

De lasthebber erkent dat de ondergetekende Notaris haar gewezen heeft op de gevolgen van een niet-

geldige lastgeving.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter deelt mede en verzoekt ondergetekende Notaris te akteren wat volgt:

E. Deze vergadering heeft als agenda:

1. Afschaffing van de nominale waarde van de aandelen.

2. Wijziging van het maatschappelijk boekjaar om het voortaan te laten beginnen op 1 januari en te laten eindigen op 31 december van elk jaar.

3. Wijziging van de datum van de jaarvergadering om deze voortaan te houden op de derde vrijdag van de maand maart om 9.30 uur.

4. Vaststelling van volgende overgangsbepaling:

"Het huidig boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 oktober 2012, zal bij wijze van

overgangsregeling afgesloten warden op 31 december2013."

5. Kapitaalverhoging met zesendertig duizend vijfhonderd euro (36.500,00 � ), om het te verhogen van vijfentwintig duizend euro (25.000,00 � ) tot eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 � ), door incorporatie bij het kapitaal van een bedrag van zesendertig duizend vijfhonderd euro (36.500,00 � ) dat zal worden afgenomen van de beschikbare reserves van de Vennootschap zoals die blijken uit de tussentijdse staat afgesloten per 31 maart 2013, zonder creatie van nieuwe aandelen.

6. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

7, Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag van het collega van zaakvoerders, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 31 maart 2013.

Lezing en goedkeuring van het bijzonder verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel

777 van het Wetboek van vennootschappen over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2013.

8. Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

9. Omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap.

10. Goedkeuring van de statuten van de naamloze vennootschap,

11. Benoeming van de bestuurders van de naamloze vennootschap,

12. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen besluiten.

13. Volmacht voor wijziging bij de administratie(s).

14. Volmacht voor de co�rdinatie van de statuten.

p. De zaakvoerders, enerzijds de heer David MYGIND, voornoemd werd benoemd in de oprichtingsakte voor een onbepaalde duur en anderzijds de heer Mik BENDJAZIA, voornoemd, benoemd in deze functie voor een onbepaalde duur, ingevolge beslissing van de algemene vergadering van vennoten van 31 december 2003, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 30 augustus daarna, onder nummer 04124887.

De heer David MYGIND is aanwezig. De Heer Mik BENDJAZIA heeft schriftelijk verklaard kennis te hebben genomen van de datum van deze buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en heeft verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen.

Deze documenten worden door de voorzitter aan ondergetekende Notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.

De niet aanwezige zaakvoerder de Heer Mik BENDJAZIA heeft in voormeld document tevens verzaakt aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen. Er is geen commissaris benoemd.

lll. Alle vennoten zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voor ele d.

lessawa ~ il~s~.,., .,

V, De Vennootschap heeft geen aandelen zonder stemrecht, gematerialiseerde effecten, winstbewijzen, noch aandelenopties uitgegeven.

Vl. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen, vermeld in de agenda, het minimum aantal stemmen

te behalen voorzien bij de wet en de statuten.

VII. Elk aandeel geeft recht op het aantal stemmen, zoals voorzien in de statuten, met name ��n stem.

III. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD

AI deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en

bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

De voorzitter zet de redenen uiteen, die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

b

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mal 11.1

IV, LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN

A) BIJZONDER VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS

De voorzitter leest het bijzonder verslag voor van het college van zaakvoerders opgesteld

overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap wordt toegelicht; aan welk verslag een staat van activa en passiva is gevoegd, die werd opgesteld op 31 maart 2013, hetzij minder dan drie maanden v��r onderhavige vergadering, zoals opgelegd door artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen.

B) VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende notaris het bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen over de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2013, door een bedrijfsrevisor, met name, de Buregrelijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "VGD Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Maarten Lindemans, bedrijfsrevisor.

De vergadering ontslaat de voorzitter ervan hiervan lezing te geven.

De besluiten van het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen (omzetting) luiden als volgt

`BESLUIT

In het kader van de geplande omzetting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid International Lighting Company met maatschappelijke zetel te 1040 Brussel, Wetstraat 26 bus 2, in een naamloze vennootschap heeft het bestuursorgaan een staat van activa en passiva per 31-03-2013 opgesteld.

Onze controlewerkzaamheden zijn er op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief van de bvba International Lighting Company heeft plaats gehad. Onze controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap.

Gezien de korte tijdspanne hebben wij geen nazicht kunnen uitvoeren van de interne controle en administratieve organisatie van de vennootschap en hebben wij derhalve voornamelijk substanti�le controles uitgevoerd. Evenwel gelet op de omvang, structuur en organisatie van de vennootschap dient toch een voorbehoud te worden geformuleerd over het gebrek aan nazicht van de interne controle en administratieve organisatie.

Daarnaast werden geen confirmaties verstuurd aan klanten, leveranciers, financi�le instellingen, raadsheren of andere derde partijen. Aldus dient hiervoor tevens een voorbehoud te worden geformuleerd.

Onder voorbehoud van hetgeen in voorgaande paragrafen Is uiteengezet, is uit onze controlewerkzaamheden gebleken dat, overeenkomstig het in Belgi� van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, het netto-actief naar onze mogelijke mening overgewaardeerd is ten bedrage van 11.057, 07 EUR waardoor het netto-actief ad. 958.735,17 EUR, zoals blijkt uit de voorgelegde staat van activa en passiva per 31-03-2013, gecorrigeerd dient te worden naar 947.678,10 EUR. Dit gecorrigeerd netto actief is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 25.000, 00 EUR, Het kapitaal v66r omzetting is lager dan het minimum maatschappelijk kapitaal vereist voor een naamloze vennootschap (61.500,00 EUR). Daarom zal volgens voorliggend ontwerp van de notari�le akte International Lighting Company bvba haar kapitaal verhogen met 36.500,00 EUR door incorporatie van reserves.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit verslag is opgesteld in het kader van de toepassing van artikel 777 W. Venn. voorafgaandelijk aan de omzetting van de bvba International Lighting Company en mag niet voor ander: doeleinden worden aangewend.

Opgesteld te Antwerpen, 17 juni 2013

Burg. CVBA VGD Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door Maarten Lindemans

Schali�nstraat 5 bus 2, 2000 Antwerpen"

V. BERAADSLAGING - BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en na beraadslaging neemt ze de volgende besluiten:

EERSTE BESLUIT: AFSCHAFFING VAN DE NOMINALE WAARDE VAN DE AANDELEN

De vergadering besluit de nominale waarde van de aandelen af te schaffen.

TWEEDE BESLUIT: WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

De vergadering besluit het maatschappelijk boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten beginnen op 1 januari

en te eindigen op 31 december van elk jaar.

DERDE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen om deze voortaan te houden op de derde

vrijdag van de maand maart om 9.30 uur.

VIERDE BESLUIT: OVERGANGSBEPALING

De vergadering besluit als overgangsbepaling dat het huidige maatschappelijk boekjaar begonnen op 1 oktober

2012, bij wijze van uitzondering, zal eindigen op 31 december 2013 en dat de jaarvergadering van 2014 zich zal

uitspreken over het boekjaar van 1 oktober 2012 tot 31 december 2013.

VIJFDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN BESCHIKBARE RESERVES

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met zesendertig duizend vijfhonderd

euro (36.500,00 � ), om het te verhogen van vijfentwintig duizend euro (25.000,00 � ) tot eenenzestig duizend

vijfhonderd euro (61.500,00 � ), door incorporatie bij het kapitaal van een bedrag van zesendertig duizend

_vijfhonderd euro_ (36.50.0,.00 � ). dat zal _re orden.afgenomen. varLde.beschikbara reserves_van _d e, Mennnotscha p._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

zoals die blijken uit de tussentijdse staat afgesloten per 31 maart 2013, zonder nieuwe inbrengen en zonder creatie van nieuwe aandelen.

ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPI-TAALVERHOGING

De vergadering stelt vast verzoekt mij, Notaris, bij akte vast te leggen dat de kapitaalverhoging volledig verwezenlijkt werd en dat het kapitaal effectief werd verhoogd tot eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61, 00,00 � ), verdeeld over honderd (100) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

ZEV NDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE VERSLAGEN

De vergadering stelt vast dat er op de voornoemde verslagen van het college van zaakvoerders en de bedrijfsrevisor geen opmerkingen worden geformuleerd door de vennoten en besluit zich aan te sluiten bij de besluiten die hierin zijn vervat.

Het origineel van elk van de voormelde verslagen zal worden neergelegd op de Griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal.

ACHTSTE BESLUIT: ONTSLAG VAN DE ZAAKVOERDERS

Als gevolg van het hierna te nemen besluit tot omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap, besluit de vergadering, met ingang van heden, alle huidige zaakvoerders van de Vennootschap te ontslaan, met name:

11 De heer David MYGIND, bestuurder van vennootschappen, geboren te Kopenhagen (Denemarken), op 4 augustus 1978, van Deense nationaliteit, wonende te 2400 Kopenhagen NV, Tonemestervey 2, eerste verdieping;

21 De heer Mik BENDJAZIA, bestuurder van vennootschappen, geboren in Kopenhagen (Denemarken), op 6 december 1974, van Deense nationaliteit, wonende te 011onbome V�gen 19, 24735 S�ndra Sandy (Denemarken).

De eerstvolgende gewone algemene vergadering van vennoten zal zich uitspreken over het al dan niet verlenen van kwijting voor hun mandaat.

NEGENDE BESLUIT: OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de vorm van de Vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen.

De activiteiten en het doel blijven ongewijzigd, het maatschappelijk kapitaal (gewijzigd zoals voormeld) en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen en de naamloze vennootschap za! de boeken en de boekhouding, die door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gehouden, voortzetten,

De naamloze vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0471.707.832 waaronder de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ingeschreven is in het Rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

De omzetting gebeurt op basis van de staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 31 maart 2013.

Alle handelingen die sedert die datum werden verricht door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, worden geacht verricht te zijn voor de naamloze vennootschap.

TIENDE BESLUIT: GOEDKEURING VAN DE STATUTEN VAN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP De vergadering besluit de statuten van de naamloze vennootschap vast te stellen als volgt:

TITBL I, : RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artilcel 1.: Rechtsvorm - Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap met de naam "INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY", afgekort "ILC".

Deze naam moet steeds op alle akten, facturen, aankondigingen, brieven, orders, websites en andere stukKen, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap - worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of het letterwoord "NV".

ArtiKel 2. : Zetel

De zetel is gevestigd te Etterbeek (1040 Brussel), Wetstraat 26, bus 2, elfde verdieping, en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR) ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel. De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap en het woord `rechtspersonenregister' of de afkorting 'RPR', gevolgd door de zetel van de bevoegde rechtbank van koophandel, en het ondernemingsnummer, moeten steeds voorkomen op de in artikel 1 vermelde stukken.

De zetel van de vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi�, rekening houdende met de taalwetgeving. Elke verandering van de zetel van de vennootschap wordt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt door toedcen van de bestuurders.

De raad van bestuur kan, in Belgi� of in het buitenland, administratieve zetels, bedrijfszetels, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten,

ArtiKel 3.: Doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in Belgi� als in het buitenland : het verkopen in het groot en in detail, inclusief verkoop bij wijze van telemarketing, van de volgende artikelen: verlichtingsartikelen en kantoor benodigdheden, alles in de ruimste zin van het woord.

Zij mag alle commerci�le, industri�le en financi�le activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of deze activiteiten die haar zullen toelaten voordeel te halen voor haar ontwikkeling.

De vennootschap zal de leiding en het toezicht, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

of ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant i ff analoogais met

het bare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Artikel 4.: Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

TITEL 11 : KAPITAAL - AANDELEN -- OBLIGATIES - ANDERE EFFECTEN

Artikel 5. : Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (61.500,00 E), vertegenwoordigd door

honderd (100) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Deze aandelen zijn genummerd van ��n (1) tot en met honderd (100).

ArtiKel 6.: Oproeping tot bilstorten

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De aandelen die niet volgestort zijn op het ogenblik van hun inschrijving worden bij- of volgestort op de

tijdstippen en voor de bedragen eigenmachtig door de raad van bestuur bepaald.

De aandeelhouder die na een bij aangetekende brief betekende opvraging, nalaat de storting te verrichten,

binnen de termijn, bepaald in de kennisgeving, dient aan de vennootschap een rente te betalen gelijk aan de

wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten, vanaf de opeisbaarheid van de storting.

Zolang de gevraagde stortingen niet zijn gedaan na het verstrijken van de termijn, vermeld in de voorgaande

paragraaf, wordt de uitoefening van de rechten, verbonden aan de aandelen geschorst.

Artikel 7. Ondeelbaarheid van de effecten I Opsplitsing van eigendom

De vennaatschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel voor wat betreft de uitoefening van hun rechten.

Aandelen op naam, waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen ingeschreven worden op naam van de blote

eigenaar en op naam van de vruchtgebruiker.

De bepalingen van dit artikel zijn ook van toepassing op alle obligaties uitgegeven door de vennootschap.

ArtiKel 8.: Aard van de effecten

De aandelen zijn en blijven altijd op naam, zelfs als ze volledig volgestort zijn.

Het eigendomsrecht van de aandelen wordt bepaald door een inschrijving in het register van aandelen op naam

dat ten zetel van de vennootschap wordt gehouden.

Naaf aanleiding van deze inschrijving wordt aan de aandeelhouders een certificaat tot bewijs hiervan

overhandigd.

Artikel 9. : Overgang van effecten

De overdracht van effecten op naam geschiedt door een verklaring van overdracht, ingeschreven in het register

van de betrokken effecten en gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun

gevolmachtigden, of op elke andere manier die door de wet wordt toegelaten.

Artikel 10. : Verkriiginq van eigen effecten

De vennootschap kan haar eigen aandelen , winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben slechts

verkrijgen door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening

van de vennootschap overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 11. : Kapitaalverhoginct - Voorkeurrecht

Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de algemene vergadering volgens de regels gesteld in het

Wetboek van vennootschappen.

Bij elke kapitaalverhoging in geld moeten de nieuwe aandelen eerst aangeboden worden aan de

aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De modaliteiten van de uitoefening omtrent dit voorkeurrecht zijn bepaald in het Wetboek van

vennootschappen.

In geval van uitgiftepremie op de nieuwe aandelen moet het bedrag van deze premie volledig worden gestort bij

de inschrijving.

De algemene vergadering kan in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen

overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Is hot eigendomsrecht van de betrokken aandelen gesplitst tussen blote eigenaar en vruchtgebruiker, dan komt

het Voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen

zijn met hetzelfde vruohtgebruik bezwaard als de oude. Laat de blote eigenaar het recht van voorkeur onbenut,

dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De aandelen die deze alleen verkrijgt, komen hem toe in volle

eigendom.

Artikel 12.: Kapitaalvermindering

Tot een vermindering van het kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze

vereist voor de wijziging van de statuten, mits inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen.

ArtiKel 13. Obligaties en warrants

De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven. De raad van bestuur zal de wijze, het tijdstip en de

voorwaarden van uitgifte bepalen, de rentevoet, de wijze en het tijdstip van de terugbetaling en alle bijzondere

of hypothecaire zekerheden die daarbij zouden kunnen gevoegd worden.

De obligaties aan toonder zullen ondertekend worden door twee bestuurders; hun handtekeningen mcgen

vervangen worden door naamstempels.

Tot de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met warrants en warrants kan slechts worden

besloten, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

TITEL III. - BESTUUR

ArtiKel 14.: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit tenminste drie leden, al dan niet

aandeelhouders van de vennootschap.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en ��n of meer ondervoorzitters verkiezen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn,

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten of aandeelhouders, zaakvoerders of bestuurders, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering der aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden; zij mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Artikel 15. : Vacature

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

In geval van voortijdige vacature doet de nieuwe bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.

Artikel 16. : Aansprakelijkheid

De bestuurders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap, maar ze zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van hun opdracht en aansprakelijk voor bestuursfouten, overeenkomstig het gemeen recht en het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 17. : Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur komt samen telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen en telkens als de voorzitter van de raad, een gedelegeerd bestuurder of tenminste twee bestuurders erom vragen.

De oproepingen worden minstens vijftien dagen voor de vergadering aan de bestuurders verstuurd, behalve in geval van hoogdringendheid, waarvan verantwoording moet worden gegeven in de notulen van de vergadering. Deze oproepingen bevatten de agenda, de datum, de plaats en het uur van de vergadering, en worden gedaan per brief, luchtpost, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze.

De oproepingen worden geacht gedaan te zijn bij hun verzending.

Wanneer alle [eden van de raad aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn, moet geen bewijs worden geleverd van een voorafgaandelijke oproeping.

De vergaderingen worden gehouden in de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen, in Belgi� of - uitzonderlijk - in het buitenland.

Bijeenkomsten van de raad van bestuur kunnen geldig gehouden worden bij wijze van tete- en videoconferentie. Zij worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, indien deze laatste verhinderd is, door de oudste ondervoorzitter, of, bij ontstentenis van beiden, door een door de andere leden aangeduide bestuurder. Indien in dit laatste geval geen overeenstemming kan worden bereikt, wordt de raad voorgezeten door de oudste bestuurder in jaren, die aanwezig is.

Artikel 18.: Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

A/ Behalve in geval van overmacht, kan de raad slechts beraadslagen en besluiten nemen indien tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, doch enkel indien ten minste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

ledere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, telefax of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op ��n vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

BI De besluiten van de raad van bestuur worden bij gewone meerderheid van stemmen genomen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, ��n of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem.

Indien de raad van bestuur evenwel samengesteld is uit twee bestuurders, houdt deze bepaling van rechtswege op gevolg te hebben tot de raad opnieuw uit ten minste drie leden bestaat.

CI In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Zij worden gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder het betreffende document ondertekent. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 19. : Tegenstrijdig belang

Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een besluit of verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, zal hij zich moeten schikken naar de bepalingen opgenomen in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Indien er tegenstrijdigheid van belangen ontstaat bij de uitvoering van een verrichting of een beslissing, moet de betrokken bestuurder de voorzitter van de raad van bestuur daarvan onverwijld in kennis stellen.

Artikel 20. : Intern bestuur

a) algemeen :

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

b) directiecomit�

De raad van bestuur mag een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten

de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comit� en regelt de werking ervan.

c) dageliiks bestuur

De raad van bestuur kan aan ��n of meer personen, al dan niet lid van de raad, het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen; zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt desgevallend hun vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Zodanige beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen, zelfs indien ze openbaar zijn gemaakt. De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "algemeen directeur" voeren, of indien hij bestuurder is, de titel van "gedelegeerd bestuurder",

d) bevoeadheidsdeleaatie

De raad van bestuur, net als aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen eveneens in het kader van dit bestuur bijzondere en bepaalde machten delegeren aan ��n of meerdere personen, naar hun keuze, De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht.

Artikel 21. : Externe vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd ;

- hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

- hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaandelijk besluit van de raad van bestuur voor te leggen.

Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen

van hun opdracht.

Artikel 22. : Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de meerderheid van de

aanwezige leden. Deze notulen worden in een speciaal register opgetekend of ingebonden.

De volmachten, net als andere schriftelijke berichtgevingen, worden daaraan gehecht.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen, die in rechte of elders dienen te worden voorgelegd,

worden ondertekend door ��n bestuurder,

TITEL IV. CONTROLE

Artikel 23. : Controle van de vennootschap

Indien de vennootschap hiertoe wettelijk verplicht is, wordt de controle op de financi�le toestand van de

vennootschap, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van hef Wetboek van

vennootschappen en van deze statuten, van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of

meer commissarissen opgedragen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden,

natuurlijke personen of rechtspersonen van het instituut der Bedrijfsrevisoren

De commissarissen worden benoemd voor een termijn van drie jaar, die overeenkomstig de wet hernieuwbaar

is. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden

ontslagen door de algemene vergadering.

Indien de vennootschap wettelijk niet verplicht is een commissaris te benoemen, en besluit om er geen te

benoemen, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een

commissaris.

TITEL V. VERGOEDING VAN BESTUURDERS EN COMMISSARIS(SEN)

Artikel 24. : Vergoeding

a) Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, worden de opdrachten van de bestuurders kosteloos uitgeoefend.

b) De bezoldiging van de eventuele commissarissen bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun

opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij kan niet worden gewijzigd dan met instemming

van de partijen.

De vervulling door de commissaris van uitzonderlijke werkzaamheden of van bijzondere opdrachten kan slechts

op bijzondere wijze worden bezoldigd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Buiten deze bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de

vennootschap ontvangen.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen

geven of stellen.

TITEL VI. ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 25. : Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de

aandeelhouders.

De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij

die tegenstemden.

Artikel 26. : Gewone algemene vergadering

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 19.1

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de derde vrijdag van de maand maart om 9.30u. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. De algemene vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening. Na de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Desgevallend gaat zij over tot de herbenoeming of tot de vervanging van de uittredende of ontbrekende bestuurders en commissaris(sen) en neemt al de besluiten in verband met de andere punten die voorkomen op de agenda. Artikel 27. : Biizondere/buitengewone algemene vergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan, te allen tijde, worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid, die tot haar bevoegdheid behoort.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/ vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of op aanvraag van de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders, telkens het belang van de vennootschap het vereist. Artike 28.: Plaats

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel of in een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, zoals aangeduid in de oproepingen.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel af in elke andere plaats, zoals aangeduid in de oproepingen.

Artikel 29. : Oproeping

De oproepingen tot een algemene vergadering gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. Artike 30.: Depotclausule

Om tot de vergaderingen toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen op naam of hun vertegenwoordigers, uiterlijk drie dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering hun certificaten van effecten op naam deponeren op de zetel van de vennootschap, of bij de financi�le instelling of op elke andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd,

De vervulling van deze formaliteiten is niet vereist indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

Artike 31. : Vertegenwoordiginq

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al of niet aandeelhouder. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen.

De volmachten dienen in de algemene vergadering voorgelegd te worden ten einde aan de notulen van de vergadering gehecht te worden.

Artike 32. : Aanwezigheidsliist

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun lasthebbers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met de aanduiding van de naam, voornamen, het beroep, de woonplaats of de naam en zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen, dat zij vertegenwoordigen.

Artikel 33. : Bureau

De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij zijn afwezigheid, door de ondervoorzitter of, bij zijn afwezigheid de oudste bestuurder aanwezig, of een persoon aangeduid door de aandeelhouders of hun gevolmachtigden.

De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en - zo het aantal het toelaat - twee stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.

Artike 34.: Beraadslaging - Besluiten

Over niet in de agenda begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering.

a) gum

De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een aanwezigheidsquorum vereist.

b) bes uiten

In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, tenzij het

Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid voorziet.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen warden bij de berekening van de meerderheid niet

meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Bestuurders en commissarissen worden benoemd bij gewone meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt een

herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen

hebben behaald.

Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten benoemd.

c) schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de

aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren. De houders van obligaties, warrants of certificaten bepaald in artikel 537 Wetboek van

vennootschappen mogen van die besluiten kennis nemen.

Artike 35. : Stemrecht - Stemkracht

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem,

Artikel 36. : Schorsing van het stemrecht -- Onverdeeldheden - Inpandgeving van aandelen -

Vruchtgebruik

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

a) Wanneer de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst.

b) Het stemrecht, verbonden aan een effect in onverdeeldheid, mag slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars.

Kan tussen de onverdeelde eigenaars geen overeenstemming worden bereikt, dan zal de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopige bewindvoerder benoemen, om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

c) Het stemrecht verbonden aan een aandeel bezwaard met vruchtgebruik, wordt door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

d) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend.

Artikel 37. : Antwoordplicht van bestuurders en commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Artikel 38.: Notulen

Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt.

De notulen worden ondertekend door de leden van bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken. De afschriften voor derden alsook de uittreksels of kopie�n worden ondertekend door ��n bestuurder. TITEL VII. JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG

Artikel 39.: Boeklaar - Jaarrekening- Controteverslaq

Het boekjaar begint op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31 december.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, mede de jaarrekening volgens de bepalingen van artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel.

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op "jaarverslag" genoemd, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, voor zover als wettelijk verplicht. Het verslag bevat de commentaren, informaties en toelichtingen die vermeld zijn in artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover die van toepassing zijn Ten minste ��n maand voor de datum waarop de eventuele commissaris(sen) zijn/hun `controleverslag' dienen voor te leggen -- dit is vijftien dagen voor de gewone algemene vergadering - overhandigt de raad van bestuur hem/hen de stukken opgesomd in artikel 92 van het Wetboek van vennootschappen en het jaarverslag. De eventuele commissaris(sen) stell/stelfen met het oog op de gewone algemene vergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in de artikels 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening en de voormelde verslagen worden gezonden aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen, tezelfdertijd als de oproeping,

Er wordt ook onverwijld een afschrift van deze stukken gezonden aan diegenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warrant-houder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, heeft het recht, tegen overtegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een exemplaar te bekomen van de hiervoor vermelde stukken.

De bestuurders leggen binnen de dertig dagen, na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, de in artikel 98 en 100 van het Wetboek van vennootschappen genoemde documenten neer bij de Nationale Bank van Belgi�.

Wanneer de vennootschap, naast de bij artikel 98 en 100 van het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven openbaarmaking, het eventueel jaarverslag en de jaarrekening In hun geheel op een andere wijze of een verkorte versie van dit laatste document verspreidt, zijn de bepalingen van artikel 104 en 105 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing.

TITEL VIII.: BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Artikel 40.

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste ��n twintigste vooraf genomen tot vorming van het wettelijk reservefonds.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds ��n tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt, rekening houdend met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

S ' h ~ mod 11.1

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaal bedrag van de activa, zoals datblijkt uit de balans,- verminderd verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1� het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2� behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn.

Artikel 41.: Interimdividend

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften vervat in het Wetboek van vennootschappen, interimdividenden uit te keren.

TITEL IX. - ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 42. : Vereniging van alle aandelen in ��n hand

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien binnen een jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor aire verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of van haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten vermeld worden in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel. Artikel 43.: Oorzaken van ontbinding

a) Algemeen :

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van

de algemene vergadering volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld.

b) Verlies van kapitaal :

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootsohap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De modaliteiten daaromtrent zijn bepaald bij artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt gcedgekeurd door ��n/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het minimumbedrag gesteld in artikel 439 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 44. Ontbinding - Voortbestaan .. Sluiting

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 45. : Benoeming van vereffenaars)

De benoeming van de vereffenaars gebeurt overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 46. Verdeling

De netto activa worden verdeeld op de volgende wijze :

a) bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden;

b) het eventuele saldo zal gelijkelijk over al de aandelen verdeeld worden.

TITEL X. - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 47.: Geschillen - Bevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, warranthouders en houders van certificaten, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van deze statuten, zijn alleen de rechtbanken van de zetel van de vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet.

Artikel 48. : Woonstkeuze

Elke in het buitenland gedomcilieerde aandeelhouder op naam, obligatiehouder op naam, warranthouders op naam en houders van certificaten op naam, bestuurder, lid van het directiecomit�, of vereffenaar, die geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft in Belgi�, of in het buitenland, wordt geacht de woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hun alle akten geldig kunnen worden betekend of aangezegd, terwijl de vennootschap geen andere verplichting heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling.

Artikel 49.: Wettelijke bepalingen

Voor al wat niet geregeld is in deze statuten, wordt verwezen naar het Wetboek van vennootschappen. ELFDE BESLUIT BENOEMING VAN BESTUURDERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.t

Voor� behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit om als gevolg van de omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap, met ingang van heden te benoemen als bestuurders, voor een periode die zal eindigen na de jaarvergadering te houden in 2019:

1. De heer David MYGIND, bestuurder van vennootschappen, geboren te Kopenhagen (Denemarken), op 4 augustus 1978, van Deense nationaliteit, wonende te 2400 Kopenhagen NV, Tonemestervey 2, eerste verdieping;

2. De heer Mik BENDJAZIA, bestuurder van vennootschappen, geboren in Kopenhagen (Denemarken), op 6 december 1974, van Deense nationaliteit, wonende te 011onborne Vegen 19, 24735 Sandra Sandy (Denemarken).

3. De vennootschap naar Deens recht "DANSK ERHVERVS TELEMARKETING ApS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Denemarken, 2100 Kopenhagen, Reyesgade 57, Ingeschreven onder CVR nummer 21210536 (voorheen nummer ApS 251680), vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger de Heer heer David MYGIND, voornoemd.

Hun mandaat wordt niet vergoed.

TWAALFDE BESLUIT: MACHTIGING AAN DE BESTUURDERS

De vergadering verleent elke machtiging aan elk van de bestuurders om de voorgaande besluiten uitte voeren.

DERTIENDE BESLUIT: VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent tevens een bijzondere volmacht aan mevrouw ECOV1S ACTA CONSULT, niet kantoren te 3010 Leuven, Kesseldallaan 6, bus 0104, vertegenwoordigd door Mevrouw Annelies Bruyninckx, waarbij elk van hen afzonderlijk en alleen kan optreden en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de Vennootschap in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel, bij de diensten van de Belasting over de Toegevoegde Waarde en de overige administraties voor zover als nodig.

VEERTIENDE BESLUIT: COORDINATIE STATUTEN

De vergadering besluit de co�rdinatie van de statuten toe te vertrouwen aan notaris Paul MASELIS te Schaarbeek, woonstkeuze doende te Schaarbeek (1030 Brussel), Lambennontlaan 336.

FISCALE VERKLARINGEN

De vergadering verklaart dat onderhavige omzetting geschiedt overeenkomstig de wet van 23 februari 1967 en met toepassing van artikel 214 van het Wetboek Inkomstenbelastingen negentienhonderd twee�nnegentig (W.LB. 1992) en artikel 121 van het Wetboek van Registratierechten.

VI. STEMMING

De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Vlbis. KOSTEN

Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven, lasten onder welke vorm ook, die voor rekening van de Vennootschap komen, bedraagt ongeveer 2245 euro (2245 EUR).

VIL SLOTVERKLARING

De comparanten, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, bevestigen dat de Notaris hen naar

behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit dit proces-verbaal en hen

op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

Zij erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om

een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer

tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

Zij verklaren de inhoud van huidig proces-verbaal en de eraan verbonden rechten en verplichtingen,

voor evenwichtig te houden en uitdrukkelijk te aanvaarden voor zichzelf als voor hun rechtsopvolgers en

verklaren dat in onderhavig proces-verbaal noch tegenstrijdige belangen noch onevenwichtige bedingen worden

vastgesteld.

VIII. RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro (95,00-EUR),

1X. SLOT

De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 10.30 uur

BURGERLIJKE STAND

De ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de enige aanwezige natuurlijke persoon

op zicht van de identiteitskaart.

De (eventuele) rijksregisternummer(s) wordt/worden met uitdrukkelijke toestemming van betrokkene(n)

opgenomen,

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt plaats en datum als ten hoofde.

Na gedane integrale voorlezing en toelichting van voorafgaand proces-verbaal, heeft de heer David

MYGIND, voornoemd, in zijn gezegde hoedanigheid, met Ons, Notaris, getekend,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen, volmachten, verslagen

- de geco�rdineerde statuten.

L

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 01.02.2013, NGL 25.04.2013 13097-0486-019
23/05/2012 : BL641821
31/03/2011 : BL641821
28/04/2010 : BL641821
29/04/2009 : BL641821
21/05/2008 : BL641821
26/04/2007 : BL641821
04/04/2006 : BL641821
02/05/2005 : BL641821
30/08/2004 : BL641821
06/05/2004 : BL641821
05/05/2003 : BL641821

Coordonnées
INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY

Adresse
WETSTRAAT 26, BUS 2 1040 BRUSSEL

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY

Coordonnées
INTERNATIONAL LIGHTING COMPANY