INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL VALUATION ASSOCIATION, EN ABREGE : IPEV ASSOCIATION

Divers


Dénomination : INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL VALUATION ASSOCIATION, EN ABREGE : IPEV ASSOCIATION
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 843.492.697

Publication

21/02/2012
ÿþ F Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte MOP 2.2

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N` d'entreprise : g 4. 3 2. (~ 9

Dénomination

(en entier) : International Private Equity and Venture Capital Valuation

Association

(en abrégé) : IPEV Association

Forme juridique : Association internationale sans but lucratif

Siège : 1050 Ixelles, rue Washington, 40,

Objet de l'acte : CONSTITUTION  NOMINATIONS  POUVOIRS

D'un acte dressé par Maître Carole Guillemyn, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 14 novembre

2011, il résulte qu'a été constituée par:

1. LDS PARTNERS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à

1511 Luxembourg (Luxembourg), avenue de la Faïencerie, 189 ;

2" SOFINNOVA PARTNERS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est

établi à 75008 Paris (France), Rue de Surène, 17 ;

3.GIMV-INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ VOOR VLANDEREN - SOCIETE D'INVESTISSEMENT DES

FLANDRES - INVESTMENT COMPANY FOR FLANDERS, N.V., une société de anonyme de droit belge, dont

le siège social est établi à 2018 Anvers (Belgique), Karel Oomsstraat 37;

une association internationale sans but lucratif, dénommée « International Private Equity and Venture

Capital Valuation Association », en abrégé « IPEV Association», à Bruxelles (1050 Bruxelles), rue Washington,

40, et dont les Statuts sont établis comme suit :

II. STATUTS

SECTION I  DÉNOMINATION  DÉFINITIONS  SIÈGE SOCIAL  OBJET  DURÉE

DÉNOMINATION

Article 1

Une association internationale sans but lucratif dénommée « International Private Equity and Venture

Capital Valuation Association », abrégée en « IPEV Association » (appelée aux présentes « l'Association ») est

constituée par les présentes.

L'Association est régie par la loi belge du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les associations

internationales sans but lucratif et les fondations telle que modifiée et amendée par des lois ultérieures, dont

entre autres les lois du 2 mai 2002, du 16 janvier 2003 et du 27 décembre 2004 (appelée aux présentes « la Loi

»).

DÉFINITIONS

Article 2

Aux fins des présents Statuts, les définitions suivantes s'appliquent :

(1) Guide IPEV : guide international sur la valorisation des investissements dans le capital investissement et leur reporting développés par le Conseil d'IPEV ;

(2) Accord IPEV : accord se rapportant au code international sur la valorisation des Investissement dans le capital investissement conclu entre l'ASSOCIATION FRANCAISE DES INVESTISSEURS EN CAPITAL (en abrégé « AFIC »), la BRITISH VENTURE CAPITAL ASSOCIATION (en abrégé « BVCA ») et l'ASSOCIATION EUROPÉENNE DES SOCIÉTÉS DE CAPITAL À RISQUE (en abrégé « EVCA ») en 2008 ;

(3) Associations fondatrices d'IPEV : AFIC, BVCA et EVCA ;

(4) Association d'endossement : toute association d'investisseurs de capital investissement qui est (dans chaque cas) un organe représentatif, dont la candidature au statut d'Association d'endossement a été approuvée par le Conseil d'IPEV et qui a accepté d'être liée par les termes de l'Accord IPEV en tant qui« Association d'endossement » ;

(5) Association pour le Guide IPEV : association de fait composée de l'AFIC, la BVCA, 1'EVCA et des Associations d'endossement ;

(6) Assemblée générale d'IPEV : assemblée générale indépendante de l'Association composée des Associations fondatrices d'IPEV et des Associations d'endossement ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Y

Y a MOD 2.2

(7) Conseil d'IPEV - un Conseil indépendant de l'Association et désigné par les Associations fondatrices d'IPEV, uniquement en charge des questions techniques liées au Guide IPEV : (i) publier le Guide IPEV, (ii) rechercher le soutien le plus large possible à ce Guide IPEV dans le monde et (iii) veiller à ce que les praticiens, les régulateurs et les investisseurs qui cherchent des orientations ou posent des questions concernant le Guide IPEV reçoivent des conseils cohérents ;

(8) Groupe de recherche technique d'IPEV : groupe d'experts compétents dans les domaines couverts par le

Conseil d'IPEV, et établi par le Conseil d'IPEV pour soutenir ses activités techniques,

SIÈGE SOCIAL

Article 3

Le siège social de l'Association est établi dans l'arrondissement judiciaire de Bruxelles (Belgique), rue

Washington 40, B-1050 Bruxelles et peut être transféré à tout autre endroit en Belgique par décision du Conseil

d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge.

Le Conseil d'administration de l'Association peut décider d'ouvrir des centres d'opérations ou des bureaux

de l'Association dans d'autres pays, avec l'accord préalable de l'Assemblée générale.

OBJET ET ACTIVITÉS

Article 4

(1)L'objet et le but de l'Association « International Private Equity and Venture Capital Valuation Association

», en abrégé « IPEV Association» sont les suivants

'promouvoir l'établissement, l'utilisation et l'application rigoureuse du Guide IPEV telles que créées par le

Conseil de « International Private Equity and Venture Capital Valuation », en abrégé « IPEV » ;

sª% outenir le Conseil d'IPEV en veillant que les principes, les recommandations et les valeurs contenues dans

le Guide IPEV soient partagées par la plupart des acteurs nationaux et régionaux de capital investissement à

travers le monde ;

'trouver des fonds pour financer la promotion du Guide IPEV et des activités du Conseil d'IPEV ;

(2)Afin d'atteindre ces objets et buts, l'Association « International Private Equity and Venture Capital

Valuation Association », en abrégé « IPEV Association» mènera, entre autres, les activités suivantes ;

'assister le Conseil d'IPEV dans le développement et la révision du Guide IPEV ;

fª% aciliter la collecte, la coordination et la présentation de données statistiques fiables pour le Guide IPEV ;

'soutenir, sponsoriser, promouvoir et organiser des expositions, des missions, des séminaires, des

réunions, des conférences sur des sujets se rapportant à la mise en oeuvre du Guide IPEV ;

'coopérer avec les autres entités juridiques et organisations oeuvrant pour des objets ou buts similaires et

échanger des informations avec celles-ci ;

'publier ou collaborer à la publication de manuels de référence ;

'faciliter la mise en réseau et devenir une plateforme d'échange d'informations pour les Membres de

l'Association ;

'conseiller le Conseil d'IPEV concernant son plan d'action annuel.

(3) L'Association ne poursuit aucun but lucratif ou commercial, Afin de réaliser ses objets et buts,

l'Association peut accomplir tous les actes, toutes les activités et toutes les procédures qui se rapportent à ces

objets et buts au sens le plus large pour autant que ces activités respectent les dispositions des législations de

l'Union européenne et de toute autre loi applicable.

DURÉE

Article 5

L'Association est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment conformément à

la Loi et aux présents Statuts.

SECTION II - - ADHÉSION

MEMBRES

Article 6

Des personnes physiques, des personnes morales ou des associations peuvent devenir membre de

l'Association.

L'Association compte des Membres effectifs et des Membres adhérents (appelés aux présentes « les

Membres »).

MEMBRES EFFECTIFS

Article 7

(1)La qualité de Membre effectif est ouverte aux personnes physiques, sociétés ou à toute autre personne

morale intéressée par des normes professionnelles élevées au sein du secteur des sociétés de capital

investissement, ou soutenant de telles normes.

(2)Seuls les Membres effectifs disposent de tous les droits que leur confère leur adhésion en tant que

Membre effectif, en ce compris le droit d'assister et de voter à l'Assemblée générale de l'Association, selon les

dispositions des présents Statuts.

L'adhésion en tant que Membre effectif inclut également entre autres les droits suivants

(i)discuter et définir la stratégie, les priorités et la politique de l'Association ;

(ii) être invité à participer à des tables rondes, des ateliers, des groupes de travail, des réunions et d'autres

activités organisées par l'Association pour ses Membres ;

(iii)recevoir des mises à jour régulières sur les activités de l'Association et des informations relatives au

Guide IPEV ainsi qu'utiliser l'Association comme source d'information et plateforme de contact ;

(iv)être consulté dans le cadre de l'élaboration de l'avis de ['Association concernant le plan d'action annuel

du Conseil d'IPEV;

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge MOD 2.2

(v)proposer une modification des Statuts ;

(vi) profiter de l'alignement de marque développé par le Conseil d'IPEV pour les cadres dirigeants

opérationnels des sociétés de capital investissement, étant entendu que ces derniers peuvent être des

personnes physiques aussi bien que des personnes morales ;

(vii)profiter de la reconnaissance du soutien du Membre effectif sur le site internet officiel du Guide IPEV

ainsi que sur les copies PDF ou copies papier du Guide IPEV en ce compris, notamment, le placement du logo

et la description de l'entreprise du Membre effectif ;

(viii)utiliser le logo d'IPEV sur les sites internet et le matériel de marketing du Membre effectif ;

(ix)présenter la candidature du Membre effectif au Conseil d'IPEV à devenir membre du Groupe de

recherche technique de l'IPEV,

(3)L'adhésion en tant que Membre effectif requiert (devoirs) :

(i)de participer activement aux activités de l'Association en assistant aux réunions et en contribuant aux

actions et initiatives de l'Association, et dans ce but, de notifier à l'Association au moins une (1) personne

désignée agissant en tant que représentant du Membre effectif concerné ;

(ii)de promouvoir le travail du Conseil d'IPEV et l'application rigoureuse du Guide IPEV ;

(iii)de payer la cotisation annuelle déterminée par le Conseil d'administration.

MEMBRES ADHÉRENTS

Article 8

(1)La qualité de Membre adhérent est ouverte à toute Association d'endossement.

(2)Les Membres adhérents ont le droit de participer à l'Assemblée générale de l'Association et de prendre la

parole mais ils n'ont pas le droit de vote.

L'adhésion en tant que Membre adhérent inclut entre autres les droits suivants :

(i) être invité à participer à des tables rondes, des ateliers, des groupes de travail, des réunions et d'autres

activités organisées par l'Association pour ses Membres ;

(ii)recevoir des mises à jour régulières sur les activités de l'Association et des informations relatives au

Guide IPEV ainsi qu'utiliser l'Association comme source d'information et plateforme de contact ;

(iii)être consulté dans le cadre de l'élaboration de l'avis de l'Association concernant le plan d'action annuel

du Conseil d'IPEV;

(iv) profiter de l'alignement de marque développé par le Conseil de l'IPEV pour les cadres dirigeants

opérationnels des sociétés de capital à risque ;

(v)profiter de la reconnaissance du soutien du Membre adhérent sur le site internet officiel du Guide IPEV

ainsi que sur les copies PDF ou copies papier du Guide IPEV en ce compris, notamment, le placement du logo

et la description de l'entreprise du Membre adhérent ;

(vi)utiliser le logo d'IPEV sur les sites Internet et le matériel de marketing du Membre adhérent ;

(3)L'adhésion en tant que Membre adhérent requiert (devoirs) ;

(i)de participer activement aux activités de l'Association en assistant aux réunions et en contribuant aux

actions et initiatives de l'Association, et dans ce but, de notifier à l'Association au moins une (1) personne

désignée agissant en tant que représentant du Membre adhérent concerné ;

(ii)de promouvoir le travail du Conseil d'IPEV et l'application rigoureuse du Guide IPEV ;

(iii)de payer la contribution annuelle déterminée par le Conseil d'administration.

DEMANDE D'ADHÉSION

Article 9

(1)Toute demande d'adhésion en qualité de Membre effectif doit être adressée, par écrit, au Président de

l'Association afin qu'elfe soit examinée par le Conseil d'administration. Cette demande doit reprendre les

éléments suivants

-le nom et l'adresse du candidat, et

-pour les sociétés ou toute autre personne morale, la désignation d'au moins une personne physique qui

agira comme représentant légal à l'égard de l'Association, et

-l'engagement de respecter les présents Statuts et le Règlement d'ordre intérieur, et

-l'engagement (i) de remplir l'obligation financière qui incombe aux Membres effectifs pour une période

renouvelable de quatre (4) ans et (ii) de remplir les autres obligations qui incombent aux Membres effectifs de

l'Association pour la durée de l'Adhésion.

(2)Sauf convention contraire conclue entre le Conseil de l'IPEV et l'Association d'endossement concernée

dans l'acte d'endossement, toute Association d'endossement devient automatiquement candidate au statut de

Membre adhérent et est libérée de toute autre formalité d'adhésion par la simple signature de l'acte

d'endossement du Guide IPEV., Le Conseil d'IPEV doit envoyer une copie de l'acte d'endossement de

l Association d'endossement au Président de l'Association accompagnée d'une demande de confirmation du

statut de Membre adhérent qui sera examinée par le Conseil d'administration.

EXAMEN DE LA DEMANDE D'ADHÉSION

Article 10

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir et toute discrétion pour trancher sur une demande d'adhésion

en qualité de Membre effectif ou sur une demande de confirmation du statut de Membre adhérent,

La décision du Conseil d'administration est définitive, qu'elle approuve, rejette, confirme ou exclue les

candidats de l'adhésion, que ce soit en qualité de Membre effectif ou Membre adhérent.

Si le Conseil d'administration approuve la demande d'adhésion en qualité de Membre effectif ou la demande

de confirmation de statut de Membre adhérent, le candidat sera averti de cette décision par écrit. Il deviendra

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Membre effectif ou Membre adhérent de l'Association, selon le cas, dès la réception par l'Association de la cotisation ou contribution de Membre applicable.

Les candidats dont la demande d'adhésion a été rejetée ne pourront pas déposer de nouvelle candidature dans les douze (12) mois suivant la date de la décision.

FIN DE L'ADHÉSION

Article 11

(1) L'adhésion à l'une des diverses catégories de Membres de l'Association prend fin (i) conformément aux articles 11,(2), 11,(3) et 11,(4), (ii) suite au décès, à la perte de la capacité juridique, à la faillite ou à l'insolvabilité du Membre concerné, ou (iii) par la dissolution de l'Association,

(2)Tout Membre a le droit de se retirer de l'Association à tout moment, en notifiant ce retrait au Président de l'Association par envoi recommandé. Les Membres qui souhaitent se retirer doivent honorer leurs obligations conformément à l'article 11,(5) des Statuts,

(3)L'adhésion prend fin lorsque l'Assemblée générale donne acte que le Membre est réputé démissionnaire avec effet immédiat si celui-ci ne paie pas sa cotisation ou contribution annuelle selon son statut de Membre alors que l'Association lui avait notifié et accordé un délai supplémentaire d'un (1) mois pour effectuer le paiement.

(4) Le Conseil d'administration peut recommander d'exclure un Membre de l'Association (i) s'il cesse de satisfaire les critères d'adhésion visés à l'article 7,(1) et à l'article 8,(1) des Statuts, (ii) en cas de violation sérieuse par ce Membre des dispositions des Statuts, règlements ou décisions de l'Association; (iii) si sa conduite est contraire au but de l'Association et préjudiciable pour celle-ci, ce qui implique qu'il ne peut être raisonnablement demandée à l'Association de garder ce Membre.

L'exclusion du Membre concerné sera suggérée par le Conseil d'administration et décidée par l'Assemblée générale après l'audition du Membre dont l'exclusion est proposée.

Le Conseil d'administration peut suspendre les Membres concernés jusqu'à ce qu'une décision soit prise par l'Assemblée générale.

L'exclusion sera effective à compter de la date de la décision de l'Assemblée générale, Le Membre exclu doit honorer ses obligations conformément à l'article 11,(5) des Statuts,

(5) La fin de l'adhésion en tant que Membre effectif au cours de l'exercice social de l'Association n'affectera

pas l'engagement financier du Membre effectif de payer sa cotisation pour la période de quatre (4) ans

convenue au départ ou toute autre somme due, Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil

d'administration peut renoncer aux cotisations dues par le Membre effectif à l'Association pour le restant de la

période de quatre (4) ans,

La fin de l'adhésion en tant que Membre adhérent au cours d'un exercice social de l'Association n'affectera

pas l'obligation du Membre adhérent de payer sa contribution ni toute autre somme due, jusqu'à la fin dudit

exercice fiscal.

Le Membre dont l'adhésion prend fin ne pourra prétendre à aucun actif de l'Association, ni au

remboursement de ses cotisations ou contributions, ni à aucune compensation.

SECTION III  ORGANISATION DE L'ASSOCIATION

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

POUVOIRS

Article 12

L'Assemblée générale est l'organe suprême de l'Association et est responsable de la politique générale de

l'Association,

Les pouvoirs suivants sont réservés à l'Assemblée générale ;

-la désignation et la révocation des membres du Conseil d'administration ;

-le vote sur l'exclusion d'un Membre ;

-le vote sur les comptes annuels et le budget ;

-le vote sur la décharge des membres du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;

-les modifications des Statuts ;

-le vote sur la dissolution et la liquidation de l'Association ;

-le vote sur le Règlement d'ordre intérieur de l'Association ;

-la désignation et la révocation des commissaires aux comptes et la détermination de leur salaire, le cas

échéant;

-l'adoption de l'avis de l'Association destiné au Conseil d'IPEV concernant son plan d'action annuel ;

-le vote sur l'adhésion à d'autres associations, la prise de parts dans d'autres personnes morales ou la

participation à toute joint venture ou autre type d'organisation.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES ET EXTRAORDINAIRES

Article 13

L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an, dans les six (6) mois suivant la clôture de

l'exercice social à la date, à l'heure et à l'endroit déterminés dans la convocation.

Une réunion extraordinaire de l'Assemblée générale peut être convoquée par le Président de sa propre

initiative, à la demande d'au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'administration ou d'un tiers (1/3)

des Membres effectifs,

CONVOCATION

Article 14

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge MOD 2,2

Le Président est chargé de convoquer les Membres à une Assemblée générale par courrier, télégramme, télex, transmission par facsimile (fax) ou tout autre moyen de communication électronique au moins deux (2) semaines avant la date de la réunion.

La convocation devrait inclure l'heure, l'endroit et l'ordre du jour provisoire de la réunion ainsi que les documents qui y seront discutés.

Le Conseil d'administration ou un Membre quel qu'il soit peut demander d'ajouter des points supplémentaires à l'ordre du jour dans les sept jours calendriers (7) qui suivent l'envoi de la convocation avec l'ordre du jour provisoire , L'ordre du jour définitif et les documents discutés seront envoyés aux Membres au plus tard sept (7) jours calendaires avant la réunion.

COMPOSITION  VOTE

Article 15

L'Assemblée générale se compose des Membres. Le Président du Conseil d'IPEV sera invité en tant qu'observateur à l'Assemblée générale, Il aura le droit de prendre ta parole mais n'aura pas le droit de vote.

Seuls les Membres effectifs en ordre de cotisation auront le droit de voter à l'Assemblée générale. Les Membres adhérents ne jouissent d'aucun droit de vote mais bien du droit de parole.

Chaque Membre effectif dispose d'une (1) voix et peut donner une procuration écrite à un autre Membre effectif pour le représenter à l'Assemblée générale. Le mandataire sera investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter, voter et agir au nom de ce Membre effectif sur tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. Néanmoins, un Membre effectif ne peut être porteur que d'une (1) seule procuration pour un autre Membre effectif.

QUORUM ET MAJORITÉ

Article 16

Sauf dans les cas où les présents Statuts prévoient un quorum plus élevé, l'Assemblée générale sera valablement constituée et disposera du quorum nécessaire pour adopter ses résolutions lorsque au moins un tiers (1/3) des Membres effectifs sont présents ou représentés à la réunion.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée générale, le Président peut convoquer une deuxième Assemblée générale avec le même ordre du jour dans les deux (2) semaines qui suivent. Lors de cette seconde réunion, l'Assemblée générale sera valablement constituée quel que soit le nombre de Membres effectifs présents ou représentés,

Sauf si la Loi belge ou les présents Statuts exigent une autre majorité, toutes les résolutions seront prises á la majorité absolue des voix des Membres effectifs présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne comptent pas dans le calcul de [a majorité.

CONDUITE DE LA RÉUNION

Article 17

L'Assemblée générale est présidée par le Président ou par un autre membre du Conseil d'administration en l'absence du Président. Le Président désignera un Secrétaire pour la durée de la réunion.

L'Assemblée générale peut se tenir avec la présence physique des Membres ou par le biais d'une téléconférence, d'une vidéoconférence, d'une web conférence ou de tout autre moyen électronique qui offre la possibilité à chaque Membre effectif d'exprimer définitivement bien que non simultanément son vote sur les décisions qui apparaissent dans l'ordre du jour,

Le vote peut se faire à main levée ou à bulletin secret, Le vote se fera à bulletin secret pour quelque raison que ce soit à la demande du Président de l'Association ou d'au moins un (1) Membre effectif présent à l'Assemblée générale.

PROCÈS-VERBAL

Article 18

Les résolutions adoptées par ['Assemblée générale doivent être consignées dans le procès-verbal, signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

Une copie de ce procès-verbal sera envoyée aux Membres dans les six (6) semaines suivant la réunion.

Les procès-verbaux originaux seront conservés dans un registre distinct au siège social de l'Association où tous les Membres pourront les consulter.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION

Article 19

(1) L'Association sera administrée par un Conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Les personnes physiques ainsi que les personnes morales peuvent être proposées comme candidates à un poste au Conseil d'administration. L'Assemblée générale élit les membres du Conseil d'administration pour une durée de trois (3) ans sur base des candidatures remises. Leur mandat se termine à l'Assemblée générale ordinaire de cette troisième année.

Chaque membre du Conseil d'administration peut être réélu.

(2) Les membres du Conseil d'administration exercent leurs activités au sein de l'Association à titre gratuit.

(3) Le mandat d'un membre du Conseil d'administration se termine par

" la démission de ce membre du Conseil d'administration ;

'la révocation par l'Assemblée générale ;

'l'expiration de son mandat

+le décès de ce membre du Conseil d'administration ;

'la dissolution ou la faillite du membre du Conseil d'administration s'il s'agit d'une personne morale ou d'une association.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge M0D 2,2

(4) En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'administration, les autres membres du Conseil d'administration peuvent coopter un nouveau membre qui occupera le poste laissé vacant et restera en fonction jusqu'à l'Assemblée générale suivante qui désignera un nouveau membre au Conseil d'administration.

POUVOIR ET AUTORITÉ

Article 20

(1) Le Conseil d'administration sera investi de tous les pouvoirs nécessaires les plus étendus en vue de réaliser le but de l'Association, de la gérer et de l'administrer, à l'exception des pouvoirs spécialement réservés à l'Assemblée générale par la Loi et les présents Statuts.

Les tâches principales du Conseil d'administration comprennent les tâches suivantes, sans s'y limiter : (i)examiner les demandes d'adhésion et les voter ;

(ii)détenir les pouvoirs résiduels qui ne sont pas attribués à l'Assemblée générale par les présents Statuts ni par la Loi ;

(iii)désigner et démettre le personnel et les autres prestataires de service ;

(iv)exécuter et/ou coordonner la mise en oeuvre des résolutions prises par l'Assemblée générale ;

(v)gérer les questions financières de l'Association, notamment remplir en temps voulu les exigences comptables, préparer les comptes annuels et le Budget à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale ; (vi)définir les cotisations et contributions des Membres ainsi que les conditions de paiement.

(2)Le Conseil d'administration désignera un Président parmi ses membres, Des autres postes peuvent être créés par le Conseil d'administration lorsqu'il l'estime nécessaire.

Le Conseil d'administration peut être assisté par un Secrétariat et du personnel administratif dans la mesure des possibilités budgétaires de l'Association,

(3)Le Conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spécifiques de gestion ou de représentation de l'Association pour des actes judiciaires ou extra judiciaires à un ou plusieurs membres du Conseil d'administration, à un ou plusieurs Membres, au Secrétaire général ou à des tiers. Dans ce cas, l'étendue des pouvoirs délégués et la durée du mandat doivent être spécifiés.

RÉUNIONS  QUORUM ET MAJORITÉ

Article 21

(1) Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire mais au moins (2) réunions doivent être tenues chaque année. Des réunions du Conseil d'administration devront également être organisées à la demande d'au moins un/tiers (1/3) de ses membres.

Le Président doit convoquer, ajourner ou réguler de toute autre façon les réunions du Conseil d'administration, Les convocations seront envoyées par courrier, email, télégramme, transmission par facsimile (fax), téléphone ou tout autre moyen de communication électronique au moins quinze (15) jours calendaires avant la date prévue pour cette réunion et devront inclure un premier ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que tout document opportun. Des réunions peuvent avoir lieu sans convocation pour autant que tous les membres du Conseil d'administration soient présents ou représentés, ou qu'en cas d'absence, ils aient renoncé à cette convocation à l'avance. Les réunions du Conseil d'administration peuvent se tenir en présence physique des Membres ou par téléconférence, vidéoconférence, web conférence ou tout autre moyen électronique jugé approprié par le Conseil d'administration.

(2) Tout membre du Conseil d'administration peut être représenté par un autre membre de ce Conseil

d'administration pour autant qu'il ait donné procuration, Un membre du Conseil d'administration ne peut être

porteur que d'une (1) seule procuration.

Le Conseil d'administration sera valablement constitué et le quorum pour la prise de décision atteint si au

moins la moitié (112) de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque membre du Conseil d'administration disposera d'une (1) voix.

Sauf si la Loi belge ou les présents Statuts exigent un quorum plus élevé, les décisions seront prises à ta

majorité absolue des voix des Membres du Conseil d'administration présents ou représentés. En cas d'égalité

des voix, le Président aura voix prépondérante,

PROCÈS-VERBAL

Article 22

Les décisions du Conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par ta

Président ou par la personne qui les rédige ou par un autre membre du Conseil d'administration, Les procès-

verbaux des réunions du Conseil d'administration seront conservés dans un registre spécial au siège social de

l'Association où tous les Membres pourront les consulter.

REPRÉSENTATION DE L'ASSOCIATION

Article 23

Sauf dans le cas de la délégation de pouvoirs stipulés à l'article 20, (3) et l'article 24, l'Association sera

représentée à l'égard des tiers, en ce compris devant les tribunaux ou les représentants officiels publics, par le

Conseil d'administration ou par deux membres de ce Conseil agissant conjointement.

SECRÉTAIRE GÉNÉRAL

Article 24

(1) Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de l'Association à un Secrétaire général.

(2) Le Conseil d'administration peut désigner tout Membre, membre du Conseil d'administration ou tiers (personne physique ou morale) au poste de Secrétaire général.

(3) Sans préjudice des articles 20,(3) et 23 des Statuts, le Secrétaire général représente l'Association valablement seul à l'égard des tiers dans les actes qui ont trait à la gestion journalière de l'Association. SECTION IV -- BUDGET INSCRIPTIONS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2012 - Annexes du Moniteur belge MOD 2.2

BUDGETS ET COMPTES

Article 25

(1) L'exercice social de l'Association débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice social, le Conseil d'administration établira les comptes annuels de l'Association pour l'exercice fiscal écoulé.

(2) Sans préjudice du droit de l'Assemblée générale de définir une quelconque procédure d'audit, le Conseil d'administration chargera un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'Assemblée générale de vérifier la situation financière et les comptes annuels de l'Association, si la loi ['exige.

(3) Le Conseil d'administration sera obligé de soumettre les comptes annuels de l'exercice social précédent

ainsi que le budget pour l'exercice à venir à l'approbation de l'Assemblée générale.

COTISATIONS ET CONTRIBUTIONS

Article 26

L'Association sera financée par les cotisations et contributions de ses Membres.

Le Conseil d'administration déterminera leur montant et des autres charges ainsi que les conditions de

paiement

SECTION V MODIFICATION DES STATUTS DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 27

(1) Nonobstant l'article 55 de la Loi belge du 27 juin 1921, toute proposition de modification des Statuts ou de dissolution de l'Association doit émaner du Conseil d'administration ou d'au moins deux tiers (213) des Membres effectifs.

L'Assemblée générale sera valablement constituée et a le quorum pour la prise de décision si au moins deux tiers (2/3) de ses Membres effectifs sont présents ou représentés.

Toutefois, si l'Assemblée générale n'atteint pas le quorum de deux tiers (2/3) de Membres effectif présents ou représentés, une seconde Assemblée générale, convoquée conformément aux dispositions de l'Article 16, des présents Statuts, peut adopter valablement et définitivement des résolutions sur l'ordre du jour, quel que soit le nombre de Membres effectifs présents ou représentés.

(2) Les résolutions concernant les modifications de Statuts ou la dissolution de l'Association seront adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des Membres effectifs présents ou représentés. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne comptent pas lors du calcul de la majorité.

Les modifications des Statuts seront soumises aux conditions stipulées à l'article 50,(3) de ia Loi.

(3) En cas de dissolution volontaire, l'Assemblée générale déterminera les modalités de dissolution et de liquidation de l'Association et désignera un ou plusieurs liquidateurs, définira leurs tâches, déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'attribution des actifs nets de l'Association.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, après le règlement de toutes les dettes et du passif de quelque nature qu'il soit, les actifs nets de l'Association dissoute seront, sur résolution de l'Assemblée générale, affectés à une organisation ayant une fin désintéressée similaire à celle poursuivie par l'Association.

SECTION VI -- UTILISATION DES LANGUES

Article 28

(1) L'anglais sera la langue de travail de l'Association,

(2) Tous les documents qui doivent être publiés aux Annexes du Moniteur Belge seront rédigés en français,

néerlandais ou allemand, conformément aux lois belges applicables en la matière, Une traduction vers l'anglais

sera toujours effectuée. En cas de différence entre la version de la langue officielle et la version anglaise des

documents à publier, la version en langue officielle prévaut.

SECTION VII  RÈGLEMENT D'ORDRE INTÉRIEUR

Article 29

Un Règlement d'ordre intérieur peut être rédigé par le Conseil d'administration et approuvé par l'Assemblée

générale afin de préciser les présents Statuts et de faciliter la régulation et la gestion de l'Association.

Le Règlement d'ordre intérieur est mis à disposition de tous les Membres et peut être amendé selon les

règles visées aux articles 15 et 16 des Statuts.

Le Règlement d'ordre intérieur complète les Statuts et est subordonné à ces derniers, En cas de

contradiction entre le Règlement d'ordre intérieur et les Statuts, ces derniers prévalent.

SECTION VII  GÉNÉRALITÉS

Article 30

Tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, plus particulièrement concernant les exigences de

publication aux Annexes du Moniteur Belge, sera régi par les dispositions du Titre Ill de la Loi belge du 27 juin

1921 sur les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A.Premier exercice social

Le premier exercice social commence ce jour et prendra fin le trente et un décembre deux mille douze.

B.Première assemblée générale

La première assemblée générale annuelle aura lieu en deux mille treize.

C.Engagements pris au nom de l'association en formation

L'association débutera ses activités à partir de l'acquisition de la personnalité juridique constatée par arrêté

royal.

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises,

antérieurement aux présentes, au nom et pour compte de l'association en formation par les fondateurs, sont

MOD 2,2

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

repris par l'Association présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où l'association aura la personnalité juridique.

D'autre part, les comparants, présents ou représentés comme dit est, déclarent, par les présentes, autoriser Monsieur Didier Guennoc, né à Chalons-sur-Marne (France), le 3 février 1967, de nationalité française, domicilié à 1030 Bruxelles (Belgique), Avenue Jan Stobbaerts, 85, avec pouvoir de délégation de pouvoirs, pour le compte de la présente association, à effectuer tous les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, et ce pendant un délai de quatre mois et au plus tard jusqu'au jour de l'acquisition de la personnalité juridique.

IV, NOMINATIONS

Les Statuts de l'Association étant arrêtés, les fondateurs, présents ou représentés comme dit est et exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, décident de nommer les premiers Membres du Conseil d'Administration tenant compte du fait que pour le premier exercice social de l'Association et jusqu'à la première Assemblée Générale, le Conseil d'Administration élu en vertu de l'article 19, comprendra trois membres élus pour trois années.

Dès lors, sont nommés administrateurs

1° Monsieur Hervé CLAQUIN, né à Paris 16 E (France), le 24 mars 1949, domicilié à 1 Sente Maitre Jacques, 92100 Boulogne Billancourt (France),

2° Madame Monique Nicole SAULNIER, née à Couture-d'Argenson (France), le 2 mai 1959, domiciliée à F92700 Colombes (France), 121 rue des Monts Clairs,

3° Monsieur Anthony Robert CECIL, né à Montréal (Canada) le 29 juillet 1961, domicilié à Poole (BH 16 AE-Dorset- Rayaume-Uni), Lytchett Heath.

Le mandat des membres du Conseil d'Administration ainsi nommés sera exercé à titre gratuit.11 prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire qui se tiendra en deux mille quatorze.

V. POUVOIRS

Les fondateurs, présents et représentés comme dit est, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, décident d'accorder, aux fins des présentes, un pouvoir spécial à Monsieur Didier Guennoc, né à Chalons-sur-Marne (France), le 3 février 1967, de nationalité française, domicilié à 1030 Bruxelles (Belgique), Avenue Jan Stobbaerts, 85, avec pouvoir d'agir séparément et pouvoir de substitution, en vue d'entreprendre toutes démarches utiles auprès du Service Public Fédéral Justice, de l'administration de la TVA, de la Banque Carrefour des Entreprises, des guichets d'entreprises, ou de tout autre service administratif ainsi que pour l'ouverture d'un compte bancaire au nom de l'Association et lui accorder, avec pouvoir d'agir séparément mais sans pouvoir de substitution, les pouvoirs aux fins d'exécuter tous actes d'administration sur ledit compte en relation avec les activités de l'Association.

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, procès-verbaux et pièces, registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Carole Guillemyn

Déposé en même temps

-expédition : (copies passeports, 3 procurations)

-expédition de l'arrêté royal d'approbation,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter l'association, fa fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/06/2015
ÿþ 1 Mon 2.2

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte

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au greffe dt, trt'cQt~i:fede commerce ftaaicéiphai....: tr.r~ ~sl1). f:i.li.tS5.

N° d'entreprise : 0843.492.697

Dénomination

(en entier) : International Private Equity and Venture Capital Valuation Association

(en abrégé) : IPEV

Forme juridique : AISBL

Siège : Rue Washington 40 -1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Approbation - Décharge - Dissolution - Nomination - Affectation

Proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ('IPEV Association qui s'est tenue par conférence téléphonique le 10 mars 2015 à 18h15 CET.

L'assemblée est ouverte à 18h15 sous désignée comme secrétaire. fa présidence de Lord Anthony ROCKLEY. Ruth WIRTZ est

1. Liste de présence  vérification de la régularité de la réunion

La liste de présence est jointe au'présent procès-verbal de l'assemblée générale (Annexe 1).

Tous les membres effectifs de l'IPEV Association participent à la réunion,

Tous les membres effectifs participant à l'assemblée générale extraordinaire reconnaissent tous qu'ils ont été informés en temps et en heure de l'assemblée générale extraordinaire de l'IPEV Association et de son ordre du jour tel que décrit ci-dessous, ainsi que de la nature et du contenu des rapports et autres documents à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra aujourd'hui à 18h15 CET, et qu'ils ont pu ou pourront examiner. Ces membres effectifs renoncent par ailleurs expressément à tous les défais et formalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire stipulés aux articles 14 et 27 des statuts, ainsi que au', droit de recevoir les rapports et documents mentionnés ci-dessus, et en conséquence, renoncent au droit', d'introduire toute action en nullité sur base d'un éventuelle irrégularité de convocation à la présente assemblée, générale extraordinaire. De plus, ces membres effectifs confirment qu'ils disposent de moyens suffisants afin, d'être informés de la date exacte de l'assemblée générale extraordinaire tenue par conférence téléphonique,

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire est valablement constituée et atteint le quorum pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour.

2, Approbation de l'ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est approuvé à l'unanimité comme suit:

- Approbation du rapport du Conseil d'Administration;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014 / Etat financier jusqu'au jour de la dissolution;

- Décharge des administrateurs pour l'exercice annuel 2014 et pour la période entre le ler janvier 2015 et la

date de dissolution;

- Dissolution de I'IPEV Association;

- Nomination du (des) liquidateur(s) et détermination de ses pouvoirs, mission et rémunération;

- Affectation de l'actif net de l'IPEV Association.

3. Discussions et résolutions

Après avoir discuté les points mis à l'ordre du jour, l'assemblée générale à l'unanimité

3.1.Approbation du rapport du Conseil d'Administration

DECIDE d'approuver le rapport du Conseil d'Administration concernant la proposition de dissolution et de

liquidation de l'IPEV Association. Une copie de ce rapport restera jointe au procès-verbal de la présente réunion

(Annexe 2).

3.2.Approbation des comptes annuels au 31 décembre 20'14 Etat financier jusqu'au jour de la

dissolution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Volet B - suite

DECIDE que les comptes annuels au 31 décembre 2014 et l'Etst financier de l'actif et du passif de l'IPEV Association pour la période du ler janvier 2015 jusqu'au jour de la dissolution sont approuvés. Une copie de ces documents restera jointe au procès-verbal de la présente réunion (Annexe 3).

3.3.Décharge des administrateurs pour l'exercice social 2014 et pour la période entre le 1er janvier

2015 et la date de dissolution

DECIDE de mettre fin aux mandats d'administrateur de Mr. Hervé CLAQUIN, Mme. Monique SAULNIER et Lord Anthony ROCKLEY à dater de ce jour, et d'approuver la décharge des administrateurs Mr, Hervé CLAQUIN, Mme. Monique SAULNiER et Lord Anthony ROCKLEY pour l'exercice social 2014 et pour la période du ler janvier 2015 jusqu'à la date de dissolution.

3.4.Dissolution de l'IPEV Association

DECIDE de prononcer la dissolution de l'IPEV Association et de mettre l'IPEV Association, en liquidation à dater de ce jour.(...)

3.5 Nomination du (des) liquidateur(s) et détermination de ses pouvoirs, mission et rémunération

DECIDE de nommer EUROPEAN PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL ASSOCIATION AISBL (EVCA) AiSBL, ayant son siège établi à Tour Bastion, Place du Champ de Mars 5, B-1050 Bruxelles, Belgique, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0424.557.716, représentée par son Directeur Financier et Administratif, Mme Katia RABINOVITCH, en qualité de liquidateur de l'IPEV Association.

DECIDE qu'en sa qualité de liquidateur, EVCA est autorisée à agir seule et habilitée avec les pouvoirs les plus larges pour entreprendre toutes les démarches et actions nécessaires à la liquidation de l'IPEV Association sans que le consentement préalable de l'assemblée générale de l'IPEV Association ne soit requis.

DECIDE qu'en sa qualité de liquidateur et pour des missions spécifiques et clairement définies, EVCA est habilité à déléguer, sous sa responsabilité, une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires afin de procéder à la liquidation de l'IPEV Association, étant entendu que l'étendue des pouvoirs ainsi délégués et le terme du mandat doivent être spécifiés par le liquidateur,

DECIDE qu'à partir de la présente assemblée générale extraordinaire, IPEV Association est dument représentée par son liquidateur,

DECIDE que EVCA ne sera pas rémunérée pour son mandat de liquidateur.

3.6.Affectation de l'actif net de l'IPEV Association

DECIDE conformément à l'article 27 (3) des statuts, d'affecter l'actif net de l'IPEV Association à plusieurs organisations/associations ayant une fin désintéressée similaire à celle poursuivie par IPEV Association, à savoir avoir notamment pour but la création et la diffusion de standards professionnels pour les industries du venture capital et de la private equity et la promotion des bonnes pratiques dans ces industries, en ce compris mais non exhaustivement les standards de valorisation, tel que décrit à l'article 4 des statuts en vigueur de l'IPEV Association.

DECIDE ENCORE que les organisations{associations choisies seront informées et se verront affecter d'un ' montant calculé sur base des méthodes de calcul décrites et jointes à l'Annexe 4 du procès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire, sous condition suspensive de l'acceptation respective de chaque organisation/association concernée dudit montant,

ee au

Monitépr

belge

Un pouvoir spécifique est accordé à Ruth Wirtz, avocat sis à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 23, ou tout autre avocat du cabinet Osborne Clarke, sis à la même adresse, avec pouvoir de substitution afin d'agir au nom et pour le compte de l'IPEV Association, et ce en vue de remplir toutes les formalités de publication en ce qui concerne les décisions approuvées dans ce procès-verbal et selon l'ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire, et plus particulièrement la publication d'un extrait de ce procès-verbal aux Annexes du Moniteur belge et la mise à jour de l'inscription dans le registre des personnes morales de la Banque Carrefour des Entreprises. Le mandataire s'engage à cet égard à signer tous les documents, à entreprendre toutes les démarches nécessaires vis-à-vis du greffier du Tribunal de Commerce, des guichets d'entreprise et de la Banque Carrefour des Entreprises et de manière générale, à entreprendre toute démarche nécessaire.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée générale extraordinaire est clôturée à 18h45 CET.

Date 10 mars 2015

Pour extrait analytique,

Ruth Wirtz

Mandataire.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAP…

Adresse
RUE WASHINGTON 40 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale