17/07/2014
ÿþ( e n e n t i e r ) : J A C Q U E S B E R T ' O N E A V O C A T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e d e C h a r l e r o i 1 3 8 - 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D E P O T D U R A P P O R T D E Q U A S I - A P P O R T
R a p p o r t d e v e n t e s o u s f o r m e d e q u a s i - a p p o r t
M i s s i o n
A l a d e m a n d e d u g é r a n t d e l a S P R L J a c q u e s B e r t o n e A v o c a t , l a s o u s s i g n é , l a s o c i é t é G r a n t T h o r n t o n r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s S C R L , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r B a r t M e y n e n d o n c l o c , é t a b l i e à 2 6 0 0 A n v e r s ( B e r c h e m ) , P o t v l i e t l a a n 6 , a l ' h o n n e u r , e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 2 0 - 2 2 2 § I d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l e q u a s i - a p p o r t , d e v o u s f a i r e u n r a p p o r t s u r :
1 J a d e s c r i p t i o n d e f a t r a n s a c t i o n p r o j e t é e ;
2 . 1 e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t ;
3 . 1 a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n .
L a m i s s i o n d a n s c e t a r t i c l e e s t s t i p u l é e c o m m e s u i t :
« T o u t b i e n a p p a r t e n a n t à u n f o n d a t e u r , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , l e c a s é c h é a n t e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 0 , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t , p o u r l a s o c i é t é q u i n ' e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ,
L e r a p p o r t m e n t i o n n e l e n o m d u p r o p r i é t a i r e d u b i e n q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r , l a d e s c r i p t i o n d e c e b i e n , l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n e t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s . I I i n d i q u e s i l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t c e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n . L ' a b s e n c e d e s r a p p o r t s p r é v u s p a r c e t a r t i c l e e n t r a î n e l a n u l l i t é d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . »
L e c o n t r ô l e a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r e s c r i t e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
T r a n s a c t i o n p r o j e t é e
C o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e s o u s f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e l e 1 9 f é v r i e r 2 0 1 4 d e v a n t n o t a i r e H e r v é B e h a e g e l , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s . L ' a c t e c o n s t i t u t i f a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e à l a d a t e d u 2 4 f é v r i e r 2 0 1 4 e t p u b l i é d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e à l a d a t e d u 2 6 f é v r i e r 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 3 0 1 9 9 9 ,
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
0 8 - 0 7 - 2 0 1 4
B R U X E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 6 8 4 9 6 7 3
D é n o m i n a t i o n
0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
.
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 . 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , C h a u s s é e d e C h a r l e r o i 1 3 8 . . L a s o c i é t é a p o u r n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 5 4 6 . 8 4 9 . 6 7 3 .
2 . 3 O b j e t d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e r é g i s s a n t l a p r o f e s s i o n ,
C e t t e a c t i v i t é p o u r r a s ' e x e r c e r q u ' à l ' i n t e r v e n t i o n p e r s o n n e l l e d ' a v o c a t s l é g a l e m e n t a u t o r i s é s à p r a t i q u e r e n B e l g i q u e e t q u i e x e r c e n t l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r , c u r a t e u r , c o m m i s s a i r e , a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e e t a r b i t r e , s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n e s o i t l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p o u r r a , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , a c c o m p l i r t o u s a c t e s i n d i s p e n s a b l e s o u s e u l e m e n t n é c e s s a i r e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t s e l i v r e r à t o u t e s t r a n s a c t i o n s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u a u t r e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e l o c a u x , l ' a c h a t d e m a t é r i e l e t l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é . L a s o c i é t é n e p o u r r a t o u t e f o i s a c c o m p l i r a u c u n a c t e q u i a u r a i t p o u r e f f e t d e m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
2 . 4 D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e , à p a r t i r d e c e j o u r , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
2 . 5 C a p i t a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à E U R ' 1 8 . 6 0 0 , 0 0 , d o n t E U R 1 2 . 4 0 0 , 0 0 e s t s o u s c r i t . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
2 . 6 G é r a n t
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t m o n s i e u r J a c q u e s B e r t o n e , h a b i t a n t à 1 6 0 2 S i n t - P i e t e r s - L e e u w , B e e r s b r u g s t r a a t 1 5 / A , n é à Z o t t e g e m l e 2 j u i n 1 9 5 8 ( n u m é r o n a t i o n a l 5 8 . 0 6 . 0 2 - 3 8 7 . 3 7 ) , é p o u x d e m a d a m e A n t o n i n e V e r m e i r s c h s o u s l e r é g i m e l é g a l à d é f a u t d e c o n v e n t i o n s m a t r i m o n i a l e s , r é g i m e d é c l a r e i n c h a n g é .
2 . 7 E x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 9 f é v r i e r 2 0 1 4 e t ' f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o u r s d u 1 j a n v i e r a u 3 1 d é c e m b r e , L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 6 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à 2 0 h e u r e s .
2 . 8 T r a n s a c t i o n
V u q u e l a t r a n s a c t i o n p r o j e t é e p r e n d l i e u d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t q u e l a r é m u n é r a t i o n e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n e s t a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , e l l e r é p o n d a u x c o n d i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 2 0 - 2 2 2 § 1 o u d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
C o n t r ô l e
N o u s a v o n s e f f e c t u é n o t r e c o n t r ô l e c o n f o r m é m e n t l e s n o r m e s d e r é v i s i o n t e l l e s q u ' é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l e s n o r m e s r e l a t i v e s à l a g a r a n t i e à r a i s o n d ' i n d é p e n d a n c e d u r é v i s e u r e t l e s n o r m e s e n m a t i è r e d e c o n t r ô l e d e s a p p o r t s q u i n e s o n t p a s e n e s p è c e s e t p o u r a u t a n t q u ' e l l e s s ' a p p l i q u e n t a u q u a s i - a p p o r t .
L e s d o c u m e n t s o n t é t é m i s à n o t r e d i s p o s i t i o n :
- L ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l a p u b l i c a t i o n d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ;
- U n e c o p i e d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é d e M o n s i e u r J a c q u e s B e r t o n e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- U n e c o p i e d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s ;
- L e s e x t r a i t s d e r ô l e d e s a n n é e s d ' i m p o s i t i o n 2 0 1 0 , 2 0 1 1 e t 2 0 1 2 ;
- C o p i e d e l a f a c t u r e d ' a c h a t d u v é h i c u l e R e n a u l t a v e c l e f o r m u l a i r e D L V . y a f f é r e n t ;
- C e r t i f i c a t s e l o n a r t i c l e 4 4 2 b 1 s d u C I R 9 2 e n d a t e d u 0 8 / 0 4 1 2 0 1 4
- C e r t i f i c a t s e l o n a r t i c l e 9 3 u n d e c i e s d u C o d e T V A e n d a t e d u 1 2 / 0 6 / 2 0 1 4 ;
- C e r t i f i c a t s e l o n a r t i c l e 1 6 t e r , § 3 , d e l ' A . R n r . 3 8 d u 2 7 j u i l l e t 1 9 6 7 e n d a t e d u 2 1 / 0 5 / 2 0 1 4 ;
- C e r t i f i c a t s e l o n a r t . 4 1 q u i n q u i e s d u l o i d u 2 7 j u i n 1 9 6 9 e n d a t e d u 2 3 / 0 4 / 2 0 1 4 .
T o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s n o u s o n t é t é f o u r n i e s . L ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s t r e i n t e e t d o n c n o u s n o u s s o m m e s b a s é s s u r d e s t e s t s s u b s t a n t i f s a f i n d e p o u v o i r f o r m e r u n e o p i n i o n s u r l a d e s c r i p t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e s é l é m e n t s à a p p o r t e r à l a s o c i é t é .
D e s c r i p t i o n e t é v a l u a t i o n d e s b i e n s D e s c r i p t i o n
M o n s i e u r J a c q u e s B e r t o n e v e n d r a à l a s o c i é t é s o u s f o r m e d e q u a s i - a p p o r t s o n v é h i c u l e R e n a u l t a i n s i q u e l e g o o d w i l l f o r m é p a r l e s r e v e n u s e t l a c l i e n t è l e d e s o n c a b i n e t d ' a v o c a t .
A . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
S u r n o t r e d o s s i e r d e c o n t r ô l e s e t r o u v e u n e c o p i e d e l a f a c t u r e d ' a c h a t d ' u n v é h i c u l e R e n a u l t L a t i t u d e D C I
a u p r è s d u c o n c e s s i o n n a i r e R e n a u l t M o t o r s G e n a p p e S A , C h a u s s é e d e B r u x e l l e s 2 6 à 1 4 7 2 V i e u x - G e n a p p e
p o u r u n m o n t a n t d e E U R 2 4 . 3 8 0 , 1 6 ( h o r s t v a ) e n d a t e d u 2 7 / 0 1 / 2 0 1 2 . N o u s a v o n s é g a l e m e n t u n e c o p i e d u
d o c u m e n t D I V . d o n t n o u s v o u s d o n n o n s c i - a p r è s l e s d é t a i l s d e l a v o i t u r e :
- C h â s s i s n ° V F 1 L T F O O E U D 2 5 2 6 7 2 ( 0 1 )
- T y p e d e c a r b u r a n t : g a s o i l
- P l a q u e d ' i m m a t r i c u l a t i o n : 1 C P I 1 8 0
- I n s c r i t a u n o m d e M . J a c q u e s B e r t o n e
L e c o m p a r a n t a v é r i f i é l a v a l e u r a u p r è s d u s i t e A u t o d e c l i c s . c o m c ô t e A r g u s e n d a t e d u 6 f é v r i e r 2 0 1 4 e t l a v a l e u r r é s i d u e l l e p o u r c e g e n r e d e v é h i c u l e S ' é l è v e e n c o r e à E U R 1 9 . 3 7 7 , 0 0 . L e c o m p a r a n t a d o n c d é c i d é d e p r e n d r e E U R 1 8 . 0 0 0 , 0 0 c o m m e v a l e u r d ' a p p o r t c e q u i n o u s p a r a î t é c o n o m i q u e m e n t f o n d é .
B . L a c l i e n t è l e 1 è r e m é t h o d e
N o u s a v o n s p r o c é d é à u n e é v a l u a t i o n ( u n c o n t r ô l e ) d e l a v a l e u r d e l a c l i e n t è l e d e l a S P R L J a c q u e s B e r t o n e A v o c a t p r o p o s é p a r l ' a p p o r t e u r M o n s i e u r J a c q u e s B e r t o n e .
P o u r l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d ' u n é l é m e n t i n c o r p o r e l , c ' e s t - à - d i r e , l a c l i e n t è l e , i l n ' e x i s t e p a s d e " v a l e u r m a r c h a n d e " .
C ' e s t p o u r q u o i l a v a l o r i s a t i o n d ' u n e d o n n é e " s u b j e c t i v e " c o m m e l e g o o d w i l l n e d o n n e r a j a m a i s u n c h i f f r e i n c o n t e s t a b l e , m a i s s e r a t o u j o u r s u n e a p p r o x i m a t i o n d i r e c t i v e , b a s é e s u r d e s m é t h o d e s o b j e c t i v e s s e l o n d e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n u n i v e r s e l l e m e n t a c c e p t é e s .
D a n s l e c a l c u l d u g o o d w i l l o n s ' e s t b a s é s u r l e s e x t r a i t s d e r ô l e d e s i m p ô t s d e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s e t
t a x e s a d d i t i o n n e l l e s :
- R e v e n u s a n n é e 2 0 1 0 e x e r c i c e d ' i m p o s i t i o n 2 0 1 1 : l e d ' a r t i c l e : 7 1 7 6 5 3 3 3 2 ;
- R e v e n u s a n n é e 2 0 1 1 e x e r c i c e d ' i m p o s i t i o n 2 0 1 2 : N ° d ' a r t i c l e 6 2 3 8 9 9 5 7 0 ;
- R e v e n u s a n n é e 2 0 1 2 e x e r c i c e d ' i m p o s i t i o n 2 0 1 3 N ° d ' a r t i c l e : 7 3 7 8 9 7 7 3 7 ;
- R e v e n u s a n n é e 2 0 1 3 e x e r c i c e d ' i m p o s i t i o n 2 0 1 4 : n o u s n o u s s o m m e s b a s é s s u r u n d é t a i l d e s r e v e n u s e t f r a i s p r i s e n c h a r g e p a r l ' a s s o c i a t i o n d ' a v o c a t d e l a s o c i é t é d u c o m p t a b l e F i d u c i a i r e D e k e g e l e e r .
L a v a l e u r d e r e n t a b i l i t é a é t é f i x é e à l ' a i d e d u b é n é f i c e n e t e t l e t a u x d e r e n d e m e n t e x i g é . L e c a p i t a l i n v e s t i d e l ' e n t r e p r i s e d o i t d o n n e r u n r e n d e m e n t a u m o i n s é g a l à c e l u i d e l ' é p a r g n e s a n s r i s q u e a u l o n g t e r m e ( O L O à 1 0 a n s ) 2 , 0 2 ( t a u x d u 1 3 / 0 5 / 2 0 1 4 ) m a j o r é d ' u n t a u x d e r i s q u e d e 5 % .
V a l e u r d e r e n t a b i l i t é = B é n é f i c e n e t m o y e n / r e n d e m e n t e x i g é ( 7 , 0 2 % )
E n e f f e t , o n c a l c u l e u n e m o y e n n e p o n d é r é e d e s r é s u l t a t s d e s q u a t r e d e r n i è r e s a n n é e s , e n u t i l i s a n t u n c o e f f i c i e n t d e p o n d é r a t i o n , d e s o r t e q u e l a t e n d a n c e m o n t a n t e o u b a i s s a n t e d e s r é s u l t a t s s ' e x p r i m e m i e u x ,
P o u r l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e r e n t a b i l i t é , o n s e b a s e s u r l e b é n é f i c e n e t a p r è s a l l o c a t i o n d ' u n e r é m u n é r a t i o n a u g é r a n t . L e s r é s u l t a t s d e s e x e r c i c e s d e 2 0 1 0 j u s q u ' a u 2 0 1 3 s o n t r e s p e c t i v e m e n t :
A n n é e B é n é f i c e b r u t R é m u n é r a t i o n f o r f a i t a i r e I m p ô t s B é n é f i c e n e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 0 1 0 1 2 5 . 9 0 2 1 2 0 . 0 0 0 1 . 5 0 0 4 . 4 0 2
2 0 1 1 1 4 0 . 3 1 7 1 2 6 . 0 0 0 3 . 8 0 0 1 1 . 5 1 7
2 0 1 2 1 4 4 . 9 5 6 1 3 0 . 0 0 0 3 . 7 0 0 1 1 . 2 5 6
2 0 1 3 1 9 1 . 6 0 8 1 5 5 . 0 0 0 1 6 . 7 0 0 3 8 . 8 5 7
L a v a l e u r r e t e n u e d u c l i e n t è l e d ' u n m o n t a n t d e E U R 2 8 5 . 0 0 0 , 0 0 a é t é v é r i f i é p a s n o s s o i n s s e l o n l e s e x t r a i t s d e r ô l e d e s a n n é e s d ' i m p o s i t i o n s 2 0 1 0 , 2 0 1 1 , 2 0 1 2 e l l e c a l c u l d e 2 0 1 3 , e n t e n a n t c o m p t e d ' u n e r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d u g é r a n t e t u n t a r i f d e s i m p ô t s s t a n d a r d . L e b é n é f i c e n e t m o y e n d e s a n n é e s d e r e v e n u s 2 0 1 0 , 2 0 1 1 , 2 0 1 2 e t 2 0 1 3 s ' é l è v e à E U R 2 1 . 6 6 3 , 0 1 1 A p r è s a c t u a l i s a t i o n d e c e b é n é f i c e m o y e n à 7 , 0 2 p a r a n , n o u s a r r i v o n s à u n e v a l e u r d e E U R 3 0 8 . 5 9 0 . C e t t e v a l e u r d e r e n t a b i l i t é s e r a t o u j o u r s i n f l u e n c é e p a r l a h a u t e u r d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é a u g é r a n t .
2 è m e m é t h o d e
C o m m e l a v a l o r i s a t i o n d e l a c l i e n t è l e e t d o n c d u g o o d w i l l p e u t ê t r e d é t e r m i n é p a r u n e v a l o r i s a t i o n c o n v e n t i o n n e l l e s e c t o r i e l l e p o u r l e s s o c i é t é s d ' a v o c a t s o n s e b a s e , d a n s c e s e c t e u r s u r 1 à 2 f o i s l e m o n t a n t d e s h o n o r a i r e s p e r ç u e s .
L e s r e c e t t e s r é a l i s é e s o n t c o n n u l ' é v o l u t i o n s u i v a n t :
A n n é e R e c e t t e s
2 0 1 0 1 6 1 . 6 0 0 , 0 0
2 0 1 1 1 7 7 . 1 0 0 , 0 0
2 0 1 2 1 8 4 . 4 0 0 , 0 0
2 0 1 3 2 2 5 . 9 0 0 , 0 0
7 4 9 . 0 0 0 , 0 0
/ 4
M o y e n n e r é a l i s é e d a n s l ' a n n é e 1 8 7 . 2 5 0 , 0 0
N o u s s o m m e s d ' a v i s d e p r e n d r e 1 , 5 f o i s l a m o y e n n e d e s r e c e t t e s r é a l i s é e s s u r l ' a n n é e , c a l c u l é c o m m e s u i t E U R 1 8 7 . 2 6 0 , 0 0 x 1 , 5 = E U R 2 8 0 . 8 7 5 , 0 0 . E n t e n a n t c o m p t e d e c e s d o n n é e s , l e c o m p a r a n t d é c i d e d e v e n d r e s o u s f o r m e d e q u a s i - a p p o r t l a c l i e n t è l e ( l e g o o d w i l l ) p o u r u n m o n t a n t d e E U R 2 8 5 . 0 0 0 , 0 0 c e q u i n o u s p a r a î t é c o n o m i q u e m e n t f o n d é .
C . L a c l i e n t è l e
- I m m o b i l i s a t i o n c o r p o r e l l e s E U R 1 8 . 0 0 0 , 0 0
- C l i e n t è l e ( g o o d w i l l ) E U R 2 8 5 . 0 0 0 , 0 0
T o t a l d u q u a s i - a p p o r t E U R 3 0 3 . 0 0 0 , 0 0
R é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e
L e q u a s i - a p p o r t d a n s l a s o c i é t é ; c o m m e d é c r i t c i - d e s s u s , s e r a r é m u n é r é s u r l e c o m p t e c o u r a n t d u c é d a n t
p o u r u n m o n t a n t d e E U R 3 0 3 . 0 0 0 , 0 0 .
L a v a l e u r d u q u a s i - a p p o r t d e E U R 3 0 3 . 0 0 0 , 0 0 a é t é d é t e r m i n é e c o n v e n t i o n n e l l e m e n t e t c o r r e s p o n d à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n ,
C o n c l u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 2 0 - 2 2 2 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s n o u s a v o n s e f f e c t u é n o t r e c o n t r ô l e c o n f o r m é m e n t l e s n o r m e s d e r é v i s i o n t e l l e s q u ' é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s c o n c e r n a n t l e s n o r m e s e n m a t i è r e d e c o n t r ô l e d e s q u a s i - a p p o r t s d e b i e n s v e n d u s s o u s f o r m e d e q u a s i - a p p o r t p a r J a c q u e s B e r t o n e d a n s l a S P R L J a c q u e s B e r t o n e A v o c a t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e t a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s à r é p a r t i r e t d e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a c q u i s i t i o n .
L e s é l é m e n t s a p p o r t é s p o u r u n m o n t a n t d e E U R 3 0 3 , 0 0 0 , 0 0 c o n s i s t e n t e n l e s i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s , s o i t l e v é h i c u l e m i x t e R e n a u l t L a t t i t u d e a i n s i q u e l a c l i e n t è l e . L e s b i e n s s e r o n t c é d é s p a r M o n s i e u r J a c q u e s B e r t o n e à l a s o c i é t é e t l a r é m u n é r a t i o n s e r a i n s c r i t e s u r u n c o m p t e c o u r a n t g é r a n t .
" , 1 1 V o l e t B - s u i t e
1 R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a d e s c r i p t i o n d e s b i e n s c o n s t i t u a n t l e q u a s i - a p p o r t , q u a n t à l a f o r m e e t a u c o n t e n u e s t f i a b l e , c l a i r e e t c o m p l è t e .
L e s m o d e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s q u a s i - a p p o r t s , a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s , s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e .
L e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s à l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e p o u r l e q u a s i - a p p o r t e t l e c o û t d ' a c q u i s i t i o n p o u r l a s o c i é t é .
L e p r é s e n t r a p p o r t a é t é r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 2 2 0 - 2 2 2 § 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t n e p e u t q u ' ê t r e u t i l i s é d a n s c e c a d r e .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e c o n t r ô l e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n , e n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e v i s e p a s u n e l a i m e s s o p i n i o n ' .
A n v e r s , l e 1 7 j u i n 2 0 1 4
G r a n t T h o r n t o n R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s S C R L
r e p r é s e n t é e p a r
B a r t M e y n e n d o n c k x
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
26/02/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 4 3 0 1 9 9 9 *
D é p o s é
2 4 - 0 2 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 4 6 8 4 9 6 7 3
N ° d e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : J a c q u e s B e r t o n e A v o c a t
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , C h a u s s é e d e C h a r l e r o i 1 3 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e q u i a é t é r e ç u l e d i x - n e u f f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e p a r l e N o t a i r e H e r v é B E H A E G E L , d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s
B r u x e l l e s , i l r é s u l t e q u ' u n e S o c i é t é C i v i l e à F o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e a é t é c o n s t i t u é e s o u s l a
d é n o m i n a t i o n « J A C Q U E S B E R T O N E A V O C A T » , p a r :
M o n s i e u r B E R T O N E , J a c q u e s G u i d o O r l a n d o , n é à Z o t t e g e m l e d e u x j u i n m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t , d o m i c i l i é à 1 6 0 2 S i n t -
P i e t e r s - L e e u w ( V l e z e n b e e k ) , B e e r s b r u g s t r a a t 1 5 / A , é p o u x d e M a d a m e A n t o n i n e V e r m e i r s c h .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , n u m é r o 1 3 8 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t a u p a i r p a r M o n s i e u r B E R T O N E , J a c q u e s G u i d o O r l a n d o .
L e s c e n t s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A t i t r e t r a n s i t o i r e e t p a r d é r o g a t i o n a u x s t a t u t s , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e d i x - n e u f f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e e t
p r e n d r a f i n l e t r e n t e u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e e t l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i r a e n
d e u x m i l l e q u i n z e .
L e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é a r r ê t é s c o m m e s u i t :
C H A P I T R E I . : D É N O M I N A T I O N , S I E G E , O B J E T , D U R É E :
A r t i c l e 1 . - F o r m e e t D é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e d a n s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t a p o u r d é n o m i n a t i o n « J a c q u e s B e r t o n e A v o c a t » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é C i v i l e d ' a v o c a t s à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " , e n a b r é g é " S P R L - C i v i l e "
A r t i c l e 2 . - S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S a i n t - G i l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , c h a u s s é e d e C h a r l e r o i , n u m é r o 1 3 8 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n R é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t , p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r e n t o u t l i e u e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s G é r a n t s , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x , m a g a s i n s d e v e n t e s , d é p ô t s e t a u t r e s d é p e n d a n c e s . T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l s e r a p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s .
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s r é g i s s a n t l a p r o f e s s i o n .
C e t t e a c t i v i t é n e p o u r r a s ' e x e r c e r q u ' à l ' i n t e r v e n t i o n p e r s o n n e l l e d ' a v o c a t s l é g a l e m e n t a u t o r i s é s à p r a t i q u e r e n B e l g i q u e e t q u i e x e r c e n t l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r t o u t e s a c t i v i t é c o m p a t i b l e a v e c l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t t e l s q u e n o t a m m e n t l a r é d a c t i o n e t l a p u b l i c a t i o n d ' a r t i c l e e t o u v r a g e s , l ' a c t i v i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r , c u r a t e u r , c o m m i s s a i r e , a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e e t a r b i t r e , s a n s q u e l ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n e s o i t l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p o u r r a , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , a c c o m p l i r t o u s a c t e s i n d i s p e n s a b l e s o u s e u l e m e n t n é c e s s a i r e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t s e l i v r e r à t o u t e s t r a n s a c t i o n s e t o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s o u a u t r e s q u i s e r a t t a c h e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e l o c a u x , l ' a c h a t d e m a t é r i e l e t l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n e p o u r r a t o u t e f o i s a c c o m p l i r a u c u n a c t e q u i a u r a i t p o u r e f f e t d e m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s
p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 4 . - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , e l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t d e c e t a s s o c i é .
C H A P I T R E I I . : C A P I T A L S O C I A L :
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n .
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s a u p a i r l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n e t o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e
m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) .
A r t i c l e 7 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
§ 1 . - L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a G é r a n c e f i x e l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a v e c p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é à l a s o u s c r i p t i o n .
§ 2 . - A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e , d e s r a p p o r t s d e v r o n t ê t r e é t a b l i s p a r u n R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s e t p a r l a G é r a n c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
§ 3 . - S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s é p a r u n o u d e s a p p o r t s e n e s p è c e s , c e l l e s - c i d e v r o n t ê t r e d é p o s é e s a u p r é a l a b l e s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n o r g a n i s m e f i n a n c i e r .
A r t i c l e 8 . - D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , à r é a l i s e r e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e p a r d e s a p p o r t s e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t p r o p r i é t a i r e s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n , d a n s l e d é l a i e t s e l o n l e s m o d a l i t é s f i x é s p a r l a G é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s i l n ' a p a s é t é s o u s c r i t p a r l e s a s s o c i é s , n e p o u r r o n t ê t r e a c q u i s e s q u e p a r d e s p e r s o n n e s b é n é f i c i a n t d e l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l à m o i n s q u ' e l l e s n ' a i e n t é t é d i s p e n s é e s d e c e t a g r é m e n t e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s r e l a t i v e s à l a c e s s i o n d e s p a r t s .
A r t i c l e 9 . - L i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù d e s p a r t s s o c i a l e s n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s a p p e l s d e f o n d s d e s t i n é s à c o m p l é t e r l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a G é r a n c e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n d é f a u t d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L a G é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s s u i t e p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 0 . - R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s é t a n t e n t e n d u q u ' u n t r a i t e m e n t é g a l d o i t ê t r e r é s e r v é a u x a s s o c i é s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s . L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p o u r r a t o u t e f o i s p a s a v o i r p o u r e f f e t d ' a m e n e r c e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l .
C H A P I T R E I I I : P A R T S S O C I A L E S :
A r t i c l e 1 1 : D r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é s u l t a n t d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é :
1 - N e p o u r r o n t ê t r e a s s o c i é s e t d é t e n i r d e s p a r t s s o c i a l e s q u e d e s A v o c a t s , a u t o r i s é s à e x e r c e r l e u r p r o f e s s i o n e n B e l g i q u e , i n s c r i t s à u n t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s e t e x e r ç a n t l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é .
2 - L a q u a l i t é d ' a s s o c i é a u n i q u e m e n t p o u r e f f e t q u e l ' a c t i v i t é d ' a v o c a t e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u i p e r ç o i t l e s h o n o r a i r e s ; e l l e n e m o d i f i e e n r i e n l e s r è g l e s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s q u i r é g i s s e n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n .
L ' a v o c a t a s s o c i é c o n t i n u e r a d è s l o r s à e x e r c e r s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e e t v e i l l e r a a u r e s p e c t d u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l e t s ' a b s t i e n d r a d e t o u t e i n i t i a t i v e s u s c e p t i b l e d e p o r t e r a t t e i n t e a u l i b r e c h o i x d e l ' a v o c a t p a r l e c l i e n t . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , i l n e p e r d r a p a s d e v u e q u e l a s o c i é t é a u n c a r a c t è r e e s s e n t i e l l e m e n t c i v i l , i n c o m p a t i b l e a v e c t o u t e p r a t i q u e c o m m e r c i a l e s o u s u n e f o r m e o u u n e a u t r e .
3 - E n s a q u a l i t é d ' a v o c a t , t o u t a s s o c i é c o n t i n u e à a s s u m e r l a r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e r é s u l t a n t d e l ' e x e r c i c e d e s a p r o f e s s i o n ; i l r e s t e t e n u d e f a i r e c o u v r i r c e t t e r e s p o n s a b i l i t é p a r u n e o u p l u s i e u r s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e s c o n f o r m e s a u x p r e s c r i t s d e l a d é o n t o l o g i e .
4 - T o u t a s s o c i é e s t e n f i n t e n u d ' i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s d e t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , a d m i n i s t r a t i v e o u j u d i c i a i r e
s u s c e p t i b l e d ' a v o i r d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
A r t i c l e 1 2 . - N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ; e l l e s s o n t , e n o u t r e , i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . C e l l e - c i a l a p o s s i b i l i t é e n c a s d ' i n d i v i s i o n o u d ' u s u f r u i t d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s q u i y s o n t a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n a v o c a t d e l ' o r d r e f r a n ç a i s d e s a v o c a t s d u b a r r e a u d e B r u x e l l e s o u u n a v o c a t a v e c l e q u e l i l p e u t s ' a s s o c i é a i t é t é r e c o n n u c o m m e p l e i n p r o p r i é t a i r e à s o n é g a r d .
A r t i c l e 1 3 . - R e g i s t r e d e s p a r t s .
§ 1 . - I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l , u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a c u n d ' e u x . T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . L e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n G é r a n t s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
§ 2 . - L e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t s , d e p a r t s s o c i a l e s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r s d a t e s . E n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , c e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , l e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r u n G é r a n t e t p a r l e s b é n é f i c i a i r e s o u l e u r s m a n d a t a i r e s . L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s à v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
A r t i c l e 1 4 . - T r a n s f e r t d e p a r t s .
§ 1 . - L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' à d e s A v o c a t s r é p o n d a n t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s à l ' a r t i c l e 1 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
§ 2 . - E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s , o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t , d e p a r t s s o c i a l e s n e p e u t e n
o u t r e e t à p e i n e d e n u l l i t é , i n t e r v e n i r q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
C e t a g r é m e n t n e s e r a t o u t e f o i s p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é .
C e t a g r é m e n t n e s e r a t o u t e f o i s p a s r e q u i s e n c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n s ' o p é r a n t a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u a u p r o f i t
d ' u n d e s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e . A u c u n r e c o u r s n e p e u t ê t r e e x e r c é c o n t r e u n e d é c i s i o n d e r e f u s d ' a g r é m e n t .
§ 3 . - A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e r a i t q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i p o u r r a c é d e r l i b r e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s p o u r a u t a n t q u e s o i e n t r e s p e c t é e s l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 1 - 1 d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 5 . - R e f u s d ' a g r é m e n t .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a s s o c i é q u i s e r e t i r e d e l a s o c i é t é o u l e s a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s l e u r a p p a r t e n a n t . C e t t e v a l e u r s e r a f i x é e d e c o m m u n a c c o r d o u à d é f a u t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e t t e c o m p e n s a t i o n s e r a p a y a b l e d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d u j o u r d e s a f i x a t i o n d é f i n i t i v e .
L ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , o u s o n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e q u i e s t t e n u d e l e s c é d e r , p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s d a n s l e s t r o i s m o i s à u n p r i x f i x é s u r l a b a s e d e l a v a l e u r r é e l l e c o r r e s p o n d a n t à l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e r é s u l t a n t d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s ( o u d e l a d e r n i è r e s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e s i x m o i s d e l a d a t e d e l a p e r t e d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é ) , r e d r e s s é é v e n t u e l l e m e n t a f i n d e t e n i r c o m p t e d e l a v a l e u r é c o n o m i q u e d e c e r t a i n s a c t i f s s a n s y a j o u t e r u n e v a l e u r r e p r é s e n t a t i v e d ' é l é m e n t s i n c o r p o r e l s .
A r t i c l e 1 6 . - D r o i t d e p r é e m p t i o n e n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é .
A u c a s o ù l a s o c i é t é c o m p o r t e r a i t p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é d é c é d é s o n t s o u m i s e s à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o f i t d e s a u t r e s a s s o c i é s p o u r a u t a n t q u ' i l s d é t i e n n e n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t u n / q u a r t a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t d e c e s p a r t s a i n s i q u e l e d é l a i p e n d a n t l e q u e l l e s a u t r e s a s s o c i é s a u r o n t à s e p r o n o n c e r .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é a c q u i s e s d e l a s o r t e p a r l e s a s s o c i é s , p o u r r o n t ê t r e a t t r i b u é e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s r é p o n d a n t a u x c o n d i t i o n s f i x é e s à l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 7 . - D é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t , e n c a s d e d é c è s d e c e d e r n i e r , t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n .
S i a u c u n d e c e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s n e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s p o u r d e v e n i r a s s o c i é , e t s i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s c é d é e s d a n s l ' a n n é e d u d é c è s à u n e p e r s o n n e r é u n i s s a n t c e s c o n d i t i o n s , l a s o c i é t é d e v r a ê t r e m i s e e n l i q u i d a t i o n e t s a d i s s o l u t i o n p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e à l a r e q u ê t e d e t o u t i n t é r e s s é à m o i n s q u ' i l n ' a i t é t é p r o c é d é à u n e m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n e t d e l ' o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 1 8 . - D r o i t s d e s t i e r s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t , a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s . L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s e t a y a n t s - d r o i t d ' u n a s s o c i é , n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n o u e n c o r e s ' i m m i s c e r d ' u n e m a n i è r e o u d ' u n e a u t r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t a u x é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
C H A P I T R E I V : A D M I N I S T R A T I O N S U R V E I L L A N C E :
A r t i c l e 1 9 . - A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s a s s o c i é s , e t d o n c a v o c a t , q u i
f i x e l a d u r é e d u o u d e s m a n d a t s . L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t e n t o u s t e m p s , ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 0 . - P o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e .
A l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s q u i r e l è v e n t d e l a c o m p é t e n c e e x c l u s i v e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , s o i t e n v e r t u d e l a l o i , s o i t e n v e r t u
d ' u n e d é c i s i o n d e c e t t e d e r n i è r e , l e o u l e s g é r a n t s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s t o u t e s l e s
c i r c o n s t a n c e s e t q u e l l e q u e s o i t l ' i m p o r t a n c e o u l a n a t u r e d e s o p é r a t i o n s , à c o n d i t i o n q u ' e l l e s e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l . L e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
G é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s , y c o m p r i s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s e t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s à t e l l e p e r s o n n e q u e b o n l e u r s e m b l e p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s n e r e l e v a n t p a s d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n - a v o c a t .
A r t i c l e 2 1 . - P l u r a l i t é d e G é r a n t s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é s e r a i t a d m i n i s t r é e p a r d e u x o u p l u s i e u r s G é r a n t s , i l s d o i v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t , s a u f d é l é g a t i o n . L e s s i m p l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t ê t r e f a i t s p a r u n s e u l d e s G é r a n t s . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , p a r u n e d é c i s i o n à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , p o u r r a f i x e r l e s l i m i t e s d e c e t t e g e s t i o n e t d é t e r m i n e r l e s o p é r a t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a s i g n a t u r e d e d e u x G é r a n t s a u m o i n s s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 2 2 . - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u p u b l i c a i n s i q u ' e n j u s t i c e p a r l e G é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x G é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 2 3 . - R e s p o n s a b i l i t é d u G é r a n t .
L e o u l e s G é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s p e r s o n n e l l e m e n t q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 2 6 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 4 . - C o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s .
L e G é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e l a g é r a n c e , e s t t e n u d e r e c o u r i r à l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L o r s q u e l e G é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e c o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l s e r a t e n u t a n t v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s à v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 . - R é m u n é r a t i o n d u G é r a n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o n t a n t a i n s i q u e l e m o d e d e r é m u n é r a t i o n d u o u d e s G é r a n t s . I l p e u t ê t r e a l l o u é a u G é r a n t d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l s e t d e s i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s a u x f r a i s g é n é r a u x a i n s i q u e d e s t a n t i è m e s s u r l e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a u s s i d é c i d e r q u e l e m a n d a t d e G é r a n t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 2 6 . - C o m m i s s a i r e s R é v i s e u r s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e s e r a p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s R é v i s e u r s , e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , i l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p o u r l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s . E n l ' a b s e n c e d ' u n e t e l l e d é s i g n a t i o n , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u s a u C o d e d e s s o c i é t é s , e t p o u r r a à c e t e f f e t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e t o u s l e s l i v r e s e t a u t r e s é c r i t s . I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
C H A P I T R E V : A S S E M B L É E G É N É R A L E :
A r t i c l e 2 7 . - R é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à v i n g t h e u r e s . S i c e j o u r e s t
f é r i é , l ' A s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e
e x t r a o r d i n a i r e m e n t a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e e t d o i t l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t u n / c i n q u i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 2 8 . - L i e u d e l a r é u n i o n .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s o u c o n v e n u
e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e .
A r t i c l e 2 9 . - C o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t
c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 3 0 . - P r é s i d e n c e .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e G é r a n t l e p l u s â g é o u à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é p r é s e n t à l a r é u n i o n . L e
p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' A s s e m b l é e c h o i s i t , s ' i l y a l i e u , u n o u d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s m e m b r e s .
A r t i c l e 3 1 . - R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e q u i d o i t ê t r e l u i - m ê m e a s s o c i é o u a g r é é p a r l a
G é r a n c e . E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y e s t p a s f a i t o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 3 2 . - D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 3 . - M a j o r i t é s .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e s q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s r é u n i e s à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A r t i c l e 3 4 . - P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t ; i l s
s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e a u s i è g e s o c i a l . L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n G é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C H A P I T R E V I : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S :
A r t i c l e 3 5 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 3 6 . - É t a b l i s s e m e n t d e s C o m p t e s .
C h a q u e a n n é e , à l a d a t e d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s c o m p t e s s o n t a r r ê t é s e t l a G é r a n c e é t a b l i r a l ' i n v e n t a i r e , l e b i l a n e t l e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s . E l l e é t a b l i r a a u s s i d a n s l e s d é l a i s p r é v u s , t o u s l e s d o c u m e n t s d o n t l a l o i e x i g e l a c o n f e c t i o n e t l e s s o u m e t t r a à l ' e x a m e n d e s a s s o c i é s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 7 . - D i v i d e n d e s , R é s e r v e l é g a l e e t F o n d s d e r é s e r v e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d ' e x p l o i t a t i o n , d e s c h a r g e s s o c i a l e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r l e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u m o i n s p o u r ê t r e a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s l e r e d e v i e n d r a s i , p o u r u n e r a i s o n o u l ' a u t r e , c e f o n d s n ' a t t e i n t p l u s c e p o u r c e n t a g e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s s e f a i t a u x m o m e n t s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
L a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e a u t r e r é s e r v e n e p e u t a v o i r l i e u q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s à m o i n s q u e l e C o n s e i l d e l ' o r d r e n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é . L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s s e f a i t a u x m o m e n t s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e , e n t e n a n t c o m p t e q u e l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s a s s o c i é s n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d ' u n a v o c a t p o u r l e t r a v a i l p r e s t é e t q u e t o u t a s s o c i é q u i e n c o u r t u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n d e l a p a r t d e s a u t o r i t é s d e l ' O r d r e , p e r d t o u s l e s a v a n t a g e s q u e l u i p r o c u r e s a q u a l i t é d ' a s s o c i é p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n .
A r t i c l e 3 8 . - D é p ô t à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a G é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e . L a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d u d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i t o u t e p e r s o n n e p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t e n o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 3 9 . - P e r t e s d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s p o u r d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i . I l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s p r o c é d u r e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m o n t a n t r e p r i s à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u d i t c o d e , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
C H A P I T R E V I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A r t i c l e 4 0 . - R é u n i o n d e s p a r t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 4 1 . - L i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s G é r a n t s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s s ' i l y a l i e u . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a m a j o r i t é d e s v o i x . A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s o l d e d e l ' a v o i r s e r t d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s a u p a i r d e l e u r l i b é r a t i o n . L e s u r p l u s d e l ' a c t i f e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a q u e t i t r e c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
C H A P I T R E V I I I : D I V E R S :
A r t i c l e 4 2 . - É l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é r é s i d a n t à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a i t p a s n o t i f i é u n d o m i c i l e é l u p a r l u i ,
a i n s i q u e t o u t g é r a n t , e s t c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A r t i c l e 4 3 . - D i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L a s o c i é t é e s t s o u m i s e e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t
p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s n o n i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 4 4 . - A t t r i b u t i o n d e c o m p é t e n c e .
1 / P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à
l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d e l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù e s t é t a b l i l e s i è g e
s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
V o l e t B - S u i t e
2 / T o u t e f o i s , s i l e l i t i g e p o r t e s u r u n p r o b l è m e r e l e v a n t d e l a d é o n t o l o g i e , s e u l e s l e s a u t o r i t é s d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s s e r o n t
c o m p é t e n t e s .
3 / E n o u t r e , a v a n t d e r e c o u r i r a u x a u t o r i t é s j u d i c i a i r e s p o u r l e r è g l e m e n t d e t o u s a u t r e s c o n f l i t s , l e s a s s o c i é s s ' e f f o r c e r o n t d e s e
c o n c i l i e r p a r l ' e n t r e m i s e d e s d i t e s a u t o r i t é s .
A r t i c l e 4 5 . - R è g l e m e n t d ' o r d r e I n t é r i e u r :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a r r ê t e r u n r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r p a r l e q u e l l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é c i p r o q u e s d e s a s s o c i é s e t l e
f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é s o n t r é g i s p l u s e n d é t a i l .
A S S E M B L É E G É N É R A L E E X T R A O R D I N A I R E .
L e s s t a t u t s a y a n t é t é a r r ê t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i d e q u e :
1 0 / d e f i x e r à u n l e n o m b r e d e g é r a n t s .
2 0 / d e n o m m e r g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r J a c q u e s B e r t o n e , p r é c i t é , q u i a d é c l a r é a c c e p t e r l e
m a n d a t q u i l u i e s t p r o p o s é .
3 0 / i l n ' e s t p a s p r o c é d é à l a d é s i g n a t i o n d ' u n C o m m i s s a i r e R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , c h a c u n d e s a s s o c i é s é t a n t i n v e s t i d e s p o u v o i r s
d e c o n t r ô l e .
4 0 / l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e o n é r e u x .
e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e r a t i f i e r s a n s r é s e r v e l e s c o n v e n t i o n s c o n c l u e s e n s o n n o m p a r M o n s i e u r B E R T O N E J a c q u e s , p r é c i t é , o u p a r p o r t e - f o r t à p a r t i r d u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 4 , v o u l a n t q u e c e s c o n v e n t i o n s p r o d u i s e n t l e u r s e f f e t s , t a n t p o u r l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s e n r é s u l t a n t , c o m m e s i e l l e s a v a i e n t é t é c o n c l u e s d i r e c t e m e n t p a r e l l e . L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e c o m p a r a n t n ' e s t p l u s t e n u p a r l e m o i n d r e e n g a g e m e n t p e r s o n n e l c o n c e r n a n t l e s d i t e s c o n v e n t i o n s , t o u t c o m m e i l n e p o u r r a e n r e v e n d i q u e r l e m o i n d r e a v a n t a g e . T o u t e f o i s c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é d i s p o s e r a d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e l o r s d u d é p ô t a u g r e f f e d e s s t a t u t s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
o b j e t d e l a p u b l i c i t é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
S i g n é H e r v é B e h a e g e l , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e