19/02/2014
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é . A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p t e r a i t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , e l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t d e c e t a s s o c i é .
C H A P I T R E I I . : C A P I T A L S O C I A L :
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . - S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n .
L e s c e n t p a r t s s o c i a l e s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s a u p a i r l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n e t o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d o u z e
m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) .
A r t i c l e 7 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
§ 1 . - L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l a G é r a n c e f i x e l e p r i x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a v e c p r i m e d ' é m i s s i o n , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é à l a s o u s c r i p t i o n .
§ 2 . - A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s n e c o n s i s t a n t p a s e n n u m é r a i r e , d e s r a p p o r t s d e v r o n t ê t r e é t a b l i s p a r u n R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s e t p a r l a G é r a n c e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
§ 3 . - S i l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s é p a r u n o u d e s a p p o r t s e n e s p è c e s , c e l l e s - c i d e v r o n t ê t r e d é p o s é e s a u p r é a l a b l e s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n o r g a n i s m e f i n a n c i e r .
A r t i c l e 8 . - D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , à r é a l i s e r e n t o t a l i t é o u e n p a r t i e p a r d e s a p p o r t s e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t i l s s o n t p r o p r i é t a i r e s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n , d a n s l e d é l a i e t s e l o n l e s m o d a l i t é s f i x é s p a r l a G é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L e s p a r t s s o c i a l e s a u x q u e l l e s i l n ' a p a s é t é s o u s c r i t p a r l e s a s s o c i é s , n e p o u r r o n t ê t r e a c q u i s e s q u e p a r d e s p e r s o n n e s b é n é f i c i a n t d e l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l s o c i a l à m o i n s q u ' e l l e s n ' a i e n t é t é d i s p e n s é e s d e c e t a g r é m e n t e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s r e l a t i v e s à l a c e s s i o n d e s p a r t s .
A r t i c l e 9 . - L i b é r a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù d e s p a r t s s o c i a l e s n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s a p p e l s d e f o n d s d e s t i n é s à c o m p l é t e r l a l i b é r a t i o n d e s p a r t s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a G é r a n c e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n d é f a u t d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L a G é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s s u i t e p e n d a n t u n m o i s , f a i r e r a c h e t e r p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 1 0 . - R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s é t a n t e n t e n d u q u ' u n t r a i t e m e n t é g a l d o i t ê t r e r é s e r v é a u x a s s o c i é s s e t r o u v a n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s . L a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p o u r r a t o u t e f o i s p a s a v o i r p o u r e f f e t d ' a m e n e r c e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l .
C H A P I T R E I I I : P A R T S S O C I A L E S :
A r t i c l e 1 1 : D r o i t s e t o b l i g a t i o n s r é s u l t a n t d e l a q u a l i t é d ' a s s o c i é :
1 - N e p o u r r o n t ê t r e a s s o c i é s e t d é t e n i r d e s p a r t s s o c i a l e s q u e d e s A v o c a t s , a u t o r i s é s à e x e r c e r l e u r p r o f e s s i o n e n B e l g i q u e , i n s c r i t s à u n t a b l e a u d e l ' O r d r e d e s A v o c a t s e t e x e r ç a n t l a t o t a l i t é d e l e u r a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é .
2 - L a q u a l i t é d ' a s s o c i é a u n i q u e m e n t p o u r e f f e t q u e l ' a c t i v i t é d ' a v o c a t e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u i p e r ç o i t l e s h o n o r a i r e s ; e l l e n e m o d i f i e e n r i e n l e s r è g l e s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s q u i r é g i s s e n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n .
L ' a v o c a t a s s o c i é c o n t i n u e r a d è s l o r s à e x e r c e r s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e e t v e i l l e r a a u r e s p e c t d u s e c r e t p r o f e s s i o n n e l e t s ' a b s t i e n d r a d e t o u t e i n i t i a t i v e s u s c e p t i b l e d e p o r t e r a t t e i n t e a u l i b r e c h o i x d e l ' a v o c a t p a r l e c l i e n t . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , i l n e p e r d r a p a s d e v u e q u e l a s o c i é t é a u n c a r a c t è r e e s s e n t i e l l e m e n t c i v i l , i n c o m p a t i b l e a v e c t o u t e p r a t i q u e c o m m e r c i a l e s o u s u n e f o r m e o u u n e a u t r e .
3 - E n s a q u a l i t é d ' a v o c a t , t o u t a s s o c i é c o n t i n u e à a s s u m e r l a r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e r é s u l t a n t d e l ' e x e r c i c e d e s a p r o f e s s i o n ; i l r e s t e t e n u d e f a i r e c o u v r i r c e t t e r e s p o n s a b i l i t é p a r u n e o u p l u s i e u r s p o l i c e s d ' a s s u r a n c e s c o n f o r m e s a u x p r e s c r i t s d e l a d é o n t o l o g i e .
4 - T o u t a s s o c i é e s t e n f i n t e n u d ' i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s d e t o u t e s a n c t i o n d i s c i p l i n a i r e , a d m i n i s t r a t i v e o u j u d i c i a i r e
s u s c e p t i b l e d ' a v o i r d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n .
A r t i c l e 1 2 . - N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
G é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s , y c o m p r i s l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é , à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s e t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s à t e l l e p e r s o n n e q u e b o n l e u r s e m b l e p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s , é t a n t e n t e n d u q u e s e u l s l e s a c t e s n e r e l e v a n t p a s d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n m a n d a t a i r e n o n - a v o c a t .
A r t i c l e 2 1 . - P l u r a l i t é d e G é r a n t s .
A u c a s o ù l a s o c i é t é s e r a i t a d m i n i s t r é e p a r d e u x o u p l u s i e u r s G é r a n t s , i l s d o i v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t , s a u f d é l é g a t i o n . L e s s i m p l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t ê t r e f a i t s p a r u n s e u l d e s G é r a n t s . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , p a r u n e d é c i s i o n à p u b l i e r a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , p o u r r a f i x e r l e s l i m i t e s d e c e t t e g e s t i o n e t d é t e r m i n e r l e s o p é r a t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a s i g n a t u r e d e d e u x G é r a n t s a u m o i n s s e r a r e q u i s e .
A r t i c l e 2 2 . - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u p u b l i c a i n s i q u ' e n j u s t i c e p a r l e G é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x G é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s . E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A r t i c l e 2 3 . - R e s p o n s a b i l i t é d u G é r a n t .
L e o u l e s G é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s p e r s o n n e l l e m e n t q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 2 6 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 4 . - C o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s .
L e G é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e l a g é r a n c e , e s t t e n u d e r e c o u r i r à l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L o r s q u e l e G é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d e v a n t c e t t e c o n t r a r i é t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n , m a i s i l r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l s e r a t e n u t a n t v i s à v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s à v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 . - R é m u n é r a t i o n d u G é r a n t .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o n t a n t a i n s i q u e l e m o d e d e r é m u n é r a t i o n d u o u d e s G é r a n t s . I l p e u t ê t r e a l l o u é a u G é r a n t d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u p r o p o r t i o n n e l s e t d e s i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s a u x f r a i s g é n é r a u x a i n s i q u e d e s t a n t i è m e s s u r l e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t a u s s i d é c i d e r q u e l e m a n d a t d e G é r a n t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
A r t i c l e 2 6 . - C o m m i s s a i r e s R é v i s e u r s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e s e r a p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s C o m m i s s a i r e s R é v i s e u r s , e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e , i l n e s e r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d ' u n R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p o u r l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s . E n l ' a b s e n c e d ' u n e t e l l e d é s i g n a t i o n , c h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e p r é v u s a u C o d e d e s s o c i é t é s , e t p o u r r a à c e t e f f e t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e t o u s l e s l i v r e s e t a u t r e s é c r i t s . I l p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
C H A P I T R E V : A S S E M B L É E G É N É R A L E :
A r t i c l e 2 7 . - R é u n i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à v i n g t h e u r e s . S i c e
j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e
e x t r a o r d i n a i r e m e n t a u t a n t d e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e e t d o i t l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t u n / c i n q u i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l . S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A r t i c l e 2 8 . - L i e u d e l a r é u n i o n .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e s e t i e n d r a a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s o u c o n v e n u
e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e .
A r t i c l e 2 9 . - C o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t
c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 3 0 . - P r é s i d e n c e .
T o u t e A s s e m b l é e G é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e G é r a n t l e p l u s â g é o u à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é p r é s e n t à l a r é u n i o n . L e
p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' A s s e m b l é e c h o i s i t , s ' i l y a l i e u , u n o u d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s m e m b r e s .
A r t i c l e 3 1 . - R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e q u i d o i t ê t r e l u i - m ê m e a s s o c i é o u a g r é é p a r l a
G é r a n c e . E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y e s t p a s f a i t o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é v i s à v i s d e l a s o c i é t é p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 3 2 . - D r o i t d e v o t e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 3 3 . - M a j o r i t é s .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l l e s q u e s o i t l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s r é u n i e s à l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A r t i c l e 3 4 . - P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s A s s e m b l é e s G é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t ; i l s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e a u s i è g e s o c i a l . L e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n G é r a n t .
C H A P I T R E V I : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S :
A r t i c l e 3 5 . - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 3 6 . - É t a b l i s s e m e n t d e s C o m p t e s .
C h a q u e a n n é e , à l a d a t e d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l e s c o m p t e s s o n t a r r ê t é s e t l a G é r a n c e é t a b l i r a l ' i n v e n t a i r e , l e b i l a n e t l e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s . E l l e é t a b l i r a a u s s i d a n s l e s d é l a i s p r é v u s , t o u s l e s d o c u m e n t s d o n t l a l o i e x i g e l a c o n f e c t i o n e t l e s s o u m e t t r a à l ' e x a m e n d e s a s s o c i é s , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 3 7 . - D i v i d e n d e s , R é s e r v e l é g a l e e t F o n d s d e r é s e r v e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x e t d ' e x p l o i t a t i o n , d e s c h a r g e s s o c i a l e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r l e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a u m o i n s p o u r ê t r e a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s l e r e d e v i e n d r a s i , p o u r u n e r a i s o n o u l ' a u t r e , c e f o n d s n ' a t t e i n t p l u s c e p o u r c e n t a g e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s s e f a i t a u x m o m e n t s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
L a c o n s t i t u t i o n d e t o u t e a u t r e r é s e r v e n e p e u t a v o i r l i e u q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s à m o i n s q u e l e C o n s e i l d e l ' o r d r e n ' a c c e p t e u n e a u t r e m a j o r i t é . L ' i m p o r t a n c e d e l a r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e c e r t a i n s a s s o c i é s .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s é v e n t u e l s s e f a i t a u x m o m e n t s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l a g é r a n c e , e n t e n a n t c o m p t e q u e l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e l e s a s s o c i é s n e p e u t e m p ê c h e r l a r é m u n é r a t i o n n o r m a l e d ' u n a v o c a t p o u r l e t r a v a i l p r e s t é e t q u e t o u t a s s o c i é q u i e n c o u r t u n e p e i n e d e s u s p e n s i o n d e l a p a r t d e s a u t o r i t é s d e l ' O r d r e , p e r d t o u s l e s a v a n t a g e s q u e l u i p r o c u r e s a q u a l i t é d ' a s s o c i é p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n .
A r t i c l e 3 8 . - D é p ô t à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' A s s e m b l é e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l e c o d e d e s s o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a G é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e . L a s o c i é t é e s t d i s p e n s é e d e l a f o r m a l i t é d u d é p ô t d u r a p p o r t d e g e s t i o n s i t o u t e p e r s o n n e p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t e n o b t e n i r g r a t u i t e m e n t u n e c o p i e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
A r t i c l e 3 9 . - P e r t e s d e l a s o c i é t é .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s p o u r d é l i b é r e r s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é o u d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r l a l o i . I l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e s p r o c é d u r e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m o n t a n t r e p r i s à l ' a r t i c l e 3 3 3 d u d i t c o d e , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
C H A P I T R E V I I : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N :
A r t i c l e 4 0 . - R é u n i o n d e s p a r t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 4 1 . - L i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s G é r a n t s e n e x e r c i c e à m o i n s q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s s ' i l y a l i e u . L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a m a j o r i t é d e s v o i x . A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e s o l d e d e l ' a v o i r s e r t d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s a u p a i r d e l e u r l i b é r a t i o n . L e s u r p l u s d e l ' a c t i f e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a q u e t i t r e c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
C H A P I T R E V I I I : D I V E R S :
A r t i c l e 4 2 . - É l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é r é s i d a n t à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a i t p a s n o t i f i é u n d o m i c i l e é l u p a r l u i ,
a i n s i q u e t o u t g é r a n t , e s t c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e f a i t e s .
A r t i c l e 4 3 . - D i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L a s o c i é t é e s t s o u m i s e e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t
p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a c t e s o n t r é p u t é e s n o n i n s c r i t e s d a n s l e s s t a t u t s .
A r t i c l e 4 4 . - A t t r i b u t i o n d e c o m p é t e n c e .
1 / P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é e t s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à
l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d e l ' a r r o n d i s s e m e n t o ù e s t é t a b l i l e s i è g e