JEMS VENTURES

Dénomination : JEMS VENTURES

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 547.896.877

Publication

26/03/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Victor Allard, 165 boite 3 � 1180 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Ratification du transfert international du si�ge social de 2086 Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg) � 1180 Bruxelles. Adoption des statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e belge. Nomination. Pouvoirs.

xxxxxx

Il r�sulte d'un acte dress� par Maitre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix mars deux

mille quatorze ce qui suit :

xxxxxx

L'AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le dix mars

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire r�si-dant � Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordi-naire des associ�s de la soci�t�

priv�e � responsabilit� limit�e "JEMS VENTURES", dont le si�ge social est �ta-bli � 1180 Bruxelles, rue Victor

Allard, 165 boite 3, en cours d'inscription � la Banque-Carrefour des Entreprises, constitu�e suivant acte re�u �

Luxembourg le six mars deux mille douze (registre de commerce et des soci�t�s de Luxembourg, section B

num�ro 167401) publi� au M�morial C, Recueil des Soci�t�s et Associations, num�ro 1010 du 19 avril 2012.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

L'assembl�e se compose de l'associ� unique, Monsieur Pierre-Louis CLERO (passeport num�ro :

IP5H6C490), domicili� � 75007 Paris (France), 5, square de la Tour Maubourg, propri�taire des vingt-deux mille

cinq cents (22.500) parts sociales soit la totalit� du capital social.

DECLARATION DU PRESIDENT,

Monsieur le pr�sident d�clare :

Que l'ordre du jour a �t� �tabli conform�ment au Code des Soci�t�s.

Monsieur le pr�sident expose ensuite :

EXPOSE DE L'ORDRE DU JOUR.

Que la pr�sente assembl�e g�n�rale extraordinaire a pour ordre du jour :

1. Ratification du transfert international du si�ge social de 2086 Luxembourg

(Grand Duch� de Luxembourg) � 1180 Bruxelles.

2. Adoption des statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e beige.

3. Nomination.

4. Pouvoirs,

FORMAL1TES D'ACCES A L'ASSEMBLEE.

Que pour assister � l'assembl�e, l'associ� unique s'est conform� aux prescriptions des statuts,

QUORUM DE PRESENCE.

Que les vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts de la soci�t� �tant toutes r�unies � la pr�sente

assembl�e, il n'y a pas lieu de justifier des con-vocations.

VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

Ces faits v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e, celle ci constate qu'elle est valable-ment constitu�e

pour d�lib�rer sur son ordre du jour,

RESOLUTIONS.

Cet expos� termin�, l'assembl�e, apr�s d�lib�-'ration, prend les r�solutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � J'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 3 MAR. 2014

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D�nomination

(en entier) : JEMS VENTURES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide de ratifier le transfert international du si�ge social de 2086 Luxembourg (Grand Duch� de Luxembourg) � 1180 Bruxelles, rue Victor Allard, 165 boite 3.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'adopter comme suit les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge

Article 1

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle a pour d�nomination : "JEMS VENTURES". Article 2 :

Le si�ge social est �tabli � B-1180 Uccle, 165, rue Victor Allard, Boite 3,

Il peut, par simple d�cision de la g�rance �tre transf�r� en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du si�ge social est publi�� l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la g�rance.

Article 3:

La soci�t� a pour objet social (i) l'acquisition, la d�tention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, int�r�ts et engagements dans des soci�t�s belges ou �trang�res,(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change or de toute autre mani�re de titres, obligations, cr�ances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes esp�ces (notamment d'obligations ou de parts �mises par des fonds commun de placement belge ou par des fonds �trangers, ou tout autre organisme similaire), de pr�ts ou toute autre facilit� de cr�dit, ainsi que des contrats portant sur les titres pr�cit�s ou y relatifs, (iii) et la possession, l'administration, le d�veloppement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (compos� notamment d'actifs tels que ceux d�finis dans les paragraphes (I) et (ii) ci-dessus) (iv) plus g�n�ralement la gestion de sa tr�sorerie et/ou, celle de toute autre personne morale qui prendrait une participation dans son capital.

La soci�t� peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut �tre partie A un type de contrat de pr�t et elle peut proc�der �, l'�mission de titres de cr�ance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts b�n�ficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'�missions. La soci�t� peut pr�ter des fonds, y compris ceux r�sultant des emprunts et/ou des �missions d'obligations, � ses filiales, � des soci�t�s affili�es et � toute autre soci�t�.

La soci�t� peut �galement consentir des garanties ou des s�ret�s au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de soci�t�s affili�es ou de toute autre soci�t�. La soci�t� peut en outre nantir, c�der, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou cr�er, de toute autre mani�re, des s�ret�s portant sur tout ou partie de ses avoirs,

La soci�t� peut passer, ex�cuter, d�livrer ou accomplir toutes les op�rations de swaps, op�rations � terme (futures), op�rations sur produits d�riv�s, march�s � prime (options), op�rations de rachat, pr�t de titres ainsi que toutes autres op�rations.

La soci�t� peut, de mani�re g�n�rale, employer toutes techniques et instruments lies � des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destin�s � la prot�ger contre les risques de change, de taux d'int�r�t et autres risques.

La soci�t� peut acqu�rir, louer, exploiter et c�der des immeubles situ�s en Belgique et � l'�tranger.

Les descriptions ci-dessus doivent �tre comprises dans leurs sens le plus large et leur �num�ration est non limitative. L'objet social couvre toutes les op�rations auxquelles la soci�t� participe et tous les contrats passes par la soci�t�, dans la mesure o� ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicit�.

D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� peut prendre toutes mesures de surveillance et de contr�le et effectuer toute op�ration ou transaction qu'elle consid�re n�cessaire ou utile pour l'accomplissement et l� d�veloppement de son objet social de la mani�re la plus large.

Article 4:

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modificaticn des statuts.

Article 5:

Le capital social, fix� � vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) euros, est repr�sent� par vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Article 6:

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article 7

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des associ�s tenu au si�ge social.

Les parts peuvent �tre repr�sent�es par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre � souches et sign�s par la g�rance.

Article 8 :

Les cessions ou transmissions pour cause de mort de parts s'op�rent conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Article 9:

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un associ� ne peuvent, sous quelque pr�texte que ce soit, provoquer l'apposition des scell�s sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la soci�t�, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son

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administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux

d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Article 10:

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents,

jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

Article 11:

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques, associ�s ou non, nomm�s

avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Les g�rants peuvent ou non �tre r�partis en deux cat�gories, nomm�s respectivement "g�rants de cat�gorie

A" et "g�rants de cat�gorie B".

Article 12:

La g�rance peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� et des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s �. tous

mandataires de son choix,

Article 13:

Chacun des g�rants peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles l'accomplissement de l'objet social

de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant toute stipulation contraire des pr�sents statuts, toute acquisition ou cession d'actif par !a soci�t�

et/ou tout engagement souscrit par la soci�t�, pour dans chaque cas un montant sup�rieur � cinq mille euros

(EUR 5000), devra �tre pr�alablement approuv� par les associ�s de la soci�t�, � d�faut de quoi l'op�ration

concern�e sera nulle et non avenue.

Article 14:

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de

gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Dans l'�ventualit� o� deux cat�gories de g�rants sont cr��es, la soci�t� sera obligatoirement engag�e par

la signature conjointe d'un g�rant de cat�gorie A et d'un g�rant de cat�gorie B.

Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 15:

Les associ�s se r�unissent en assembl�e g�n�rale pour d�lib�rer sur tous objets qui int�ressent la soci�t�.

Toutefois, les associ�s peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir

de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique. Les

personnes vis�es � l'article 271 du Code des Soci�t�s, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire le dernier mercredi du mois d'avril, � quinze heures; si ce jour

est f�ri�, l'assembl�e est remise au jour ouvrable suivant.

La g�rance peut convoquer l'assembl�e g�n�rale chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les avis de convocation.

L'assembl�e d�lib�re conform�ment au code des soci�t�s.

Article 16

Chaque associ� peut voter par lui-m�me ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles ont �t� effectu�s, donne droit � une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas vis�s ci-avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associes, dans les limites fix�es par le

Code des Soci�t�s.

Article 17:

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par tous les associ�s pr�sents.

Article 18 :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre. A cette date, la

g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment � la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

de la g�rance � la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 19:

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation.

Article 20:

La soci�t� peut '�tre dissoute en tout temps par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Article 21:

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, l'assembl�e

g�n�rale des associ�s d�signe le ou les liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et leurs �moluments et fixe le

mode de liquidation, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article 22:.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les parts.

Volet B - Suite

Article 23:

Au cas on pour une raison quelconque, la soci�t� ne compte plus qu'un seul associ� et jusqu'au moment on fia soci�t� compte � nouveau au moins deux associ�s, les prescriptions du Code des Soci�t�s concernant la soci�t� ne comprenant qu'un associ� unique, seront d'application et le fonctionnement de la soci�t� de m�me que la responsabilit� de l'associ� seront r�gl�s conform�ment � ces prescriptions.

Article 24:

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, commissaire et liquidateur �lit, par les pr�sentes, domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre valablement faites, sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir ces documents � la disposition du destinataire.

Article 25:.

Les associ�s entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s et, en cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, y sont r�put�es inscrite,- et les clauses qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code, sont cens�es non �crites.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

TROISIEME RESOLUTION.

L'Associ� Unique confirme que la Soci�t� demeurera, suite au transfert et au changement de nationalit�, propri�taire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations, ni discontinuit�.

La Soci�t� continuera d�s lors d'�tre propri�taire de tous ses actifs et passifs encourus ou n�s avant le transfert et le changement de nationalit�.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'Associ� Unique d�cide de nommer comme g�rant, en conformit� avec la l�gislation belge, pour une dur�e ind�termin�e et � titre gratuit, sauf r�vocation ou d�mission, Monsieur Alexis GURDJIAN, Investment Banker, n� �. Paris (France), le 10 janvier 1977, (passeport num�ro: 12AH20699), demeurant professionnellement � SW1X 7JF Londres, 64, Knightsbridge, (Royaume Uni), avec les pouvoirs lui conf�r�s par les nouveaux statuts belges.

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide que le premier exercice social commence le 12 d�cembre 2013 et finit le trente et un d�cembre deux mille quatorze et que les comptes seront approuv�s pour la premi�re fois en deux mille quinze. Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

SIXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur Alexis Gurdjian, et � Monsieur Christian Gossart, agissant individuellement, sont autoris�s � entreprendre toute proc�dure n�cessaire et � fournir tout document n�cessaire aux autorit�s comp�tentes en Belgique, et g�n�ralement toute administration qui pourrait �tre concern�e, afin d'assurer, d'une part, la continuation de la Soci�t� en tant que soci�t� de droit belge et d'autre part la cessation de la soci�t� en tant que soci�t� de droit luxembourgeois.,

Cette r�solution est adopt�e par l'assembl�e � l'unanimit� des voix.

D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte constitutif et un mandat.

Cet extrait est d�livr� conform�ment � l'article deux paragraphe quatre du Code des Soci�t�s, uniquement en vue du d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle soci�t� de la personnalit� morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

"

R�serv�

au

Moniteur

belge

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22/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.04.2015, DPT 21.10.2015 15652-0138-009

Coordonnées
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Adresse
RUE VICTOR ALLARD 165, BTE 3 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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