22/04/2015
ÿþM a l 2 . 7
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é ! R e ç u l e r
1 0 A V R . 2 0 1 5
a u g r e f f e d u t r i b g m f e d e c o m m e r c e f r i n n i n n f n g n -
r
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
0 4 4 6 . 4 1 9 . 8 3 3
: J O S E P H G I L L E T
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A v e n u e M i n e r v e 8 à 1 1 9 0 B R U X E L L E S
P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) F o r m e j u r i d i q u e S i è g e O b j e t d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P r o j e t p r é s e n t é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l e C o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ( M o n s i e u r P i e r r e - Y v e s G I L L E T e t M o n s i e u r S t é p h a n e G I L L E T ) e t p a r l e C o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ( S P R L J o s e p h G i l l e t ) a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s M o n s i e u r P i e r r e - Y v e s G i l l e t e t M o n s i e u r S t é p h a n e G i l l e t .
U n e t e l l e f u s i o n e s t m o t i v é e p a r :
- l e s o u c i d e r a t i o n a l i s e r l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e g r â c e a u r e g r o u p e m e n t e f f e c t u é - d e c o n c e n t r e r l e s f o r c e s s u r u n e s e u l e u n i t é
? , I d e n t i f i c a t i o n
L ' a b s o r b a n t e : S P R L 5 0 G 1 M O a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e M i n e r v e 8 à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n ° 0 8 9 7 . 8 2 1 . 1 1 2 e t i m m a t r i c u l é e à l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 0 8 7 9 . 5 6 9 . 1 7 5 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , à l a c o n c e p t i o n , l e s é t u d e s , l a c o o r d i n a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' e x p r o p r i a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d é c o r a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e e t t e l o t i s s e m e n t d e t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , a i n s i q u e l a p r o m o t i o n s o u s t o u t e f o r m e q u e l c o n q u e d a n s l e d o m a i n e i m m o b i l i e r , e n B e l g i q u e o u à ' l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e f i n a n c e m e n t d e t e l l e s o p é r a t i o n s ,
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , j o u e r l e r ô l e d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , d e
m ê m e q u e , e l l e p o u r r a s ' o c c u p e r s i t e l l e d e v a i t ê t r e s a d é c i s i o n , d ' a c t i v i t é d e " m a r c h a n d d e b i e n s " .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e s f a ç o n s q u e c e s o i t .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s o u s e f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a v o r i s e r .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s a m i s s i o n .
L ' a b s o r b é e : S P R L J O S E P H G I L L E T a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e M i n e r v e 8 à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , i n s c r i t e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 4 4 6 . 4 1 9 . 8 3 3 , n o n a s s u j e t t i e à l a T V A .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , à l a c o n c e p t i o n , l e s é t u d e s , l a c o o r d i n a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' e x p r o p r i a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d é c o r a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e e t l e l o t i s s e m e n t d e t o u s l e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , a i n s i q u e l a p r o m o t i o n s o u s t o u t e f o r m e q u e l c o n q u e d a n s l e d o m a i n e i m m o b i l i e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r ,
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e f i n a n c e m e n t d e t e l l e s o p é r a t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , j o u e r l e r ô l e d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , d e m ê m e q u e , e l l e p o u r r a s ' o c c u p e r s i t e l l e d e v a i t ê t r e s a d é c i s i o n , d ' a c t i v i t é d e « m a r c h a n d d e b i e n s » ,
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r à u n e t e l l e a c t i v i t é d e q u e l q u e s f a ç o n s q u e c e s o i t .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r d a n s o u s e f u s i o n n e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s q u i p e u v e n t c o n t r i b u e r à s o n d é v e l o p p e m e n t o u l e f a v o r i s e r ,
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o i e n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s a m i s s i o n .
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e .
A t t e n d u q u e l a S P R L S O G I M O d é t i e n t l ' e n s e m b l e d e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L J O S E P H G I L L E T , l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n s e f e r a s u r b a s e d u r é g i m e d e l a c o n s t a t a t i o n d e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n u n e s e u l e m a i n ,
3 . M o d a l i t é s d ' é c h a n g e ,
A u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d é c i d a n t d e l a f u s i o n , i l s e r a p r o c é d é à l ' a n n u l a t i o n d e s p a r t s d e l a S P R L J O S E P H G I L L E T .
S u r b a s e d e s s i t u a t i o n s a u 3 1 , 1 2 . 2 0 1 4 d e s e n t r e p r i s e s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , l e s d o n n é e s c o m p t a b l e s d e l ' e n t i t é f u s i o n n é e e n d a t e d u 0 1 . 0 1 . 2 0 1 5 s e p r é s e n t e r o n t c o m m e s u i t :
3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S O G i M O J O S E P H G I L L E T C U M U L R e t r a i t e m e n t d e f u s i o n E n t i t é f u s i o n n é e
3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 3 1 1 1 2 ( 2 0 1 4
F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t 0 0 0 0 0
I m m o b I n c o r p o r e l l e s 0 0 0 7 3 . 9 7 3 7 3 . 9 7 3
I m m o b c o r p o r e l l e s 1 . 1 2 7 1 6 9 . 5 7 8 1 7 0 . 7 0 5 1 7 0 . 7 0 5
I m m o b f i n a n c i è r e s 6 8 0 . 0 0 0 0 6 8 0 . 0 0 0 - 6 8 0 . 0 0 0 0
S t o c k s 5 5 . 2 5 9 0 5 5 . 2 5 8 5 5 . 2 5 9
p r é a n c e s 2 . 0 4 8 3 5 2 . 7 8 6 3 5 4 . 8 3 4 3 5 4 . 8 3 4
P l a c e m e n t t r é s o r e r i e 0 1 9 2 . 9 9 1 1 9 2 . 9 9 1 1 9 2 . 9 9 1
V a l d i s p o n i b l e s 2 . 3 5 2 1 0 . 1 1 0 1 2 . 4 6 2 1 2 . 4 6 2
R é g u l d e r a c e r 2 2 . 0 3 6 2 . 0 3 8 2 . 0 3 8
T O T A L A C T I F 7 4 0 . 7 8 8 7 2 7 . 5 0 0 1 . 4 6 8 . 2 8 8 - 6 0 6 . 0 2 7 8 6 2 . 2 6 2
F o n d s p r o p r e s - 5 1 . 5 2 2 6 0 8 . 0 2 7 5 5 4 . 5 0 4 - 8 0 8 . 0 2 7 - 5 1 . 5 2 3
P r o v e t i m p d i f f é r é s 0 0 0
D e t t e s L T 0 9 0 . 0 6 0 9 0 . 0 6 0 9 0 . 0 6 0
D e t t e s C T 7 9 2 . 3 1 0 3 1 . 4 1 3 8 2 3 . 7 2 4 8 2 3 . 7 2 4
R é m i d u p a s s i f 0 0 0 0
_
T O T A L P A S S I F 7 4 0 . 7 8 8 7 2 7 . 5 0 0 1 . 4 6 8 . 2 8 8 - 6 0 6 . 0 2 7 8 6 2 . 2 6 2
I l y a l i e u d e s i g n a l e r q u ' e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 8 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 , l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a S P R L J O S E P H G I L L E T , s o c i é t é a b s o r b é e , s e r o n t é l i m i n é s d e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i c i p a t i o n d é t e n u e p a r c e l l e - c i , e t q u e l a d i f f é r e n c e ( n é g a t i v e d a n s l e c a s p r é s e n t ) e s t à i m p u t e r e n i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s .
( 1 ) A r t i c l e 7 8 , § 6 d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 : « S i l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o u u n e a u t r e s o c i é t é a b s o r b é e s i m u l t a n é m e n t d é t e n a i t d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e s a c t i o n s s o n t a n n u l é e s l o r s d e l a f u s i o n e t l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s o n t r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u ' à c o n c u r r e n c e d e l a f r a c t i o n d e c e u x - c i c c r r e s p o n d a n t a u x a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t d o n n é l i e u à a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » .
E n a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e , i l y a l i e u d e p r o c é d e r à l ' a n n u l a t i o n d u p r o r a t a d e s f o n d s p r o p r e s à c o n c u r r e n c e d u p o u r c e n t a g e d é t e n u e n p a r t i c i p a t i o n , ( s o i t 6 0 6 . 0 2 7 E 1 0 0 % ) s o i t 6 0 6 . 0 2 7 e .
( 2 ) A r t i c l e 7 8 , § 7 a d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 : « E n c a s d ' e x c é d e n t d e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e n c a u s e p a r r a p p o r t à l a q u o t e - p a r t q u ' e l l e s r e p r é s e n t a i e n t d a n s l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a d i f f é r e n c e e s t I m p u t é e , d a n s l a m e s u r e d u p o s s i b l e , a u x é l é m e n t s d ' a c t i f s y c o m p r i s l e s a c t i f s I n c o r p o r e l s q u i o n t u n e v a l e u r s u p é r i e u r e a u m o n t a n t p o u r l e q u e l i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ( . . . ) , L ' é c a r t q u i s u b s i s t e a p r è s c e s i m p u t a t i o n s e s t p o r t é à l a r u b r i q u e « G o o d w i l l » o u p r i s e n r é s u l t a t s .
4 . R e p r i s e d e s o p é r a t i o n s d e l ' a b s o r b é e .
A p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
5 . D r o i t s s p é c i a u x .
I l n ' y a a u c u n e a c t i o n à d r o i t s s p é c i a u x t a n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e . l i n ' y a p a s , n o n p l u s , d e p a r t s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
6 . 0 r g a n e s d e g e s t i o n .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u A u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n i p a r t i c u l i e r n ' e s t a c c o r d é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
' M o n i t e u r
b e l g e
F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 3 f é v r i e r 2 0 1 5 .
L e c o n s e i l d e g e s t i o n d e l a S P R L S O G I M O
P i e r r e - Y v e s G I L L E T S t é p h a n e G I L L E T
L e g é r a n t d e l a S P R L J O S E P H G I L L E T
S P R L S O G I M O a y a n t c o m m e r e p r é s e n t a n t s
P i e r r e - Y v e s G i l l e t S t é p h a n e G i l l e t
G é r a n t G é r a n t
' B i j l a g e n b i j l i e B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
11/06/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é a u M o n i t e b e l g e
I t t e n t l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 . 4 1 9 . 8 3 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J O S E P H G I L L E T
D é p o s é / R e ç u l e Q ^ 2 J U I N 2 0 1 5
' t " ~ ` ^ ~ .
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 1 9 0 B r u x e l l e s , A v e n u e M i n e r v e 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e , F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - o p é r a t i o n a s s i m i l é e
I l r é s u l t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r é a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é J O S E P H G I L L E T , t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e
P h i l i p p e C R I S M E R , à F e x h e - l e - H a u t - C l o c h e r , e n d a t e d u 2 7 m a i 2 0 1 5 , j u s t e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d e l a s p r l " S O G I M O " q u e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s à l ' u n a n i m i t é s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s l e 1 0 a v r i l 2 0 1 5 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . I l s o n t é t é p u b l i é s p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 2 a v r i l 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 5 8 2 0 3 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d u 2 2 a v r i l 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 5 8 2 0 2 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e ,
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e n e p a s a v o i r é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n e q u e l c o n q u e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é q u i s e r a i t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a d a t e d e l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e p r o n o n c e s u r l a f u s i o n .
L ' a s s o c i é u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n - - F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O G I M O » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 9 0 B r u x e l l e s , A v e n u e M i n e r v e 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 9 7 . 8 2 1 1 1 2 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O G I M O » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
a t z g Z : ' y a S e - d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e - f r a n c c t l I o n . e d e l a r z ~ z e l l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u g é r a n t
L e a c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t é t a b l i s p a r s o n g é r a n t .
L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s o c i é u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r P i e r r e - Y v e s G i L L E T , p r é n o m m é , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e d é s i g n é c i - d e s s u s p o u r r a e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e ;
d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e