JUVEST

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : JUVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 540.918.619

Publication

05/05/2014 : Transfert du siège social
Le 21 mars 2014, le gérant a adopté les résolutions suivantes par voie circulaire:

Conformément à l'article 2 des statuts, il a été décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la

société qui sera dorénavant situé au

11, Avenue Napoléon à 1180 Uccle

Le gérant donne tous pouvoirs et toute capacité à SGG Belgium SA de procéder à toute publication, de signer toute réquisition, ainsi que procéder à toute publication au Moniteur Belge, afin de rendre opposable la présente résolution auprès des tiers.

SGG BELGIUM SA Roxane Lebrun Mandataire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
19/08/2014
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLEE

Greffe

N° d'entreprise : 0540918619

Dénomination (en entier) : JUVEST

(en abrégé):

IForme juridique : Société privée à responsabilité !imitée

` Siège : avenue Napoléon 11

Uccle (1180 Bruxelles)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-cinq juillet deux mille quatorze, par Maître Tim Carnewal, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée «JUVEST », ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Napoléon 11, ci-après dénommée « la Société », a pris les résolutions suivantes :

1/ Augmentation du capital de la Société par apport en nature à concurrence de douze millions cinq cent soixante-sept mille huit cent quarante-cinq euros (12.567.845 EUR), pour le porter à quarante-neuf millions vingt-cinq mille six cent septante euros (49.025.670 EUR) par la création de douze millions cinq cent soixante-sept mille; huit cent quarante-cinq (12.567.845) nouvelles parts du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir du 1er janvier 2014,

L'augmentation de capital a été réalisée par apport en nature par l'Apporteur de six millions deux cent quatre-vingt-trois mille neuf cent vingt-deux (6.283.922) actions de la société anonyme « SERB », ayant son siège social;: à 1050 Bruxelles, 480 avenue Louise.

Rémunération de l'apport

En rémunération de cet apport ont été attribuées à l'Apporteur les douze millions cinq cent soixante-sept mille.' huit cent quarante-cinq (12.567.845) nouvelles parts ayant chacune une valeur nominale d'un euro (1 EUR), entièrement libérées.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du réviseur d'entreprises du 23 juillet 2014, établi par la société civile sous forme d'une société privée, à responsabilité privée « Rosier & Co, Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à 1300 Limai, avenue des: Violettes 1, numéro d'entreprise 0874.881.008, représentée par Monsieur Stéphane Rosier, conclut littéralement dans les ternies suivants

« L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée « JUVEST » porte sur un apport de titres de la société « SERS SA», immatriculée à la ACE sous le numéro 0538.813.719, pour une valeur retenue de 12.567.845¬ , que détient Monsieur Jérémie Urbain, de nationalité française.

L'organe de gestion e fixé sous sa responsabilité l'évaluation de l'apport ainsi que la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises; en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

" la description des apports en nature répond en suffisance à des conditions normales de précision et de clarté ,

" Sous la condition suspensive de l'augmentation, ce jour, des fonds propres de la SA « SERA » de,; 12.567.845,25¬ , les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par l'organe de gestion, sont:; justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport del: 12.567.845¬ qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts à émettre en;: contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué;

" la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport des titres consiste en 12.567.845 parts avec une: valeur nominale de 1¬ de la société « JUVEST SPRL ».

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ' Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

.~ Mod 11.1

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Réservé

au

Moniteur

belge

Nous croyons utile de rappeler que notre mission rie consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime

et équitable de l'opération.

Fait à Limai, le 23 juillet 2014

Pour Rosier & Co, SCivPRL.

Stéphane Rosier,

Réviseur d'entreprises»

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède,

remplacement de l'article 5 des statuts parle texte suivant :

'Le capital social fixé à quarante-neuf millions vingt-cinq mille six cent septante suros (49.025.670 EUR) est

représenté par quarante-neuf millions vingt-cinq mille six cent septante (49.025.670) parts sociales ayant une valeur

nominale d'un euro (1 EUR) chacune.'.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en mime temps tue s'extrait : une expédition du procès-verbal, une procuration, un rapport thi

réviseur d'entreprises et un rapport du gérant établis conformément à l'article 313, § 1 du Code des sociétés, le

texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Cari Ockerman

Notaire





Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/10/2013
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i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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kirFOCT. 2013

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Greffe





N° d'entreprise : Dénomination 0 540 5748 (41

(en entier) : JUVEST

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Brugmann, 147 à 1190 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

xxxxxx

Il résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le deux octobre deux mille treize ce qui suit :

xxxxxx

COMPARANT

Monsieur Jérémie URBAIN, né le trente octobre mille neuf cent septante-sept à Paris (France), de nationalité française, et demeurant au 66, avenue Henri Martin à F-75116 Paris (France) ;

Lequel comparant, après nous avoir remis un plan financier dans lequel le fondateur justifie le montant du capital social de la société à constituer, nous a requis :

L de dresser, par les présentes, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare avoir arrêtés comme suit :

Article 1

La société est une société privée à respon-'sabilité limitée. Elle a pour dénomination « JUVEST ».

Article 2 :

Le siège social est établi à 1190 Bruxelles, avenue Brugmann, 147.

Il peut, par simple décision de la gérance, être transféré en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du siège social est publié à l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de la gérance.

Article 3 :

La société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés belges ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que, l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement belge ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, (iii) et la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La société peut réaliser toutes prestations de services et de conseils en tous domaines, y compris au bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations, notamment en matière (i) d'encadrement général, politique stratégique, stratégie commerciale, développement, management, organisation, ressources humaines, technologie, informatique et télécommunication, communication, gestion immobilière, financière et administrative, contrôle et suivi, juridique, marketing et achats, (ii) d'identification et d'évaluation de possibilités d'investissement ou de désinvestissement et, d'assistance à la réalisation d'investissement ou de désinvestissement et, (iii) plus généralement, toutes prestations liées à la direction et à la marche des affaires, envers ses filiales et participations directes ou indirectes.

La société peut exercer tout mandats et notamment ceux d'administrateur dans toutes sociétés, y compris celles dans lesquelles elle détient directement ou indirectement des participations.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La société

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

peut prétendes fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations sur prcduits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.

La société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des Investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés en Belgique et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative. L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la société participe et tous les contrats passés par la société, dans la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large.

Article 4

La société est ccnstituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 5 :

Le capital social, fixé à trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 36.457.825), est représenté par de trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq (36.457.825) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

SOUSCRIPTION EN NATURE.

Et à l'instant est ici intervenu Monsieur Jérémie Urbain, prénommé.

Lequel intervenant, a déclaré faire un apport en nature, consistant en dix-huit millions deux cent quarante-sept mille trois cent soixante-trois (18.247.363) actions de SERB, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 147, avenue Brugmann à B-1190 Bruxelles, et enregistrée auprès du Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro 0538.813.719.

Cet apport est évalué à trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-cinq euros (EUR

36.457.825).

Les conclusions du rapport du Reviseur

Monsieur Stéphane ROSIER, Reviseur d'Entreprises, a établi un rapport portant sur l'évaluation des biens

apportés, rapport dont les conclusions sont les suivantes ;

« L'apport en nature à la constitution de la société privée à responsabilité limitée « JUVEST » consiste en

actions de la société « SERB SA» pour une valeur retenue de 36.457.825¬ .

Le fondateur a fixé sous sa responsabilité l'évaluation de l'apport ainsi que la détermination du nombre

d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises

en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

" la description des apports en nature répond en suffisance à des conditions normales de précision et de clarté

" Sous ia condition suspensive de "augmentation, ce jour, des fonds propres de la SA « SERB » de 69.353.706,79¬ , les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par le fondateur, sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de 36.457.825¬ qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué

" ta rémunération attribuée en contrepartie de l'apport des titres consiste en 36.457.825 parts avec une

valeur nominale de 1¬ de la société « JUVEST SPRL »

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur ie caractère légitime

et équitable de l'opération. »

CONDITIONS

La société présentement constituée déclare avoir parfaite connaissance des apports effectués et ne pas en

exiger une description plus détaillée ; elle en aura la propriété et la jouissance à compter de ce jour..

DECLARATION

L'apporteur garantit:

-- être propriétaire des actions de société apportées et jouir du droit d'en disposer sans

restriction ;

 que les actions apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité ;

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r

n   que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et

exacts ;

 que le présent apport entraîne cession régulière desdites actions eu égard aux dispositions statutaires de la société (dénomination), promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.

REMUNERATION

En rémunération des apports qui précède, il est attribué à :

Monsieur Jérémie Urbain, qui l'accepte, trente-six millions quatre cent cinquante-sept mille huit cent vingt-

cinq (36.457.825) parts sociales.

RAPPORTS,

Le plan financier prévu par l'article 215 du Code des sociétés a été remis au notaire soussigné, antérieurement aux présentes.

Que, conformément aux dispositions de l'article 219 du Code des Sociétés, le fondateur a établi un rapport justifiant l'intérêt que présentent pour la Société l'apport en nature et le Reviseur d'Entreprises, Monsieur Stéphane ROSIER, a établi un rapport portant notamment sur la description de l'apport à effectuer, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération à attribuer en contrepartie ;

Ledit rapport demeurera ci-annexé après avoir été signés "ne varietur" par nous Notaire.

Article 6 :

Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée

générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Article 7 :

Les parts sont nominatives.

Elles sont inscrites dans le registre des as-'sociés tenu au siège social.

Les parts peuvent être représentées par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre à

souches et signés par la gérance.

Article 8 :

Les cessions ou transmissions pour cause de mort de parts s'opèrent conformément aux dispositions du

Code des Sociétés.

Article 9 :

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et marchandises ou valeurs de la société, frapper ces

derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'im-'miscer en rien dans son

administration, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et

aux décisions de l'assemblée générale.

Article 10

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part,

Article 11 :

La société est administrée, pour une durée illimitée, par le gérant statutaire suivant :

- Monsieur Jérémie URBAIN, né le trente octobre mille neuf cent septante-sept à Paris

(France), de nationalité française, et demeurant au 66, avenue Henri Martin à F-75116 Paris (France).

Le gérant statutaire est irrévocable ; ses pouvoirs ne sont révocables en tout ou en partie que pour motifs

graves.

Article 12

La gérance peut déléguer la gestion journalière de la société et des pouvoirs spéciaux déterminés à tous

mandataires de son choix.

Article 13:

Le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la

société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 14 :

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de

gestion, le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires

ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que ia loi réserve à l'assemblée générale,

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non,

Article 15 ï

Les associés se réunissent en assemblée générale pour délibérer sur tous objets qui intéressent la société.

Toutefois, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir

de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les

personnes visées à l'article 271 du Code des Sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions,

Il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier jeudi du mois de février, à dix-sept heures; si ce jour

est férié, l'assemblée est remise au jour ouvrable suivant.

La gérance peut convoquer l'assemblée générale chaque fois que l'intérêt de fa société l'exige.

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Les as5.emblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocation.

L'assemblée délibère conformément au code des sociétés.

Article 16 :

Chaque associé peut voter par lui même ou par mandataire. Chaque part ayant droit de vote, sur laquelle

les appels de fonds régulièrement appelés et exigibles ont été effectués, donne droit à une voix.

Les parts sans droit de vote retrouvent leur droit de vote dans les cas visés ci avant dans les statuts.

L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés, dans les limites fixées par le

Code des Sociétés.

Article 17 :

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents.

Article 18

L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre. A cette date, la gérance

dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels sont déposés par les soins

de la gérance à la "BANQUE NATIONALE DE BELGI-'QUE",

Article 19 :

L'excédent favorable du compte de résultats constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui en détermine l'affectation,

Article 20

La société peuª% t être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale.

Article 21

En cas de dissª% olution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée

générale des associés désigne le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le

mode de liquidation, conformément au Code des Sociétés.

Article 22 ;

Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

règlements, l'actif net est réparti, en espèces ou en titres, entre toutes les parts.

Article 23 :

Au cas où pour une raison quelconque, la société ne compte plus qu'un seul associé et jusqu'au moment où

la société compte à nouveau au moins deux asso-'ciés, les prescriptions du Code des Sociétés concernant la

société ne comprenant qu'un associé unique, seront d'application et le fonctionnement de la société de même

que la responsabilité de l'associé seront réglés conformément à ces prescriptions,

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, commissaire et liquidateur élit, par les présentes,

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui

être valablement faites, sans autre obligation pour la société que de tenir ces documents à la disposition du

destinataire.

Article 25

Les associés " entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés et, en conséquence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement dérogé par les présents statuts, y sont réputées

Inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions impératives de ce Code, sont censées non

écrites.

Article 26

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente septembre deux mil quatorze et la première

assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mil quinze.

PROCURATION,

Le comparant décide de conférer tous pouvoirs à SGG BELGIUM S.A., une société anonyme de droit belge

ayant son siège social au 147, avenue Brugmann à 1190 Bruxelles, avec faculté de subdélégation aux fins

d'accomplir toutes formalités nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration

de la T.V.A. ainsi qu'auprès de toute administration et/ou organisme social, dans le contexte de la constitution

de la société.

Reprise des engagements

La société reprendra purement et simplement l'ensemble des engagements, ainsi que les obligations

qui en résultent et toutes les activités entreprises par les comparants fondateurs, depuis le premier septembre

deux mille treize.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beIge

.. 1.

Volet B - Suite

Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif , un mandat, un rapport du fondateur , un

rapport du reviseur et une attestation bancaire.

Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés, uniquement

en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la

personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2015, APP 18.12.2015, DPT 13.01.2016 16011-0509-031

Coordonnées
JUVEST

Adresse
AVENUE NAPOLEON 11 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale