01/09/2014
ÿþ~ r . M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 1 1 1 1
* 1 Q 1 6 2 9 4 9 *
D é p o s é 1 R e ç u . l e
2 1 A O U T 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r a y f f l l d e c o m m e r c e e d e B r u x e l l e s
f r a n c o p h a ~ . ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 5 8 8 . 8 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) K A S T O U N & A s s o c i é s
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : b l d d u S o u v e r a i n 9 0 ; B - 1 1 7 0 B r u x e l l e s
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o p o s i t i o n d e F u s i o n
O P E R A T I O N A S S I M I L E E A U N E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N E N T R E S P R L K A S T O U N & A S S O C I E S E T S P R L D A C A M C O M P T A - A U D I T C O N F O R M E M E N T A L A P R O C E D U R E D E S A R T I C L E S 6 7 6 J U N C T O 7 1 9 7 2 7 D U C O D E D E S S O C i E T E S .
F U S I O N P , V E C U N E F I L I A L E A 1 0 0 %
1 . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e
L a S . P . R . L K a s t o u n & A s s o c i é s , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à B o u l e v a r d d u S o u v e r a i n 9 0 , 1 1 7 0 W a t e r m a e l -
B o i s f o r t , a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 9 . 5 8 8 . 8 8 3 ,
c i - a p r è s ' L a s o c i é t é a b s o r b a n t e '
e t
L a S . P . R . L D a c a m C o m p t a - A u d i t , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à B o u l e v a r d d u S o u v e r a i n 9 0 , 1 1 7 0 W a t e r r n a e l -
B o i s f o r t , a v e c n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 2 . 1 2 3 . 9 1 4
c i - a p r è s ' L a s o c i é t é a b s o r b é e '
o n t d é c i d é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s d e s o u m e t t r e à l e u r s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s r e s p e c t i v e s l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n s u i v a n t e e n v u e d ' u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t e s t t r a n s f é r é ' à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e l o n l ' a r t i c l e 6 7 6 e t s u i t e d u C o d e D e s S o c i é t é s .
2 . R e m a r q u e s p r é a l a b l e s
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t 1 0 0 % d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e p r é s e n t p r o j e t r e l a t i f à l a f u s i o n s i m p l i f i é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r f a s o c i é t é a b s o r b a n t e s ' i n s c r i t d a n s
l e c o n t e x t e d e l ' i n t é g r a t i o n d e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u s e i n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e D e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a r e s p o n s a b i l i t é p a r t i c u l i è r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l e p r é j u d i c e q u e c e t a c t i o n n a i r e a u r a i t s u b i à l a s u i t e d ' u n e e r r e u r c o m m i s e l o r s d e l a p r é p a r a t i o n e t d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n ( a r t i c l e 6 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d é c l a r e n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e l ' o b l i g a t i o n l é g a l e r e p o s a n t s u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u s s i b i e n q u e s u r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e d é p o s e r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e a u m o i n s s i x s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t i c l e 7 1 9 C o d e d e s S o c i é t é s ) .
3 . I d e n t i f i c a t i o n d e s s o c i é t é s à f u s i o n n e r .
S o c i é t é a b s o r b a n t e :
N o m : K a s t o u n & A s s o c i é s
F o r m e : S P R L
S i è g e : B v d d u s o u v e r a i n , 9 0 à 1 1 7 0 B r u x e l l e s
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 5 8 8 . 8 8 3
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s c i v i l e s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l t e l l e s q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i q u e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c c e l l e s - c i .
S e l o n l e u r n a t u r e , c e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s q u i o n t l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 § 1 , 7 ° , t r o i s i è m e a l i n e a d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x , q u i l e u r p e r m e t t r a i t d e r é a l i s e r c e s a c t i v i t é s e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s ,
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l
D e r n i e r b i l a n a r r ê t é : p o u r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n o u s r é f é r o n s a u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , a v e c d a t e d e c l ô t u r e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
S o c i é t é a b s o r b é e :
N o m : D A C A M C O M P T A A U D I T
F o r m e : S P R L
S i è g e : B v d d u s o u v e r a i n , 9 0 à 1 1 7 0 B r u x e l l e s
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 2 . 1 2 3 . 9 1 4
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e s a c t i v i t é s c i v i l e s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t d e c o n s e i l f i s c a l t e l l e s
q u e d é c r i t e s a u x a r t i c l e s 3 4 e t 3 8 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s , a i n s i
q u e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s a v e c c e l l e s - c i .
S e l o n l e u r n a t u r e , c e s a c t i v i t é s s o n t e f f e c t u é e s p a r o u s o u s l a d i r e c t i o n e f f e c t i v e d e p e r s o n n e s p h y s i q u e s
q u i o n t l a q u a l i t é d ' e x p e r t - c o m p t a b l e o u d e c o n s e i l f i s c a l , o u u n e d e s q u a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 § 1 , 7 ° ,
t r o i s i è m e a l i n e a d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 4 m a i 1 9 9 9 r e l a t i f à l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s
f i s c a u x , q u i l e u r p e r m e t t r a i t d e r é a l i s e r c e s a c t i v i t é s e n n o m p r o p r e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9
r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s ,
R e l è v e n t n o t a m m e n t d e s a c t i v i t é s d ' e x p e r t - c o m p t a b l e e t c o n s e i l f i s c a l :
D e r n i e r b i l a n a r r ê t é : p o u r l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n o u s r é f é r o n s a u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , a v e c d a t e d e c l ô t u r e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
4 . E n t r é e e n v i g e u r
J u r i d i q u e m e n t l a f u s i o n e n t r e r a e n v i g u e u r à p a r t i r d u 2 4 s e p t e m b r e . 2 0 1 4 ( a u m i n i m u m 6 s e m a i n e s a p r è s ' l a p u b l i c a t i o n d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n )
5 . E f f e t c o m p t a b l e e t f i s c a l d e l a f u s i o n r é t r o a c t i v i t é ( a r t 7 1 9 , p a r 2 C o d e d e s S o c i é t é s )
A d a t e r d u 1 e r a v r i l 2 0 1 4 t o u s l e s a c t e s p o s é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d u p o i n t d e v u e d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s s e r o n t r é p u t é s ê t r e e x é c u t é s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
6 . D r o i t s p a r t i c u l i e r s ( a r t 7 1 9 , p a r 3 C o d e d e s S o c i é t é s )
A u c u n d r o i t p a r t i c u l i e r o u m e s u r e p a r t i c u l i è r e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 p a r 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s n ' e s t a c c o r d é s u i t e à l a f u s i o n .
"
4 -
6 .
r é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
7 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s ( a r t 7 1 9 , p a r 4 C o d e d e s S o c i é t é s )
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s à f u s i o n n e r
8 . E c h a n g e d e t i t r e s
S u i t e à l a f u s i o n , d i t e f u s i o n s i l e n c i e u s e , i l n ' y a u r a p a s d ' é c h a n g e d ' a c t i o n s .
D a n s l e c a s p r é s e n t , l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p a r a i s s e n t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p u i s q u ' e l l e s s o n t r e m p l a c é e s p a r l e s a c t i f s e t p a s s i f s a i n s i q u e l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
9 . L a m o t i v a t i o n d e l a f u s i o n
L ' o p p o r t u n i t é d e l a f u s i o n s e j u s t i f i e t a n t a u n i v e a u j u r i d i q u e q u ' é c o n o m i q u e ,
L e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t s i m i l a i r e s .
S u i t e à l a f u s i o n , l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s e r o n t s i m p l i f i é e s e t l e s c o û t s r é d u i t s .
1 0 , S i t u a t i o n i n t é r i m a i r e .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s p r o p o s e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a p p r o u v e r d e m a n i è r e u n a n i m e l ' o m i s s i o n d e l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n e s i t u a t i o n i n t é r i m a i r e d e s d e u x s o c i é t é s à f u s i o n n e r .
1 1 . R a p p o r t s d e g e s t i o n
L é s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s d e u x s o c i é t é s p r o p o s e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a p p r o u v e r d e m a n i è r e u n a n i m e l ' o m i s s i o n d e l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u i v a n t l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 2 . A s s e m b l é e g é n é r a l e
L a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n s e r a s o u m i s e à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s d e u x s o c i é t é s à f u s i o n n e r , q u i s e t i e n d r a l e 2 4 s e p t e m b r e 2 0 1 4 o u t o u t e a u t r e d a t e q u i s e r a f i x é e a u n o m d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s .
F a i t e n q u a t r e e x e m p l a i r e s . L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a q u e s o c i é t é p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n r e c o n n a i s s e n t c h a c u n a v o i r r e ç u d e u x e x e m p l a i r e s , u n e x e m p l a i r e à v e r s e r a u d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e , l e s e c o n d à c o n s e r v e r a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
F a i t à W a t e r m a e l - B o i s f o r t , l e 6 a o û t 2 0 1 4
A u n o m d e s l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e S . P . R . L K a s t o u n & A s s o c i é s
O l i v i e r K a s t o u r s G é r a n t
N l e n h o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o _ N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e