KENGOPEDIA

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. KENGOPEDIA
Dénomination : KENGOPEDIA
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 548.805.214

Publication

25/03/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14302915*

Déposé

21-03-2014



Greffe

N° d entreprise : 0548805214

Dénomination (en entier): Kengopedia

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 1180 Uccle, Drève Pittoresque 85

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution - Nomination

D un acte reçu par Maître Nicolas DEMOLIN, notaire à Manage, le dix-sept mars deux mille quatorze, à enregistrer incessamment, il résulte que

Monsieur KENGO-WA-DONDO WALALA, né au Congo belge le sept octobre mille neuf cent cinquante-neuf, (591007-381-39), belge, époux de Madame Murielle BREES, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse (BELGIQUE), Avenue de la Chasse 10

A constitué une Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée dont les caractéristiques sont reprises ci-après.

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, qu'il déclare souscrire intégralement en numéraire et qu il déclare libérer immédiatement à concurrence de deux/tiers (2/3), de sorte que la société aura à sa disposition, dès le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles d'une expédition des présentes, une somme de douze mille quatre cents euros (¬ 12.400,00-).

A l'appui de sa déclaration, le comparant a remis au notaire soussigné, en conformité avec l'article 224 du Code des sociétés, une attestation bancaire du dépôt préalable du montant libéré en un compte spécial numéro BE67 0882 6466 4087 ouvert au nom de la présente société en formation auprès de La Banque Belfius & Assurances. L original de cette attestation demeurera en l étude du notaire soussigné.

Avant la passation du présent acte le comparant a remis au notaire soussigné, conformément à l article 215 du Code des Sociétés, le plan financier, lequel plan sera conservé par le notaire soussigné.

Les statuts ci-après ont été soumis par courrier du 15 janvier 2014 à l Ordre des Médecins  Conseil Provincial du Brabant pour approbation.

Par lettre du 29 janvier 2014, le Bureau du Conseil de l Ordre a émis des observations moyennant lesquelles il marquait son accord sur les statuts et les statuts ci-après ont été modifiés en conséquence.

Par lettre du 10 février 2014, le Bureau du Conseil de l Ordre a marqué son accord sur les statuts.

Les caractéristiques de la société sont les suivantes :

« Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

Article 1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d une Société civile sous forme de société privée à responsabilité

limitée.

Elle est dénommée « Kengopedia ».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots «société civile à forme

commerciale de société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « SC SPRL ». Par ailleurs,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanés de la société devront comporter l indication de son siège social, le siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social, ainsi que la mention de son numéro d entreprise précédée des termes « registre des personnes morales » ou de l abréviation « RPM »

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1180 Uccle, Drève Pittoresque, 85.

Le siège social peut, moyennant le respect des lois, décrets et règlements, être déplacé partout ailleurs, par simple décision de la gérance, qui dispose à cet effet de tous pouvoirs aux fins de faire acter authentiquement les modifications statutaires qui en découlent.

Moyennant l accord du Conseil provincial intéressé de l Ordre des Médecins, la société peut aussi, par simple décision de la gérance, établir d autres sièges d'exploitation (Cabinet(s)) partout ailleurs où elle le jugera utile, en Belgique ou à l'étranger. Tout transfert de siège social devra être porté à la connaissance du Conseil provincial compétent de l'Ordre des Médecins et publié aux annexes du Moniteur belge.

Article 3. Objet social

La société a pour objet l'exercice de l Art de guérir, et plus précisément la pédiatrie ou toute autre discipline apparentée, par le ou les médecins qui la composent lesquels sont exclusivement des médecins habilités à exercer l Art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l Ordre des médecins. Cet objet comprend la mise à disposition des moyens nécessaires aux médecins pour exercer leur art au sein de la société.

La société pourra procéder à toutes les recherches et toutes études en rapport avec son objet principal, s occuper de la recherche et du développement de techniques scientifiques favorisant un diagnostic précis.

La société pourra, tant en Belgique qu à l étranger, exercer toute autre activité susceptible de favoriser son objet social tant de manière indépendante que dans le cadre de contrats avec des établissements de soins ou des confrères médecins, dans le respect du Code de déontologie médicale.

Sou réserve de l accord préalable du Conseil provincial intéressé de l Ordre des Médecins, la société pourra également s intéresser de toutes façons dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l objet serait similaire, analogue ou connexe au sien.

La société pourra faire tout acte nécessaire et/ou indispensable à l accomplissement de son objet et plus particulièrement toute transaction mobilière ou immobilière concernant les locaux médicaux, l achat du matériel médical et non médical, l engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société.

Elle ne pourra cependant poser aucun acte quelconque que dans le strict respect des règles de la déontologie médicale. En particulier, elle garantit à chaque médecin associé qu il pourra exercer sa profession en toute indépendance dans le respect des règles relatives au secret médical, à la liberté diagnostique et thérapeutique, et au libre choix du patient.

La société pourra d une façon générale accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de son objet social, sans en modifier le caractère civil et la vocation médicale.

A titre accessoire, la société aura également pour objet la constitution, notamment au départ de ses bénéfices réservés, la gestion et la valorisation d un patrimoine immobilier ou mobilier, notamment par l achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n en soient altérés, ni son caractère civil, ni sa vocation prioritairement médicale et que ces opérations, s inscrivant dans les limites d une gestion « en bon père de famille », n aient pas un caractère commercial. Dès lors qu il y a plusieurs associés, un accord préalable des associés est à prévoir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi réalisés qui doivent avoir été approuvés à la majorité des deux tiers au moins des parts représentées.

Toute forme de commercialisation de la médecine, de collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.

Article 4.

Chaque médecin-associé exerce l art de guérir au nom et pour le compte de la société. La

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responsabilité professionnelle de chaque médecin-associé est illimitée. Les honoraires générés par les activités médicales apportées à la société du ou des médecins associés sont perçus au nom et pour le compte de la société.

Chaque médecin-associé conserve une totale indépendance diagnostique et thérapeutique.

Tout médecin souhaitant devenir associé de la société, doit préalablement présenter les statuts et son contrat de sociétés au Conseil provincial de l'Ordre des Médecins auprès duquel il est inscrit.

Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.

Conformément à l article 34 § 2 du code de déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé.

Toute modification aux statuts et aux contrats de société devra être soumise préalablement à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.

Les associés s'engagent à respecter les règles du Code de Déontologie médicale.

Les associés doivent prévoir les modalités d accord sur les investissements importants. Article 5. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts. Chapitre II. Capital social  Parts

Article 6. Capital social

Le capital social de la société s élève à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) et est représenté par cent (100) parts sans mention de valeur nominale, qui représentent chacune une partie égale du capital.

Article 7. Nature des parts

Les parts sont et resteront nominatives et ne peuvent être données en garantie.

Chaque part porte un numéro d ordre de 1 à 100.

Seule l inscription au registre des parts fera foi de la propriété des parts. Des certificats constatant cette inscription sont délivrés aux associés.

Tout transfert de parts ne sera opposable à la société et aux tiers qu à la suite de l inscription de ce transfert au registre des parts, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs ayants droit.

Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital , ni de droits de souscription, ni d obligations convertibles.

Dès lors qu il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d un médecin pour le travail presté

Article 8. Associés

Seules peuvent être associées des personnes physiques, habilitées légalement à exercer l Art de guérir en Belgique ou des sociétés professionnelles unipersonnelles de médecins à personnalité juridique dont les statuts ont été approuvés par le Conseil de l Ordre des Médecins.

La société et tous ses associés devront ainsi s'en référer strictement aux dispositions reprises en le Code de déontologie médicale.

Ils s'interdisent notamment de conclure toutes conventions non conformes ou qui s'écarteraient des prescrits dudit Code avec d'autres médecins ou avec des tiers.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Article 9. Exclusion

La sanction de la suspension du droit d'exercer l Art de Guérir en Belgique entraîne pour le médecin ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat pour la durée de la suspension.

Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.

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Tout médecin travaillant au sein de la société devra informer ses associés de toute décision disciplinaire, civile, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. Dans ce cas, l'Assemblée Générale décidera á la majorité des suites à donner á cette décision.

Un associé peut être privé des droits attachés aux parts sociales qu il détient, par les autres associés, délibérant à l'unanimité, pour faute professionnelle grave ou pour manquement grave aux règles de déontologie constatés par le Conseil Provincial de l'Ordre des médecins.

Aucun fait ne pourra être reconnu comme tel s'il n'a été notifié par lettre recommandée à la Poste à l'associé concerné, dans les trois jours de sa survenance ou de sa révélation.

En cas d'exclusion d'un médecin associé, il est procédé au remboursement de ses parts par voie de réduction de capital comme dit aux articles 316 à 318 du code des Sociétés.

Ce remboursement se fera à la valeur des parts fixées au dire d'expert.

Les associés restants pourront toutefois racheter les parts sociales de l'associé exclu à la même valeur.

Le paiement devra dans ce cas intervenir dans les six mois de l'exclusion.

Article 10. Appel de fonds

L obligation de libération d une part sociale est inconditionnelle et indivisible.

La gérance peut exiger la libération complémentaire de sa propre autorité.

Les parts sociales qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription, le sont aux

époques et pour les montants déterminés par la gérance.

L associé qui, suite à une demande lui adressée par lettre recommandée, néglige de procéder à la libération dans le délai fixé dans la notification, est tenu de payer à la société un intérêt de retard égal au taux de l intérêt légal annuel augmenté de deux pour cent, depuis le jour de l exigibilité jusqu au jour du paiement.

La gérance peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts sociales de l'associé défaillant.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Le transfert des parts sociales sera signé par l'associé défaillant ou à son défaut par la gérance dans les quarante-huit heures de la sommation recommandée qu'elle lui aura adressée. Article 11. Augmentation de capital  Droit de préférence.

L assemblée générale des associés décide d une augmentation de capital dans le respect des dispositions du Code des Sociétés.

Lors de toute augmentation de capital, les parts sociales à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux associés au prorata du nombre de leur titre.

Dans l hypothèse où une part sociale est grevée d usufruit, le droit de préférence appartient au nu-propriétaire, sauf s il en a été convenu autrement. Les nouvelles parts sont grevées du même droit d usufruit que les anciennes. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage de son droit de préférence, l usufruitier peut l exercer. Les parts sociales que celui-ci acquiert de cette manière seul, lui appartiennent en pleine propriété.

Les parts qui n'ont pas été souscrites ne peuvent l'être que par des personnes qui répondent aux conditions de l article 13 des présents statuts.

Article 12. Indivisibilité des parts  droit de vote

Les parts sont indivisibles à l égard de la société.

Si une part appartient à plusieurs propriétaires, l organe de gestion a le droit de suspendre l exercice des droits y afférents jusqu à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l égard de la société.

Si les ayants droit ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l intérêt de la collectivité des ayants droit.

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Les parts sociales faisant l objet d un usufruit seront inscrites dans le registre au nom du nu-propriétaire et de l usufruitier.

Les héritiers ou légataires, créanciers et ayants droit à tout titre d un héritier, ne peuvent pour quelque cause que ce soit demander l apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en requérir l inventaire.

Pour l exercice de leurs droits, ils doivent s en référer aux bilans, aux écritures sociales, ainsi qu aux décisions de l assemblée générale.

Article 13. Cession de parts

Les parts sociales ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'à une personne physique légalement habilitée à exercer l art de guérir en Belgique, inscrite au Tableau de l Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.

En outre les cessions de parts sont soumises aux règles ci-après:

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprend qu un associé.

1) Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à

qui il l entend, sauf à respecter le premier alinéa du présent article.

2) Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Jusqu'au partage des parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci, l'exercice des droits afférents aux dites parts sociales seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

En outre, en cas de transmission à cause de mort des parts de l associé unique, les ayants cause devront s ils ne sont pas autorisés à exercer l art de guérir conformément à l objet de la société :

- soit céder les parts au(x) légataire(s) et/ou héritier(s) autorisé(s) à exercer l art de guérir ou à défaut à un ou plusieurs tiers autorisé(s) à exercer l art de guérir et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire ;

- soit, s'ils conservent les parts, modifier préalablement la dénomination et l'objet social en y excluant toute activité médicale et adapter les statuts pour le surplus.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprend plusieurs associés.

1) Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'accord unanime de tous les autres associés.

2) L associé, qui voudra céder ses parts entre vifs devra informer les autres associés de ses intentions et ce, au moyen d une lettre recommandée à la Poste, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix proposé.

Les associés devront, dans le mois, par lettre recommandée, répondre à la demande d approbation de la cession; à défaut de réponse dans le délai précité, ils sont censés ne pas s opposer à la cession proposée.

3) Cet agrément ne pourra être accordé que pour autant que selon le cas les héritiers et légataires ou le cessionnaire proposé soi(en)t autorisé(s) à exercer l'art de guérir, notamment conformément à l'objet de la société et réponde(nt) aux conditions du 1er paragraphe du présent article.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

Article 14. Gérance  Pouvoirs  Représentation

La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), personne(s) physique(s), choisi(s) parmi les associés et nommé(s) par l'assemblée générale des associés.

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Si la société ne comporte qu un associé, l associé unique peut être nommé gérant pour toute la durée de la société. En cas de pluralité d associés, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à maximum six ans, éventuellement renouvelable.

Le ou les gérants ainsi nommés veilleront à respecter et à faire respecter les dispositions légales dans l'art de guérir, ainsi que la stricte application des directives émanant de l'Ordre des Médecins.

Chaque gérant ou le gérant s il n y en a qu un seul, peut accomplir seul tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet, à l exclusion de ceux réservés par la loi à la seule assemblée générale.

Chaque gérant ou le gérant s il n y en a qu un seul est compétent pour représenter la société à l égard des tiers et en justice, tant en demandant qu en défendant en ce compris pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours

Les gérants peuvent sous leur responsabilité désigner des mandataires particuliers, qui ne sont compétents que pour des actes bien déterminés.

Ces délégations ne pourront cependant jamais être accordées à un non-médecin, pour les pouvoirs concernant directement l'art de guérir. Seuls les actes sans portée médicale peuvent être délégués à un non-médecin qui, s il n est pas médecin, devra s engager à respecter la déontologie médicale, en particulier le secret professionnel.

Les gérants peuvent être révoqués en tout temps par l assemblée générale.

Le mandat de gérant n est pas rémunéré, sauf décision contraire de l assemblée générale. Si le mandat du gérant est rémunéré, cette rémunération ne pourra se faire au détriment des autres associés, et les modalités de cette rémunération devront faire l'objet d'une convention conclue entre la présente société et le médecin-gérant. Le montant de cette rémunération devra correspondre aux prestations de gestion réellement effectuées.

Les gérants seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

Article 15. Procès-verbaux

Les décisions de l organe de gestion sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par les gérants qui assistent à la réunion. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par un gérant.

Article 16. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l Institut des Réviseurs d Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

Article 17. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l assemblée générale ordinaire se réunit le trente et un mai à dix-huit (18) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt de la société l exige. L assemblée générale doit être convoquée lorsqu un ou plusieurs associés représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

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L assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

Article 18. Règlement d'ordre intérieur

L'assemblée générale arrête, aux conditions requises pour la modification des statuts, un règlement d'ordre intérieur à l'effet de préciser notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins et la répartition des honoraires qui doit permettre une rémunération normale du médecin pour le travail presté. Ce règlement doit être soumis à l approbation du Conseil provincial compétent de l Ordre des médecins.

Article 19. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil si les destinataires l ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par l organe de gestion, les commissaires ou, le cas échéant, par les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s y font représenter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l absence ou l irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l assemblée générale à laquelle elles n ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l absence de tout document ou de leur copie.

Article 20. Représentation

Tout associé, sauf s il est l associé unique de la société, peut se faire représenter par un mandataire, associé ou non, lors d une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l associé (en ce compris la signature électronique prévue à l article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l exige, la procuration datée et signée devra être envoyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, au siège de la société ou à l endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l article 2281 du Code civil. Les formalités d admission doivent également avoir été respectées si la convocation l exige.

Le mandataire non-médecin doit être porteur d un mandat bien précis, limitant ce mandat à tout ce qui ne concerne pas l art de guérir.

Article 21. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président de l organe de gestion ou en cas d empêchement ou d absence de celui-ci, par un autre gérant ou un membre de l assemblée générale désigné par celle-ci.

Le président de l assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l assemblée générale, l assemblée générale peut désigner un (1) scrutateur.

Article 22. Délibération  Résolutions

L assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n ont pas été portés à l ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents ou représentés et qu ils y consentent à l unanimité.

Les gérants répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leurs rapports ou des points portés à l ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les associés au sujet de leur rapport.

À l exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.

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Quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Chaque part donne droit à une voix étant précisé que :

- Lorsque les versements valablement demandés et exigibles ne sont pas effectués, l exercice du droit de vote des parts sociales concernées est suspendu.

- Hormis des dispositions divergentes des statuts, le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision, ne peut être exercé que par une seule et même personne, désignée par tous les copropriétaires.

- Lorsqu une part sociale est grevée d usufruit, le droit de vote y attaché est exercé par

l usufruitier.

Article 23. Procès-verbaux

Les résolutions de l assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les associés qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par un gérant.

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices

Article 24. Comptes annuels

L exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année pour se terminer le trente et un (31) décembre de l année calendrier suivante.

A la fin de chaque exercice social, l organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les gérants établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les gérants ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

Article 25. Bénéfices

L assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur la proposition de l organe de gestion, l assemblée générale décide de l affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

Toutefois, aucune réserve supplémentaire ne pourra être constituée que de l'accord unanime des médecins associés. Si l unanimité est impossible, le Conseil provincial intéressé de l Ordre des médecins peut accepter une autre majorité. Le montant de la mise en réserve proposée sera justifié dans un rapport spécial présenté par la gérance. L'importance de cette réserve devra concorder avec l'objet social et ne pourra dissimuler des buts spéculatifs et compromettre les intérêts des associés.

Article 26. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l assemblée générale des associés se fait aux époques et aux endroits désignés par l organe de gestion.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les associés qui l ont reçu, si la société prouve que ces associés connaissaient l irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances.

Aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsqu à la date de clôture du dernier exercice, l actif net, tel qu il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait, à la suite d une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

Article 27. Dissolution  Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, le ou les liquidateurs sont nommés par l'assemblée

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générale.

Les liquidateurs n entrent en fonction qu après confirmation par le Tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l assemblée générale, conformément à l article 184 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, les liquidateurs non-habilités à exercer l art de guérir en Belgique devront se faire assister par un ou plusieurs médecins inscrits au Tableau de l Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, à la gestion des dossiers médicaux et/ou au secret professionnel des associés, en outre l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Chapitre VII. Dispositions générales

Article 28.

Les gérants, commissaires et liquidateurs domiciliés à l étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications, significations et assignations peuvent leur être données.

Les associés sont tenus d informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

Article 29  Droit commun  Déontologie

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé par les présents statuts sont réputées inscrites au présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées non écrites.

De même, toutes dispositions des statuts et au(x) contrat(s) de société qui seraient en contradiction avec les règles de déontologie médicale, sont réputées non écrites. En outre, avant de soumettre toute modifications aux statuts à l'approbation d'une assemblée générale extraordinaire des associés, les modifications proposées devront recevoir l'approbation préalable du Conseil provincial de l'Ordre des Médecins.

Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts et leur contrat de société au Conseil provincial de l'Ordre des médecins auprès duquel ils sont inscrits.

Tout litige de nature déontologique est de la compétence exclusive du Conseil provincial de l'Ordre des médecins.

Si un associé était radié du Tableau de l Ordre des Médecins, il serait dans l obligation de céder ses parts à ses associés. S il est associé unique, il devrait alors, soit céder ses parts, soit procéder à la liquidation de la société ou en modifier la dénomination et l objet social en y excluant toute activité médicale. »

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

DISPOSITIONS FINALES.

L associé unique, agissant en lieu et place de l assemblée générale a pris les décisions

suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte

constitutif, conformément à la loi.

1) Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d un extrait du présent acte et se clôturera le trente et un décembre deux mille quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en deux mille quinze.

3) Sous la condition suspensive de l obtention de la personnalité juridique de la présente

Volet B - Suite

société Monsieur KENGO-WA-DONDO WALALA, né au Congo belge le sept octobre mille neuf cent cinquante-neuf, (591007-381-39), belge, époux de Madame Murielle BREES, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse (BELGIQUE), Avenue de la Chasse 10,

, est nommé en qualité de gérant pour une durée illimitée.

4) Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

5) La sprl Management Consultance Participation est investie d un mandat spécial aux seules fins de déposer et de signer toute déclaration d'immatriculation, d'inscription ou de modification quelconques à la Banque Carrefour des Entreprises et au service compétent du Guichet d'Entreprise et à l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin, de même en ce qui concerne les demandes des autorisations nécessaires à l'exercice de l'activité de la société auprès des administrations compétentes.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article

173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).

Nicolas DEMOLIN, notaire.

Dépôt simultané: expédition de l'acte constitutif

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur

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