27/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 , 1
1 U E L L ~ ~
~ ,
G r e f l e 7
I V I I I I I I I I I U 1 1 l I 1 1 1 1 H
* 1 2 0 8 0 9 8 3 *
R é : M o i
b ~
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 4 . 3 1 8 . 8 0 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I N G S A N D W I C H
( e n a b r è g e )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e N e u v e 1 2 3 b o î t e 1 2 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - N O M I N A T I O N
I ! r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r G u y D E S C A M P S , n o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à S a i n t - G i l l e s , m e m b r e d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « E r i c T H I B A U T d e M A I S I E R E S & G u y D E S C A M P S N o t a i r e s A s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r u e B l a n c h e 1 5 / 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s s o c i é t é s c i v i l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 3 3 . 5 5 4 . 4 5 4 , l e 2 7 m a r s 2 0 1 2 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " K I N G S A N D W I C H " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e N e u v e 1 2 3 b o î t e 1 2 7 ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 5 4 2 1 8 . 8 0 1 - B r u x e l l e s ) a p r i s e n t r e a u t r e s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ) a ) R a p p o r t s .
L e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e c l a u s e s q u i e m p ê c h e r a i e n t l ' a d o p t i o n d ' u n e a u t r e f o r m e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é ) l i m i t é e « B O S S A E R T M O R E A U S A M A N & C ° » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , C h a u s s é e d e W a t e r l o o 7 5 7 , B C E 0 8 8 8 . 9 7 1 . 8 4 1 ( R P M B r u x e l l e s ) , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P a u ! M O R E A U , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a f a i t r a p p o r t s u r u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n : à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
C e r a p p o r t d a t é d u 6 m a r s 2 0 1 2 e s t j o i n t à u n r a p p o r t d r e s s é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a , t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e r a p p o r t d u R é v i s e u r , p r é c i t é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V , C O N C L U S I O N S
L e s o u s s i g n é , P a u l M O R E A U , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t d e l a s p r l B O S S A E R T M O R E A U ' S A M A N & C ° , 7 5 7 C h a u s s é e d e W a t e r l o o à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a t t e s t e q u e s e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t : a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t : a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
C e s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s a K I N G S A N D W I C H , r u e N e u v e 1 2 3 à 1 0 0 0 B r u x e l l e s .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 3 . 6 6 4 , 3 0 ¬ e s t i n f é r i e u r a u c a p i t a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ p r é v u p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S u i v a n t l ' a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à t r a n s f o r m e r , s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e n v e r s l e s i n t é r e s s é s , m a l g r é t o u t e s t i p u l a t i o n c o n t r a i r e :
1 ° d e l a d i f f é r e n c e é v e n t u e l l e e n t r e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a p r è s t r a n s f o r m a t i o n e t l e c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m p r e s c r i t p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s s o i t 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ;
2 ° d e l a r é p a r t i t i o n d u p r é j u d i c e q u i e s t u n e s u i t e i m m é d i a t e e t d i r e c t e d e l a s u r é v a l u a t i o n m a n i f e s t e d e l ' a c t i f n e t a p p a r a i s s a n t à l ' é t a t p r é c i t é .
B r u x e l l e s , 1 7 m a r s 2 0 1 2
B O S S A E R T M O R E A U S A M A N & C ° S P R L , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , R e p r é s e n t é e p a r P a u l M O R E A U . » .
b ) T r a n s f o r m a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é s o c i a l e e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L a s o c i é t é c o n s e r v e s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l e s c o m p t e s s o c i a u x .
2 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o m m e s u i t , e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t :
D E N O M I N A T I O N : « K I N G S A N D W I C H » .
S I E G E : à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e N e u v e 1 2 3 b o î t e 1 2 7 .
O B J E T : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p r i n c i p a l e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s l e s a c t i v i t é s p r i n c i p a l e s e t a c c e s o i r e s d u c o m m e r c e d u s e c t e u r H O R E C A a u s e n s l e p l u s l a r g e a i n s i q u e t o u t e s a u t r e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , t e l s q u e l ' e x p l o i t a t i o n d e t a v e r n e s , d e r e s t a u r a n t s , d e s n a c k - b a r , h ô t e l , d a n c i n g e t d i s c o t h è q u e e t / o u l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t e s e x p o s i t i o n s e f e s t i v i t é s .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m i s s i o n n e m e n t e t l e c o u r t a g e e n g é n é r a l .
E l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d a n s t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n a s s u r e r l e d é v e l o p p e m e n t .
D U R E E : l a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e l e 1 2 j a n v i e r 1 9 9 5 , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L : t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( 3 0 . 9 8 6 , 6 9 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
R E S E R V E S E T B E N E F I C E S : L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é m i n i m u m c i n q p o u r - c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e n e r e p r é s e n t e p l u s u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L I Q U I D A T I O N : l e s o l d e r e s t a n t s e r a p a r t a g é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
C O N D I T I O N S D ' A D M I S S I O N A L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E E T D ' E X E R C I C E D U D R O I T D E V O T E : c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t p r o p r i é t a i r e d e p a r t s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
G E R A N C E - P O U V O I R S :
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s , a g i s s a n t s é p a r é m e n t , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r u n g é r a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s s p é c i a u x p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à u n o u p l u s i e u r s d e s g é r a n t s , o u e n c o r e à u n d i r e c t e u r , a s s o c i é o u n o n , o u à t e l l e s p e r s o n n e s q u e b o n l e u r s e m b l e .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , t o u s p o u v o i r s e t p r o c u r a t i o n s , t o u t e s r é v o c a t i o n s d ' a g e n t s , d ' e m p l o y é s o u d e s a l a r i é s d e l a s o c i é t é s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t a g i s s a n t s e u l .
A S S E M B L E E G E N E R A L E : s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t , c h a q u e a n n é e , l e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m - ' b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
E X E R C I C E S O C I A L : c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
3 ) L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n h o n o r a b l e d e M a d a m e V A N B E G I N S y l v i e e t M o n s i e u r S T E L S
J a c q u e s e n l e u r q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e r a s u r l a d é c h a r g e à l e u r d o n n e r .
L a s o c i é t é d é c i d e d e n o m m e r e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r S T E L S J a c q u e s , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
L e m a n d a t d e g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e r é m u n é r é .
4 ) L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t .
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e c o m m e m a n d a t a i r e p a r t i c u l i e r , a f i n d e r e m p l i r l e s f o r - m a i l - d é s n é c e s s a i r e s a u p r è s d e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s : l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C r i s t a l - C o m p t a » , B C E 0 4 2 7 . 3 6 9 . 7 2 6 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r V a l é r i e n V A N D A M M E .
= = P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E = =
( s é ) G u y D E S C A M P S ,
N o t a i r e A s s o c i é ,
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
. a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D é p ô t s i m u l t a n é :
- E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c l a p r o c u r a t i o n ;
- r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a v e c s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ;
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à r é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e