30/05/2012
ÿþa 4 ,
M M 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I n M A I 2 0 1 2
B A U Ë L L E
G r e f f e
* 1 2 0 9 7 3 3 3 *
o e ( a g i
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) : K I V V Y
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 1 5 0 B r u x e l l e s , R u e R e n é D e c l e r c q , 1 0
O b l e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
I I r e s s o r t d ' u n a c t e - e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t - r e ç u p a r N o u s , B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k , , e n s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " B e r n a r d v a n d e r B E E K , N o t a i r e " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S c h a e r b e e k , 1 6 0 , C h a u s s é e d e H a e c h t , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 7 2 . 2 2 1 . 4 2 6 R P M B r u x e l l e s , e n d a t e d u d e u x m a i d e u x m i l l e d o u z e .
Q u ' o n t c o m p a r u
1 . M o n s i e u r D U V A L , S é b a s t i e n D a n y M i c h e l , n é à N I V E L L E S l e d i x m a i m i t n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x ( n u m é r o n a t i o n a l 8 2 . 0 5 . 1 0 2 5 9 - 3 ) , d e n a t i o n a l i t é b e i g e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à W O L U W É - S A I N T P I E R R E , R u e R e n é D e c l e r c q , 1 0 , c é l i b a t a i r e ,
2 . M o n s i e u r V A N D E N B R O U C K E , K e v i n , n é à E T T E R B E E K l e c i n q d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f ( n u m é r o n a t i o n a l 8 9 . 1 2 . 0 5 3 9 9 - 4 6 ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à 3 0 8 0 T E R V U R E N , B e r g e s t r a a t , 1 , c é l i b a t a i r e ,
3 . M a d e m o i s e l l e E Y K E R M A N , M a t h i l d e C é c i l e C h r i s t o p h e , n é e à B R U X E L L E S l e v i n g t - h u i t m a r s m i l n e u f c e n t n o n a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l 9 1 . 0 3 . 2 8 4 0 2 - 1 1 ) , d e n a t i o n a l i t é b e i g e , d o m i c i l i é e e t d e m e u r a n t à W O L U W É - S A I N T - P I E R R E , R u e R e n é D e c l e r c q , 1 0 , c é l i b a t a i r e .
C i - a p r è s d é n o m m é s " l e s c o m p a r a n t s "
L e s q u e l s c o m p a r a n t s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r a i n s i q u ' i l s u i t l ' a c t e a u t h e n t i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' i l s d é c l a r e n t a v o i r c o n s t i t u é e c o m m e s u i t :
E t à l ' i n s t a n t l e s c o m p a r a n t s o n t r e m i s a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n p l a n f i n a n c i e r - d û m e n t s i g n é p a r e u x - j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A , M o n t a n t : L e c a p i t a l s o c i a l f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 ¬ ) c h a c u n e .
B . - S o u s c r i p t i o n : S o n t s o u s c r i t e s a u p a i r p a r l e s p r é n o m m é s
- M o n s i e u r S é b a s t i e n D U V A L , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e c i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- M o n s i e u r K e v i n V A N D E N B R O U C K E , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e c i n q ( 5 ) p a r t s s o c i a l e s ;
- M a d e m o i s e l l e M a t h i l d e E Y K E R M A N , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e ( 9 0 ) p a r t s s o c i a l e s ,
E n s e m b l e , l e s d i t e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s ,
C . L i b é r a t i o n : L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s d i t e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s e t r o u v e n t s o u s c r i t e s a u p a i r e t l i b é r é e s e n n u m é r a i r e à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 ¬ ) p a r l e s s o u s s i g n é s à d u e p r o p o r t i o n d e l e u r s o u s c r i p t i o n e t c e c o n t r a i r e m e n t à c e q u i e s t e r r o n é m e n t m e n t i o n n é s u r l ' a t t e s t a t i o n d e l a b a n q u e .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e m o n t a n t d u v e r s e m e n t s ' é l e v a n t à s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s e s t d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f c n n a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e F O R T I S n u m é r o 0 0 1 - 6 6 9 3 2 2 0 - 0 5 , c o n f o r m é m e n t à l ' a t t e s t a t i o n r e m i s e a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
C e c i é t a n t e x p o s é , l e s c o m p a r a n t s o n t d é c l a r é f a i r e a c t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T i t r e L - D é n o m i n a t i o n - S i è g e - O b j e t - D u r é e .
A r t i c l e 1 , - D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " K I W Y " ,
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n é s d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t : l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l ' i n d i i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , l e s i è g e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t s u i v i s d u n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n .
S i l e s p i è c e s i n d i q u é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t m e n t i o n n e n t l e c a p i t a l s o c i a l , c e d e v r a ê t r e l e c a p i t a l l i b é r é t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n . S i c e l u i - c i f a i t a p p a r a î t r e q u e l e c a p i t a l l i b é r é n ' e s t p l u s i n t a c t , m e n t i o n d o i t ê t r e f a i t e d e l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N a m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 . - S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 1 5 0 B r u x e l l e s ( W o l u w e - S a i n t - P i e r r e ) , R u e R e n é D e c l e r c q , 1 0 .
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e ,
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . - O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a g é r a n c e e t l ' e x p l o i t a t i o n d e r e s t a u r a n t s e t d e c a f é s , s a l o n d e c o n s o m m a t i o n , b a r s , b r a s s e r i e s , s n a c k s , t a v e r n e s , d é b i t s d e b o i s s o n s e t d e n o u r r i t u r e , c a b a r e t s , n i g h t - c l u b s , d i s c o t h è q u e s , b u f f e t s , v e s t i a i r e s p o u r l e p u b l i c , l a p r é p a r a t i o n d e r e p a s l é g e r s , l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s , l o c a t i o n d e s a l l e s , o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s e t l e s e r v i c e t r a i t e u r .
E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' a c h a t , l a c o n s t r u c t i o n p a r s o u s - t r a i t a n c e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a r e s t a u r a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n d i r e c t e o u e n r é g i e , l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l a g é r a n c e d ' i m m e u b l e s b â t i s o u n o n , m e u b l é s o u n o n , l e l o t i s s e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a c c o m p l i r t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e n c e q u i c o n c e r n e l ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t , e t l a d i s t r i b u t i o n d e t o u s p r o d u i t s c o n s o m m a b l e s o u i n d u s t r i e l s , t e x t i l e s e t a u t r e s . E l l e p e u t p a r t i c i p e r e n c a p i t a l s o u s f o r m e m i n o r i t a i r e o u m a j o r i t a i r e d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u é t a n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s e t m ê m e f u s i o n n e r a v e c e l l e s e t a c c e p t e r t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d e t e l l e s s o c i é t é s .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l ,
A r t i c l e 4 , - D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t a n a l y t i q u e d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
T i t r e I l . - C a p i t a l ,
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) , d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s ( 1 8 6 ¬ ) c h a c u n e .
T i t r e I I I . - P a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 6 . - P a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s e t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , t e n u a u s i è g e s o c i a l q u i f o r m e t i t r e ,
L e s m u t a t i o n s à c a u s e d e m o r t e t l e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e , L e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
L ' a g r é m e n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 4 9 , p r e m i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e q u e l e s t s a n s r e c o u r s , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s ' e n g a g e n t à r a c h e t e r l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e a u p r i x f i x é à d i r e d ' e x p e r t n o m m é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e f a p l u s d i l i g e n t e . C e p r i x s e r t d e b a s e j u s q u ' à m o d i f i c a t i o n p a r u n e a s s e m b l é e u l t é r i e u r e à t o u t e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s q u i s e r o n t e f f e c t u é e s .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r a c h e t e r l e s p a r t s d e s h é r i t i e r s o u d e s l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é , c o m m e i l e s t p r é v u s o u s l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t a u x m ê m e s c o n d i t i o n s q u e c e l l e s p r é v u e s c i - d e s s u s p o u r l e c a s d e n o n - a g r é a t i o n d e c e s s i o n .
D a n s l ' u n c o m m e d a n s l ' a u t r e c a s , t e r a c h a t d o i t ê t r e e f f e c t u é s o i t d a n s l e s t r o i s m o i s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a y a n t r e f u s é l ' a g r é m e n t d e l a c e s s i o n , s o i t d a n s l e s s i x m o i s d u d é c è s .
L e p r i x i n f é r i e u r o u é g a l à c i n q m i l l e e u r o s e s t p a y a b l e a u c o m p t a n t , l e p r i x d ' a c h a t s u p é r i e u r à c i n q m i l l e e u r o s , n ' e s t d a n s l ' u n c o m m e d a n s l ' a u t r e c a s e x i g i b l e q u e d a n s u n d é l a i d e t r o i s a n s p r e n a n t c o u r s à p a r t i r d e l a c e s s i o n e t e s t p a y a b l e p a r t i e r s à l ' e x p i r a t i o n d e c h a c u n e d e s p r e m i è r e , d e u x i è m e e t t r o i s i è m e a n n é e s , a u g m e n t é d ' u n i n t é r ê t a n n u e l d e d o u z e p o u r c e n t .
L e s p a r t s a i n s i r e p r i s e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s n i d o n n é e s e n g a g e a v a n t l e p a i e m e n t i n t é g r a l d e l e u r p r i x . T i t r e I V . - A d m i n i s t r a t i o n - C o n t r ô l e .
A r t i c l e 7 .
1 , G é r a n c e : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . L e u r s i g n a t u r e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l ' i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l s a g i s s e n t ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u g m e n t e r o u r é d u i r e l e u r n o m b r e , d é s i g n e r e t r é v o q u e r l e s t i t u l a i r e s , f i x e r l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , m o d i f i e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r t i t r e , l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s e t i n d e m n i t é s i m p u t a b l e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x e t m ê m e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s l e s b é n é f i c e s .
M o m e n t a n é m e n t l e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à u n e t l e n o m b r e d e c o - g é r a n t e s t f i x é à d e u x .
4 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a g é r a n c e n e p e u t , s a n s a u t o r i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s ' i n t é r e s s e r à t i t r e p e r s o n n e l , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t i n d i r e c t e m e n t , à d e s e n t r e p r i s e s a y a n t u n e a c t i v i t é s i m i l a i r e o u c o n n e x e à c e l t e d e l a s o c i é t é .
2 . P o u v o i r s : A m o i n s d e d i s p o s i t i o n s s p é c i a l e s , p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s q u i d é t e r m i n e e t p e u t e n t o u t t e m p s m o d i f i e r l e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e , c e l l e - c i , a g i s s a n t c o m m e d i t c i - d e s s u s , a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r a u n o m d e l a d i t e s o c i é t é , s o u s l a s e u l e c o n d i t i o n q u e l e s o p é r a t i o n s e n t r e n t d a n s l ' o b j e t d e l a s o c i é t é .
E n c o n s é q u e n c e , e t n o t a m m e n t , l a g é r a n c e a l e d r o i t d e , p o u r e t a u n o m d e l a s o c i é t é ;
- f a i r e t o u s m a r c h é s e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , a c q u é r i r e t a l i é n e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , e m p r u n t e r a v e c o u s a n s g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s , a v e c s t i p u l a t i o n d e l a s a i s i e - e x é c u t i o n , s a u f p a r v o i e d ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n ; a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s d e p r i v i l è g e s o u d ' h y p o t h è q u e s , y c o m p r i s l ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s d r o i t s r é e l s , d i s p e n s e r d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e , e s t e r e n j u s t i c e , e x é c u t e r l e s d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s , a c q u i e s c e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e e n t o u t é t a t d e c a u s e .
L a g é r a n c e p e u t a u s s i d é l é g u e r c e r t a i n s d e s e s p o u v o i r s e t l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e 1 a s o c i é t é à t o u t e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n . E n c a s d e d é l é g a t i o n , l a g é r a n c e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s a i n s i q u e l e u r d u r é e .
T o u t g é r a n t q u i s e t r o u v e d a n s u n e s i t u a t i o n d ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t , q u a n t à u n e d é c i s i o n à p r e n d r e p a r l e c o n s e i l , d o i t s ' e n r é f é r e r à i a p r o c é d u r e p r é v u e à l ' a r t i c l e 2 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 8 . - C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , s e r a c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s , p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s i l a s o c i é t é n e r é p o n d p a s a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . S i l a s o c i é t é r é p o n d à c e s c r i t è r e s e l l e n e s e r a p a s t e n u e d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r r a t o u t e f o i s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e s a n s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i t n é c e s s a i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n s e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s e t p e u t , p o u r l ' e x e r c i c e d e c e s p o u v o i r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d , L e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
T i t r e V .
A s s e m b l é e g é n é r a l e - E x e r c i c e s - C o m p t e s - E m p r u n t .
A r t i c l e 9 , - A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e t i e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e s e r é u n i t o b l i g a t o i r e m e n t c h a q u e a n n é e , l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i d e n o v e m b r e à v i n g t h e u r e s , o u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t s i c e j o u r e s t f é r i é , e t e n o u t r e , s u r l a r e q u ê t e d ' u n g é r a n t o u d e s a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d e s p a r t s .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e t r e i z e .
L e s s é a n c e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é a u m o i n s h u i t j o u r s d ' a v a n c e .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s e n c a s d e p r é s e n c e o u d e r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s . A r t i c l e 1 0 . - P o u v o i r s e t O r g a n i s a t i o n d e l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s e t s t a t u e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , s a u f d a n s l e s c a s p o u r l e s q u e l s l a l o i o u t e s s t a t u t s p r é v o i e n t d ' a u t r e s m a j o r i t é s .
L ' a î n é d e s g é r a n t s o u l e g é r a n t l a p r é s i d e e t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e ; l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s , C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s a y a n t l a m a j o r i t é d e s v o i x ; l e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 1 1 . - E x e r c i c e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e ,
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t a n a l y t i q u e d e s p r é s e n t e s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
A r t i c l e 1 2 . - C o m p t e s a n n u e l s - B é n é f i c e s - R é p a r t i t i o n .
A l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e c o m p l e t d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e t o u t e s l e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é e n i n d i q u a n t n o m i n a t i v e m e n t l e s d e t t e s d e s a s s o c i é s e n v e r s l a s o c i é t é e t c e l l e s d e l a s o c i é t é e n v e r s l e s a s s o c i é s .
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . L e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e r e s t a n t d u b é n é f i c e e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
s f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x , p e u t a f f e c t e r c e t e x c é d e n t e n t o u t o u
e n p a r t i e , à l a c r é a t i o n o u à l ' a l i m e n t a t i o n d e f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a u x , à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s à l a g é r a n c e
o u d é c i d e r q u ' i l e s t r e p o r t é à n o u v e a u ,
A r t i c l e 1 3 . - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e , l ' i n t e r d i c t i o n , l ' a b s e n c e , l e d é c è s o u l a r e t r a i t e d ' u n
a s s o c i é .
L a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e s o u m i s e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l e g é r a n t o u l e
c o n s e i l d e g é r a n c e , e n c a s d e p e r t e d e l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t c e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s
à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , s a l i q u i d a t i o n e s t f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n , à m o i n s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r t a u
r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t d e l e u r l i b é r a t i o n .
L e s u r p l u s e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s , c h a q u e p a r t
c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l ,
A r t i c l e 1 4 . - E m p r u n t s .
L a s o c i é t é p e u t c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s d a n s l e s l i m i t e s d e l ' a r t i c l e 2 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , . S i l e s
a s s o c i é s c o n s e n t e n t d e s p r ê t s , i l l e u r s e r a a l l o u é u n i n t é r ê t a n n u e l a u t a u x d e d i x p o u r c e n t . C e p e n d a n t , l e s
a s s o c i é s a c t i f s p e u v e n t r e n o n c e r à p e r c e v o i r u n i n t é r ê t ; d a n s c e c a s , u n e c o n v e n t i o n d e v r a ê t r e s i g n é e p a r t o u s
l e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5 , - C a p i t a u x i n v e s t i s .
L e s c a p i t a u x i n v e s t i s p a r l e s a s s o c i é s a c t i f s n e s o n t p a s r é m u n é r é s . T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p o u r r o n t d é c i d e r
a n n u e l l e m e n t , l o r s d e l ' a s s e m b l é e s t a t u t a i r e , l ' a t t r i b u t i o n d ' u n i n t é r ê t p o u r l ' e x e r c i c e s u i v a n t .
A r t i c l e 1 6 . - E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
C h a q u e a s s o c i é , g é r a n t e t c o m m i s s a i r e , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e , e t à d é f a u t , c e l l e - c i e s t
c e n s é e ê t r e f a i t e a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 7 , - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s s e r é f è r e n t e t s e
s o u m e t t e n t e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
D é c l a r a t i o n l é g a l e .
1 . F r a i s
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t , i n c o m b a n t à ! a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 ¬ ) .
2 . D r o i t d ' é c r i t u r e
L e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k , s o u s s i g n é , c o n f i r m e a v o i r r e ç u l e p a i e m e n t d u d r o i t d ' é c r i t u r e d û p o u r c e t
a c t e , s ' é l e v a n t à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 ¬ ) .
3 . I n c a p a c i t é , f a i l l i t e , r é o r g a n i s a t i o n j u d i c i a i r e e t r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s
L e s d i f f é r e n t e s p a r t i e s a u p r é s e n t a c t e d é c l a r e n t n ' ê t r e f r a p p é e s d ' a u c u n e r e s t r i c t i o n d e l e u r c a p a c i t é d e
c o n t r a c t e r l e s o b l i g a t i o n s f o r m a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t a c t e , e t a t t e s t e n t e n p a r t i c u l i e r
- n e p a s ê t r e p o u r v u e s d ' u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e , d ' u n c o n s e i l j u d i c i a i r e o u d ' u n c u r a t e u r , - n e p a s a v o i r o b t e n u o u s o l l i c i t é u n s u r s i s p r o v i s o i r e o u d é f i n i t i f , o u e n c o r e u n e r é o r g a n i s a t i o n j u d i c i a i r e ,
- n e p a s ê t r e e n é t a t d e c e s s a t i o n d e p a i e m e n t e t n ' a v o i r j a m a i s é t é d é c l a r é e s e n f a i l l i t e ,
- n e p a s a v o i r f a i t l ' o b j e t d e l a m e s u r e v i s é e à l ' a r t i c l e 8 d e l a l o i s u r l e s f a i l l i t e s , à s a v o i r l e d e s s a i s i s s e m e n t p r o v i s o i r e e n t o u t o u e n p a r t i e d e l a g e s t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s e s b i e n s ,
- n ' a v o i r d é p o s é j u s q u ' à c e j o u r a u c u n e r e q u ê t e e n r è g l e m e n t c o l l e c t i f d e d e t t e s e t n e p a s a v o i r l ' i n t e n t i o n d ' e n i n t r o d u i r e u n e p r o c h a i n e m e n t .
4 , C e r t i f i c a t d ' i d e n t i t é
E n v u e d e s a t i s f a i r e a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i h y p o t h é c a i r e e t e n a p p l i c a t i o n d e l a l o i d e V e n t ô s e , l e n o t a i r e B e r n a r d v a n d e r B e e k , s o u s s i g n é , c e r t i f i e q u e l e s n o m s , p r é n o m s , l i e u x e t d a t e s d e n a i s s a n c e e t l e d o m i c i l e d e s p a r t i e s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t c i - d e s s u s , s o n t r e l a t é s a u x p r é s e n t e s c o n f o r m é m e n t a u x d o n n é e s r e p r i s e s d a n s l e r e g i s t r e n a t i o n a l ,
L e s p a r t i e s c o n f i r m e n t l ' e x a c t i t u d e d e c e s d o n n é e s .
L e s p a r t i e s - p e r s o n n e s p h y s i q u e s d o n t l e n u m é r o n a t i o n a l e s t m e n t i o n n é d a n s l e p r é s e n t a c t e d é c l a r e n t d o n n e r l e u r a c c o r d e x p r è s a v e c l a m e n t i o n d e c e n u m é r o d a n s l ' a c t e e t d a n s t o u t e s l e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s q u i s e r o n t f a i t s d e c e t a c t e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s , s e r é u n i s s a n t e n p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t d é c i d é d e
- d é s i g n e r c o m m e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r S é b a s t i e n D U V A L , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e e t d o n t l e m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e o n é r e u x e t c o m m e c o - g é r a n t s , M e s s i e u r s K e v i n V A N D E N B R O U C K E , p r é n o m m é , e t M o n s i e u r G a ë t a n O l i v i e r M O N N A Y E , n é à N I V E L L E S l e v i n g t - s e p t j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q ( n u m é r o n a t i o n a l 7 5 . 0 1 . 2 7 4 0 7 - 7 4 ) , d o m i c i l i é e t d e m e u r a n t à W O L U W É - S A I N T L A M B E R T , R u e F r a n ç o i s G a y , 1 5 0 e t d o n t l e m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
l l s o n t t o u s p o u v o i r s p o u r l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l ' a r t i c l e 7 d e s s t a t u t s e t a g i s s e n t e n s e m b l e e t o u s é p a r é m e n t a u n o m d e l a s o c i é t é .
- n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
f ~
V o l e t B - S u i t e
- d e d o n n e r p r o c u r a t i o n a u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , S P R L « F i d u c i a i r e M o r e a u F i s c » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 5 0 B R U X E L L E S , A v e n u e d u V a l d ' O r , 5 5 , p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s d i r e c t e m e n t l i é e s o u d é c o u l a n t d e l a p r é s e n t e c o n s t i t u t i o n , d o n t e n t r e a u t r e s d e f a i r e t o u t e s l e s d é m a r c h e s a u p r è s d e l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , d ' u n é v e n t u e l g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s P o s t e s a i n s i q u ' a u p r è s d e s s e r v i c e s d e B e l g a c o m , l ' a f f i l i a t i o n a u s e c r é t a r i a t S o c i a l , a u S e r v i c e M é d i c a l I n t e r E n t r e p r i s e s e t a u x A s s u r a n c e s d ' a c c i d e n t s d e t r a v a i l .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e , e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , q u e l a s o c i é t é r e p r e n d e t e n t é r i n e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t p o u r l e s b e s o i n s d u G r e f f e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B e r n a r d v a n d e r B e e k , N o t a i r e à S c h a e r b e e k .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
, . e
, C ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e i g e
t i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e