KKO INTERNATIONAL

Dénomination : KKO INTERNATIONAL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 839.801.947

Publication

18/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 18.06.2014, DPT 13.08.2014 14414-0414-011
22/04/2013

��R�serv� au " Moniteui beige

Car: Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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Annexes ct� M�nifeur belge

led'entreprise ; 0639.801.947

D�nomination (en entier) : LUCIDUM BELGIQUE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SQL' rn wvuQ

Si�ge : Avenu� du Dirigeable 9 -1170 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets} de l'acte :

Transfert du si�ge social

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 31 mars 2013.

Le conseil d'administration e d�cid� de transf�rer la si�ge social de la soci�t� au 363 Avenue Louise boite 18 � 1050 Bruxelles avec prise d'effet imm�diate.

Le pr�sent conseil donne mandat � la S.A Tax Consult, repr�sent�e par Marie-Lise Swinne, avec facult� de d�l�gation, avenue du Dirigeable 8 � 1170 Bruxelles, pour proc�der � la publication au Moniteur Belge de cette d�cision, � la modification � la Banque Carrefour et � l'administration de la NA,

Marie-Lise Swinne

pour Tax Consuit S.A

Mandataire

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au cto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

27/08/2012

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ijeleal�;t43.

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

FiUmELLES

el�I1JG2012

Greffe

-;

N� d'entreprise : 13E0839.801.947

D�nomination (en entier) : LUCIDUM Belgique

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :avenue du Dirigeable 9

1170 Watermael-Boitsfort

;i Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS DEMISSION ET NOMINATIONS - POUVOIRS

D'un acte re�u par Maitre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles, le 3 ao�t 2012, il r�sulte que s'est $.1 Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les; r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : augmentation de capital par incorporation de r�serves

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de nonante-trois mille euros (� 93.000,00), pour

le porter de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (� 23.250,00) � cent seize mille deux cent cinquante

euros (� 116.250,00), sans cr�ation de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de nonante-i, trois mille euros (� 93.000,00) pr�lev�e sur les r�serves de la soci�t�, r�serves form�e par la prime d'�mission: i, vers�e lors de l'augmentation de capital du 31 juillet 2012.

Deuxi�me r�solution : constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, qu'aucune part nouvelle n'est cr��e et que le capital est ainsi effectivement port� �. cent seize mille deux cent cinquante euros (� 116.250,00), repr�sent� par vingt-trois mille deux cent cinquante parts, saris d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un vingt-trois mille deux cent cinquanti�me' (1123.250i�me) de l'avoir social.

Troisi�me r�solution : Rapports relatifs � la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme. u CONCLUSIONS

1)Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive interm�diaire arr�t�e au 30 juin 2012, �tablie sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t�,

2)Ces travaux ont �t� effectu�s conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs d'entreprises relatives' au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la forme juridique de la soci�t� et n'ont pas fait appara�tre de sur�valuation de l'actif net.

3)Le capital souscrit mentionn� dans l'�tat comptable au 30 juin 2012 (18.600 SUR) est inf�rieur au capital social minimum de 61.500 EUR requis par la forme juridique de soci�t� anonyme.

L'actif net comptable mentionn� dans la situation susvis�e s'�l�ve � un montant n�gatif de (18.145,98 EUR),: soif un montant inf�rieur � concurrence de 30.645,98 EUR au capital social lib�r� dans l'�tat comptable (12.400: EUR) et inf�rieur � concurrence de 79.645,98 EUR au capital social minimum de 61.500 EUR, requis par la forme juridique de soci�t� anonyme.

Sous peine de responsabilit� de l'organe de gestion, l'op�ration ne peut se r�aliser que moyennant des apports ext�rieurs compl�mentaires.

4)Nous n'avons par ailleurs pas re�u la confirmation des actuels g�rants qu'il n'existe aucun droit et engagement hors bilan susceptible d'avoir une influence significative sur l'�tat comptable interm�diaire au 30;; juin 2012,

5)Notons que la partie non appel�e (� la date du 30 juin 2012) du capital, � savoir 6.200 EUR, a �t� lib�r�e' en date du 11 juillet 2012. Le capital social a par ailleurs �t� augment� en date du 27 juillet 2012 d'un montant de 4.650 EUR, avec constitution d'une prime d'�mission de 478.950 EUR, permettant de porter les capitaux propres de la soci�t� � un montant sup�rieur � 61.500 EUR.

Toutefois, le capital social, enti�rement souscrit et lib�r� ne s'�l�ve, au jour du pr�sent rapport, qu'� 23.250; EUR, et reste donc inf�rieur � concurrence de 38.250 EUR au capital social minimum de 61.500 EUR,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

beige

6jii nous a �t� confirm� � ce sujet qu'il sera proc�d� � une nouvelle augmentation du capital social, par incorporation d'une partie de la prime d'�mission, � concurrence de 93.000 EUR, pr�alablement � l'acte de transformation de forme juridique � intervenir, permettant de porter le capital � un montant sup�rieur � 61.500 FUR.

7)notre rapport n'a pu �tre remis minimum quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, �tant donn� l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants � l'acte de transformation reconna�tront, � l'occasion de cet acte, accepter cet �tat de fait.

Fait � Bruxelles, le 3 ao�t 2012.

Pascale TYTGAT, r�viseur d'entreprises, associ�e de BST R�viseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de r�viseurs d'entreprises. �

Quatri�me r�solution : Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme

Ensuite de quoi, l'assembl�e d�cide de modifier la forme juridique de la soci�t� sans changement de la personnalit� juridique et de transformer la soci�t� pour adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

L'objet social demeure inchang�.

Le capital et les r�serves, tels que modifi�s pr�alablement � la pr�sente transformation, sous la premi�re r�solution aux pr�sentes, demeurent intacts, de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values.

La soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Les vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) parts existantes sont transform�es en vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un vingt-trois mille deux cent cinquanti�me (1I23.250i�me) de l'avoir social.

La soci�t� anonyme conservera le num�ro d'entreprise de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � savoir le num�ro 0839.801.947 ainsi que le num�ro d'immatriculation � la taxe sur la valeur ajout�e, � savoir le num�ro TVA BE 839.801.947.

La transformation se fait sur base de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 juin 2012, dont un exemplaire est rest� joint au rapport pr�rappel� des g�rants.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes annuels. Cinqui�me r�solution : Adoption des statuts de la soci�t� anonyme

Objet social

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes soci�t�s ou entreprises, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

2. Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

3. L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

4. La cr�ation et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

5. La fourniture de tous services, �tudes, audit et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparent�es ainsi qu'aux entreprises non apparent�es, dans les domaines suivants ; strat�gie, organisation, management, fusion et acquisition ;

6. L'organisation de s�minaires, de formations et d'�v�nements d'entreprises ;

7. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits r�els immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meubl�e ou non tant en qualit� de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, fa promotion, de tout biens immobiliers et en g�n�ral de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger ;

8. La r�alisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

beige

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s. Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de sept membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant,

Les administrateurs seront nomm�s de la fa�on suivante

" Deux administrateurs sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie A (� les Administrateurs

A �)

Deux Administrateurs sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie B (� fes Administrateurs

B �)

" Deux Administrateurs sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie C (� les Administrateurs

C �)

" Un administrateur sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie D (� les Administrateurs

D �)

Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident et, le cas �ch�ant, un vice-pr�sident. Vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive sur la base d'une liste de candidats �tablie par la cat�gorie d'actionnaires concern�e par la vacance.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, au plus tard huit jours avant la r�union. Les r�unions se tiennent au jour, � l'heure et au lieu indiqu�s dans les convocations.

Toutefois, en cas d'urgence, la convocation peut �tre faite verbalement et dans un d�lai de moins de vingt-quatre heures � condition que tous les administrateurs y consentent et que cet accord des administrateurs, la " nature et tes motifs de cette urgence soient mentionn�s dans le proc�s-verbal de fa r�union, lequel devra �tre sign� par tous les administrateurs.

D�lib�rations du conseil d'administration

1. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s et pour autant que soit pr�sent ou repr�sent� un administrateur de chaque cat�gorie d'actions.

Tout administrateur peut donner mandat � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter � sa place. Le mandant est, dans ce cas, r�put� pr�sent. Toutefois, aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

Lorsqu'une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

2. Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris� ni pour tout autre cas exclus par les statuts.

3. Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix. En cas de partage, la voix de

celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

4, Il est r�f�r� � l'article 523 du Code des soci�t�s en cas d'opposition d'int�r�ts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 17.7

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a tous les pouvoirs pr�vus par la loi.

Le conseil d'administration a ie pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice :

soit par un administrateur A et un administrateur B;

- soit, dans les !imites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, par le

ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment.

Par exception � ce qui pr�c�de, les d�cisions suivantes n'engageront la soci�t� que si elles ont �t� pr�alablement autoris�es par le conseil d'administration � la majorit� simple de ses membres

adoption du budget annuel de la Soci�t� etlou de ses filiales et/ou modification du business plan de la Soci�t� ;

acquisition, cession, location etlou nantissement de tout actif d'un montant sup�rieur ou �gal � cinquante mille euros (� 50.000,00), en dehors du cours normal des affaires de la Soci�t� et/ou de ses filiales et prise de toute autre d�cision, y compris un changement d'activit� de la Soci�t�, impliquant une d�cision non budg�t�e ;

acquisition etlou cession de toute participation dans une autre soci�t� ou entit� ;

conclusion de tout contrat de pr�t et/ou de toute ligne de cr�dit et de toute op�ration hors bilan, y compris �mission d'une caution, d'une lettre de confort, d'une garantie ou d'un engagement similaire ;

transaction portant sur tout contentieux (et/ou prise d'engagements dans le cadre d'un contentieux) ;

augmentation de la r�mun�ration vers�e aux principaux dirigeants de la Soci�t� et/ou de ses filiales ou attribution de tout avantage (autre que ceux existant � la date des pr�sentes) � l'un quelconque des principaux dirigeants de la Soci�t� etlou de ses filiales ; et

proposition � une assembl�e g�n�rale de la Soci�t� et/ou de ses filiales (a) d'�mettre, annuler ou rembourser toute Action et d'effectuer toute op�ration similaire, ou (b) de nommer (ou renouveler le mandat) des commissaires aux comptes (titulaires ou suppl�ants) de la Soci�t� et/ou de ses filiales, ou (c) de modifier toute stipulation des statuts de la Soci�t� etlou de ses filiales.

La soci�t� est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats,

Repr�sentation de la soci�t� � l'�tranger

La soci�t� pourra �tre repr�sent�e � l'�tranger soit par un de ses administrateurs, soit par un mandataire, d�sign� � cet effet par le conseil d'administration.

Ce d�l�gu� sera charg�, sous la direction et le contr�le du conseil d'administration, de repr�senter les int�r�ts de la soci�t� aupr�s des autorit�s des pays �trangers et d'ex�cuter toutes les d�cisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou d�l�gation constatant qu'il est l'agent responsable de la soci�t� dans ces pays.

Responsabilit� des administrateurs

Les administrateurs et les d�l�gu�s � la gestion journali�re ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements de la soci�t�.

ils sont responsables, � l'�gard de la soci�t�, de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la soci�t�, soit envers les tiers, de tous dommages-int�r�ts r�sultant d'infractions aux dispositions du Code des soci�t�s ou des pr�sents statuts.

Composition et pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions et de parts de fondateurs, qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les propri�taires d'actions sans droit de vote sont admis aux assembl�es g�n�rales. 115 ont le droit de prendre part au vote dans les cas pr�vus par l'article 43.2 des pr�sents statuts.

R�union de l'assembl�e g�n�rale

1. L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me mercredi du mois de juin de chaque ann�e, � dix-huit heures.

2. L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation,

Composition du bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou � d�faut par le vice-

pr�sident ou � d�faut par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. En cas d'absence ou d'emp�chement

des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par un actionnaire pr�sent et acceptant d�sign� par

l'assembl�e.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B, : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

A

Mod 11.1

Y

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi fes actionnaires, si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Droit de vote

1.. Chaque action donne droit � une voix.

Si tes votes soumis � la limitation sont �mis en sens diff�rents, les r�ductions s'op�rent proportionnellement;

ii n'est pas tenu compte des fractions de voix.

2, Les propri�taires d'actions sans droit de vote ont le droit de prendre part au vote dans les cas pr�vus par

l'article 481 du Code des soci�t�s. En pareille hypoth�se, ils exercent leur droit de vote selon les conditions

pr�vues � l'artiole 541 du Code des Soci�t�s,

3. Les conventions de vote entre actionnaires sont licites aux conditions vis�es par l'article 551 du Code des

Soci�t�s; les votes �mis en assembl�e g�n�rale en ex�cution des conventions entach�es de nullit� sont nuls

conform�ment � l'article 551, � 3, pr�cit�,

D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

1. Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont pr�sents et marquent leur accord � l'unanimit� pour d�lib�rer sur de nouveaux points, ou sauf le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une d�cision dans l'int�r�t de la soci�t�.

2. Les actionnaires pourront prendre part au vote s'ils ont accompli les formalit�s pr�vues � l'article 37 des statuts.

3. Les votes se font � main lev�e par appel nominal, par bulletins sign�s ou sous forme �lectronique, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement.

4. Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

5. Pour la d�termination des conditions de pr�sence et de majorit�, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus ni des actions sans droit de vote, sauf dans les cas o� un droit de vote leur est reconnu,

6. Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique,

Les porteurs d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration

de la soci�t�, peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Prorogation de l'assembl�e g�n�rale

Le conseil d'administration a te droit de proroger, s�ance tenante, la d�cision relative � l'approbation des

comptes annuels � trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide

autrement,

La seconde assembl�e a le droit d'arr�ter d�finitivement les comptes.

Comptes annuels

L'exercice social commence le 1 e janvier et se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un

inventaire et �tablit tes comptes annuels conform�ment � la loi.

Le rapport de gestion comporte un commentaire sur les comptes annuels, ainsi que les donn�es et

indications pr�vues par l'article 96 du Code des soci�t�s. Les commissaires, s'il y en a, r�digent � propos des

comptes annuels un rapport �crit et circonstanci�. Le conseil d'administration leur remet les pi�ces, un mois

avant l'expiration du d�lai l�gal dans lequel le rapport doit �tre pr�sent� en vertu du Code des soci�t�s.

Le rapport des commissaires, s'il y en a, indique sp�cialement les mentions reprises � l'article 144 du Code

des soci�t�s, et notamment

" comment ils ont effectu� leurs contr�les et s'ils ont obtenu les explications et informations demand�es;

" si la comptabilit� est tenue et si les comptes annuels sont �tablis conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires;

" si, � leur avis, les comptes annuels donnent une image fid�le du patrimoine, de la situation financi�re et des r�sultats de la soci�t�;

" si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 du Code des soci�t�s et concorde avec les comptes annuels;

" si la r�partition des b�n�fices propos�e � l'assembl�e est conforme aux statuts et au Code des soci�t�s;

s'ils n'ont pas eu connaissance d'op�rations conclues ou de d�cisions prises en violation des statuts ou du Code des soci�t�s.

Quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires, les porteurs d'obligations et les titulaires d'un droit de souscription et de certificats �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge social :

" des comptes annuels;

le cas �ch�ant, des comptes consolid�s;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

" de la liste des actionnaires qui n'ont pas lib�r� leurs actions, avec l'indication du nombre de' leurs actions et celle de leur domicile;

" de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de soci�t�s qui composent le portefeuille;

" du rapport de gestion et du rapport des commissaires.

Les comptes annuels, de m�me que le rapport de gestion et le rapport du ou des commissaires, sont mis � disposition conform�ment � l'article 535 du Code des soci�t�s.

R�partition des b�n�fices

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5 %) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un-dixi�me (1110) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e;

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, Le solde restant sera r�parti uniform�ment entre toutes les actions.

En cas de distributicn de dividende compl�mentaire, le montant du b�n�fice affect� est r�parti uniform�ment entre toutes les actions.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut, sur proposition du conseil d'administration, d�cider qu'avant toute r�partition du susdit solde, tout ou partie de celui-ci servira � constituer ou � alimenter des fonds de r�serves ou de pr�vision ou sera report� � nouveau.

Aucune distribution ne peut �tre faite lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou deviendrait, � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, d�duction faite des provisions et dettes. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, payables en esp�ces ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Sixi�me r�solution : D�mission des g�rants et nomination de sept administrateurs

L'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur R�my Pierre Jean ALLEMANE, n� � Kol�a (Alg�rie), le 3 avril 1960, de nationalit� fran�aise, domicili� � domicili� � 1295 Mies (Suisse), chemin du Torry 7 et celle de Monsieur Patrick BARREAU, n� � Poissy (France), le 12 avril 1965, de nationalit� fran�aise, domicili� � 75007 Paris (France), 19, avenue de Tourville en leur qualit� de g�rants de la soci�t� avec 'effet � ce jour. L'assembl�e leur accorde la d�charge pour l'exercice de leur mandat de g�rant.

L'assembl�e nomme en qualit� d'administrateurs de la soci�t� les sept personnes suivantes:

1. Monsieur R�my ALLEMANE, pr�nomm�, acceptant son mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur A ;

2. Monsieur Patrick BARREAU, pr�nomm�, acceptant son

mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur A ;

3. Monsieur Jacques-Antoine Ren�, Anne, Raoul, Marie GEFFRIER, n� � Lyon, le 16 avril 1945, de nationalit� fran�aise, domicili� en France � Paris, Avenue Pierre ler de Serbie, 2, acceptant son mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur B ;

4. Madame CLESSIS F�tide, Catherine �pouse WAJSMAN, n�e � Lodz (Pologne), le 4 mars' 1946, de nationalit� fran�aise, domicili�e en France � Paris, Avenue Georges Mandel, 32, acceptant son mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur B ;

5. Monsieur Robert, Cecil, Georges, OSSELAER, n� � Uccle, le 18 d�cembre 1949, de nationalit� belge, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Champs, 1, ici pr�sent et acceptant son mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur C ;

6. La soci�t� anonyme KKO INVESTORS, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise, 363, bo�te 18, 0846.810.295 RPM Bruxelles, repr�sent�e comme dit ci-dessus, qui accepte son mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur C ; elle d�signe en qualit� de repr�sentant permanent Monsieur Jacques-Antoine de GEFFRIER, pr�nomm� ;

7. Monsieur Hugues Marc Marie LAMOTTE, n� le 21 juillet 1941, de nationalit� fran�aise,

demeurant Chalet Marmotte, 22, rue de Ransou, 1936 Verbier, en Suisse, qui accepte son

mandat d'administrateur, en qualit� d'administrateur D.

Les lettres d'acceptation de mandat des administrateurs sont remises par le Pr�sident au Notaire

instrumentant pour �tre conserv�es dans son dossier.

Le nouvel administrateur sub 6 a accept� son mandat en vertu de la procuration susvis�e.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s expire imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle

qui se tiendra en 2018.

Le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit.

Septi�me r�solution : Commissaire.

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier

des d�rogations pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s.

Huiti�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et

au Notaire instrumentant en vue de la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � L'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 7 i.7

Neuvi�me r�solution : mandat sp�cial

Pour autant que de besoin, l'assembl�e constitue en outre pour mandataire sp�cial de la soci�t�, la soci�t� anonyme TAX CONSULT, ayant son si�ge social � 4 470 Bruxelles, avenue du Dirigeable, 8, avec droit de substitution, � l'effet d'effectuer toutes d�marches et formalit�s qui s'av�reraient n�cessaires du chef des d�cisions prises, aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques et notamment aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer et en g�n�ral, faire tout le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 rapport du g�rant

- 1 rapport du r�viseur d'entreprise

- 4 procurations

- 1 coordination des statuts

,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2012

��R�serv�

au

Moniteui

belge

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Mod 11.1

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y oi e Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe 0 Pag ~Q~L t L~~~~.,,~5

N� d'entreprise ; 0839.801,947

D�nomination (en entier) : LUCIDUM Belgique

(en abr�g�);

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :avenue du Dirigeable 9

1170 Watermael-Boitsfort

Objet de l'acte : MULTIPLICATION DU NOMBRE DES PARTS - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION AUX STATUTS POUVOIRS

D'un acte re�u par Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles, le 31 juillet 2012, il r�sulte que s'est. :: r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "LUCIDUM; Belgique", dont le si�ge social est �tabli � 1170 Bruxelles, Avenue du Dirigeable, 9.

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les; r�solutions suivantes :

Premi " re r�solution : Multiplication du nombre de parts

L'assembl�e d�cide de multiplier par cent (100) le nombre de parts repr�sentatives du capital de la soci�t�; de sorte que le capital est repr�sent� par dix-huit mille six cents (18.600) parts.

L'assembl�e d�cide d'adapter en cons�quence de l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte; suivant

� Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (� 18.600, 00). Il est repr�sent� par dix-huit mille six: cents (18.600) parts, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un dix-huit mille six centi�me (1/18.600) de l'avoir social.�

Deuxi�me r�solution : augmentation de capital par apport en num�raire

E L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital, � concurrence de quatre mille six cent cinquante euros (� E 4.650,00), par voie de souscription en esp�ces, pour le porter de dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00) � vingt-trois mille deux cent cinquante euros (� 23.250,00).

En r�mun�ration de cet apport, l'assembl�e d�cide d'�mettre quatre mille six cent cinquante (4.650) parts, Ei nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts existantes.

Elles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de ce jour et jouiront du droit de vote apr�s la; cl�ture de la pr�sente assembl�e.

Ces parts nouvelles seront �mises chacune au pair comptable s'�levant � un euro (� 1,00), montant major� d'une prime d'�mission fix�e � cent trois euros (� 103,00), de telle sorte que te prix de souscription de chaque; part nouvelle est fix� � cent quatre euros (� 104,00),

Ces ports nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription. La diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre cent quatre-vingt-trois mille six cents euros (� ' ;:483.600,00), et la valeur de l'augmentation de capital, soit quatre mille six cent cinquante euros (� 4.650,00), diff�rence s'�levant � quatre cent septante-huit mille neuf cent cinquante euros (� 478.950,00), sera affect�e � un compte de prime d'�mission, compte indisponible, qui constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Trois': me r�solution : droit de souscription pr�f�rentiel

Chaque associ�, repr�sent� comme il est dit, d�clare :

- qu'il a connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t�;

- qu'il a connaissance depuis plus de quinze jours de son droit de souscription pr�f�rentielle et savoir qu'il peut exercer ce droit pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours;

- que ce droit de souscription est n�gociable;

- qu'il ne d�sire pas exercer ce droit de souscription.

'� En cons�quence, les associ�s d�clarent individuellement et express�ment renoncer � leur droit de souscription pr�f�rentielle,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

r Mod 11.1

w

L'assembl�e constate que rien ne s'oppose � ce que la totalit� des part nouvelles, �mises dans le cadre de' la pr�sente augmentation du capital, soient souscrites par un tiers.

Quatri�me r�solution : constatation de la r�alisation effective de la premi�re augmentation de capital

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � vingt-trois mille deux cent cinquante euros (t= 23.250,00), repr�sent� par vingt-trois mille deux cent cinquante parts, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un vingt-trois mille deux cent cinquanti�me (1/23.250i�me) du capital.

Cinqui�me r�solution : modification aux statuts

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance avec les d�cisions prises et pour retracer l'historique du capital

Sixi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs aux g�rants, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et au Notaire soussign� en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Eric Jacobs, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps

- I exp�dition de l'acte

- I extrait analytique

- 3 procurations

- I coordination des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2012

��MOD WORD

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�s' a Moni bel

BRUXELLES

Greffe 2 0 JUIN en

N� d'entreprise : 0839.801.947

D�nomination

(en entier) ; LUCIDUM BELGIQUE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue du Dirigeable n�9 -1170 Watermael-Boitsfort

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale des Associ�s tenue le lier octobre 2011:

"Les d�cisions suivantes sont prises � l'unanimit�:

1.Monsieur BARREAU Patrick domicili� � 75 007 Paris (France), Avenue de Tourville n�19 est nomm�,

G�rant � partir de ce jour.

Son mandat sera exerc� � titre gratuit ;

2.Procuration est donn�e � Tax Consult s.a, repr�sent�e par Madame Marie-Lise SWINNE en vue de ' l'ex�cution des formalit�s l�gales relatives � cette d�cision.

L'ordre du jour �tant �puis�, l'Assembl�e G�n�rale des Associ�s est lev�e � 16h30 heures, apr�s lecture et signature du pr�sent proc�s-verbal."

Marie-Lise SWINNE (Tax Consult s.a.)

Mandataire,

pour

Les Associ�s

12/10/2011

�� Mod 2.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

3 0 SEP, 7.011

Greffe

181111!nulqiii

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!" N� d'entreprise : . t 3, 9 .

" D�nomination : LUCIDUM Belgique

(en entier)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue du Dirigeable 9

1170 Watermael-Boitsfort

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Bertrand Nerincx, Notaire associ� � Bruxelles, le 29 septembre 2011, il r�sulte; qu'a comparu :

La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � LUCIDUM INTERNATIONAL S.A. �, inscrite au Registre; du Commerce et des Soci�t�s du Grand-duch� de Luxembourg sous le num�ro B119040, ayant son si�ge; social � L-2138 Luxembourg, Strassen, rue saint-Mathieu 24.

Lequel a requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'il constitue une soci�t� commerciale! et d'arr�ter les statuts d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sous la d�nomination; � LUCIDUM Belgique�, ayant son si�ge social � 1170 Bruxelles, avenue du Dirigeable 9 dont le capital s'�l�ve; � dix-huit mille six cents euros (G 18.600,00), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sans! d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un cent quatre-vingt-sixi�me (1/186i�me) de l'avoir; social.

Objet.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers! ;; ou en participation avec des tiers, toute activit� ayant trait � :

1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes soci�t�s ou! entreprises, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

2. Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein; desdites soci�t�s ou entreprises ;

3. L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits; sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi; constitu� ;

4. La cr�ation et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

5. La fourniture de tous services, �tudes, audit et conseils ainsi que la formation, aux entreprises! apparent�es ainsi qu'aux entreprises non apparent�es, dans les domaines suivants : strat�gie, organisation, management, fusion et acquisition ;

6. L'organisation de s�minaires, de formations et d'�v�nements d'entreprises ;

7. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits! r�els immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la transaction, la; gestion, le leasing, la location meubl�e ou non tant en qualit� de bailleur que de locataire, le! lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en! g�n�ral de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger ;

8. La r�alisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social. ; La soci�t� pourra �galement : - consentir tous pr�ts, cr�dits et avances, sous quelques formes que ce soit et pour quelques dur�es que ce; soit, � toutes entreprises affili�es ou dans laquelle la soci�t� poss�de une participation ;

- donner caution, aval ou toutes garanties g�n�ralement quelconques, tant pour ses propres engagements; que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris! son fonds de commerce ;

' La soci�t� peut, d'une mani�re g�n�rale, faire en Belgique ou � l'�tranger, toutes op�rations commerciales,; industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant, directement ou indirectement, � son objet! social ou qui serait de nature � favoriser ou d�velopper la r�alisation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Elle peut notamment s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou'

par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises, en Belgique ou � l'�tranger, ayant en tout ou en partie

un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le d�veloppement.

Gestion.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de

dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e g�n�rale qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs

pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de ia g�rance lui est attribu�e.

Chaque g�rant peut d�missionner � tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e g�rante, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale

Pouvoirs du a�rant.

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s et sauf organisation par l'assembl�e d'un coll�ge de

gestion, chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Chaque g�rant peut, pour une dur�e fix�e par lui, d�l�guer telle partie de ses pouvoirs qu'il d�termine � des

mandataires sp�ciaux, associ�s ou non.

R�union.

Il est tenu une assembl�e g�n�rale le troisi�me mercredi du mois de juin de chaque ann�e, � dix-huit

heures.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Pr�sidence - d�lib�ration

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant, ou, � d�faut de g�rant, par l'associ� pr�sent qui

d�tient le plus de parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et �

la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Affectation des b�n�fices.

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� chaque

ann�e cinq pour cent (5%) pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque ce fonds de r�serve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition de la g�rance, en d�termine

l'affectation, dans le respect des dispositions l�gales.

Assembl�e g�n�rale extraordinaire

AUTORISATION(S) PR�ALABLE(S)

Le notaire a attir� l'attention du comparant sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences

pr�alables.

Le comparant, ici pr�sent ou repr�sent� comme dit ci-avant, d�clare ensuite se r�unir en assembl�e

g�n�rale et prend � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

1.Cl�ture du premier exercice - premi�re assembl�e annuelle

Le premier exercice sera cl�tur� le trente et un d�cembre deux mille douze. Par cons�quent, la premi�re

assembl�e annuelle se tiendra en deux mille treize.

2.Nomination d'un g�rant non-statutaire

L'assembl�e d�cide de nommer, en qualit� de g�rant de la soci�t� pour une dur�e illimit�e, Monsieur

ALLEMANE R�my Pierre Jean, n� � Kol�a (Alg�rie), le trois avril mille neuf cent soixante, (passeport num�ro

11AY53524), domicili� � 1295 Mies (Suisse), chemin du Torry 7, lequel accepte son mandat en vertu d'un

document remis au notaire instrumentant.

Son mandat sera exerc� � titre gratuit

3.Ratification des engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Le comparant d�clare que la soci�t� reprend tous les engagements pris au nom de la soci�t� en

constitution � dater de ce jour.

Cette reprise d'engagement n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits

engagements et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

Formalit�s l�gales

Monsieur ALLEMANE R�my Pierre Jean, g�rant non-statutaire de ia soci�t�, pr�nomm�, d�clare

constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t� la soci�t� anonyme � TAX CONSULT �, ayant son si�ge �

1170 Bruxelles, avenue du Dirigeable, num�ro 8 avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalit�s aupr�s

du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es

dans la Banque Carrefour des Entreprises et l'immatriculation aupr�s de l'administration de la Taxe sur la

Valeur Ajout�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -1211072011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�'

au

Moniteur

belge

Mod 2.1

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous'

documents et pi�ces, substituer et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Bertrand Nerincx, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

-1 procuration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/03/2015

��MOO WORD 17.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

f1~

D�pos� I Re�u Te

2 a FP. 2a15

au greffe du tribunal�rl�ffevmmerce francophone de Bruxelles

R�s sumulo

Mor be

N� d'entreprise : 0839.801.947 D�nomination

(en entier) : LUCIDUM Belgique

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1050 Bruxelles, avenue Louise 363 bo�te 18

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :RACHAT D'ACTIONS PROPRES

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Guy DESCAMPS, notaire associ�, � Saint-Gilles (Bruxelles), le 23 d�cembre 2014, d�pos� au bureau de ['enregistrement de Bruxelles 1f AA, le 24/12/2014, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "LUCIDUM Belgique", ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, avenue Louise 363, bo�te 18,

Soci�t� inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le num�ro d'entreprise 0839.801.947 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 839.801.947, a pris entre autres les d�cisions suivantes

1) Abandon par les actionnaires de leur droit de participer � l'op�ration de rachat d'actions propres.

Chacun des actionnaires, autre que LUCIDUM INTERNATIONAL SA, a marqu� son accord pour l'abandon de son droit de participer � l'op�ration de rachat d'actions propres et ce, au b�n�fice exclusif de LUCIDUM INTERNATIONAL SA.

2) Rachat d'actions propres

L'assembl�e g�n�rale d�cide de racheter trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3 487) actions de la, soci�t� appartenant actuellement � LUCIDUM INTERNATIONAL SA pour le prix d'un million d'euros (1 000 000 � ) payable � concurrence de deux cent cinquante mille euros (250 000 � ) le 31 mars 2015 et � concurrence de sept cent cinquante mille euros (750 000 � ) le 31 d�cembre 2015 ou avant cette date, en cas de r�alisation par la soci�t� d'une augmentation de capital sup�rieure � deux millions d'euros (2 000 000 � ), souscrite par de nouveaux investisseurs.

l e paiement du prix, m�me partiel, ne pourra en aucun cas intervenir avant l'expiration du d�lai d'opposition. de deux mois pr�vu en faveur des cr�anciers � l'article 613 du Code des soci�t�s.

3) R�duction du capital

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital, � concurrence de dix-sept mille quatre cent trente-cinq euros (17.435 E), pour [e ramener de cent seize mille deux cent cinquante euros (116.250 � ), repr�sent� par vingt-trois mille deux cent cinquante (23 250) actions sans d�signation de valeur nominale, � nonante-huit mille huit cent quinze euros (98.815 � ), repr�sent� par dix-neuf mille sept cent soixante-trois (19.763) actions sans d�signation de valeur nominale, par l'annulation des trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) actions (toutes de cat�gorie A) de la soci�t� rachet�es � LUCIDUM INTERNATIONAL conform�ment � la r�solution pr�c�dente.

Ce remboursement interviendra le 31 mars 2015, par pr�l�vement sur le capital lib�r�, et conform�ment aux conditions pr�vues � l'article 613 du Code des soci�t�s. Par cons�quent, aucun paiement ne pourra intervenir en faveur de LUCIDUM INTERNATIONAL avant l'expiration du d�lai d'opposition de deux mois pr�vu en faveur, des cr�anciers par la disposition l�gale pr�cit�e.

Cette d�cision est adopt�e � l'unanimit�,

4) Changement de la d�nomination sociale

L'assembl�e g�n�rale d�cide de changer la d�nomination sociale de � LUCIDUM BELGIQUE � en �

SOLEA HOLDING INTERNATIONAL �.

5) Modification du nombre d'administrateurs

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 19 des statuts pour porter le nombre d'administrateurs de sept (7) � six (6), un administrateur �tant nomm� sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie A, deux, administrateurs �tant nomm�s sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie B, deux administrateurs sur. pr�sentation des actionnaires de cat�gorie C et un actionnaire sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie D.

6) Mise en concordance des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Suite � la d�cision de r�duction du capital et de changement de d�nomination qui pr�c�dent, l'assembl�e

g�n�rale d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

I Article 1 : la seconde phrase du premier alin�a de cet article est remplac�e par le texte suivant :

� Elle est d�nomm�e � SOLEA HOLDING INTERNATIONAL�. �

i- Article 5 : cet article est remplac� par le texte suivant :

� 1. Le capital social est fix� � la somme de nonante-huit mille huit cent quinze euros (98 815 E).

Il est repr�sent� par dix-neuf mille sept cent soixante-trois (19.763) actions sans d�signation de valeur

nominale, repr�sentant chacune un dix-neuf mille sept cent soixante-troisi�me (1)19.763) de ravoir social,

int�gralement lib�r�es. �

Cet article est compl�t� par le texte suivant, relatant l'historique de la formation du capital

� 2. Lors de la constitution de la soci�t�, aux termes d'un acte re�u par le notaire Ma�tre Bertrand NER1NCX, notaire associ� � Bruxelles, le 29 septembre 2011, le capital social s'�levait dix-huit mille six cents euros (18,600 � ), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, sans mention de valeur nominale, souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es.

3. Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Eric JACOBS, notaire associ� � Bruxelles, le 31 juillet 2012, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de quatre mille six cent cinquante euros (4.650,00 � ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 E) � vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,00 � ) avec cr�ation de quatre mille six cent cinquante (4.650) parts sociales nouvelles,

4. Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Eric JABOCS, notaire associ� � Bruxelles, le 3 ao�t 2012, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social, � concurrence de nonante-trois-mille euros (93.000 � ), pour le porter de vingt-trois-mille-deux-cent-cinquante euros (23,250 E) � cent-seize-mille-deux-cent-cinquante euros (116.250 � ), sans �mission de nouvelle parts sociale, puis de modifier la forme juridique de la soci�t� sans changement de la personnalit� juridique et de transformer la soci�t� pour adopter la forme d'une soci�t� anonyme, les vingt-trois-mille-deux-cent-cinquante (23.250) parts existantes �tant transform�es en vingt-trois-mille-deux-cent-cinquante (23.250) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un vingt-trois-mille-deux-cent-cinquanti�me (1/23.250) de l'avoir social.

5. Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Guy DESCAMPS, notaire soussign�, le 23 d�cembre 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� de r�duire le capital social, � concurrence de dix-sept mille quatre cent trente-cinq euros (17.435 E), pour le ramener de cent seize mille deux cent cinquante euros (116.250 E) � nonante-huit mille huit cent quinze euros (98.815 E), par l'annulation de trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) titres. �

Article 19 : cet article est remplac� parle texte suivant :

� La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de six membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les administrateurs seront nomm�s de la fa�on suivante :

" Un administrateur sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie A (� les Administrateurs A �) ; 'Deux Administrateurs sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie B (� les Administrateurs B �) ; *Deux Administrateurs sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie C (� les Administrateurs C �) ;

" Un administrateur sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie D (� les Administrateurs D �) "

7) D�mission et nomination d'administrateurs

L'assembl� prend acte de la d�mission de Monsieur Patrick BARREAU avec effet au 28 novembre 2014 et d�cide, conform�ment � la loi, de voter sa d�charge � l'occasion de la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire de la soci�t�.

8) Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et notamment pour effectuer le paiement du prix et proc�der � l'annulation des actions, et au notaire pour la coordination des statuts.

L'assembl�e constitue pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution, Me Fabian TCHEKEMIAN et/ou Me Laurent HAVERBEKE, avocats, dont les bureaux sont �tablis � 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars 2, afin de remplir les formalit�s n�cessaires aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et toutes autres adminsitrations comp�tentes.

= POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME __

(s�) Guy DECAMPS, Notaire associ�

�

.-a

R�serv�

au

Moniteur

belge

,) Volet B - Suite

D�p�t simultan�

- exp�dition du proc�s-verbal avec les procurations;

- texte coordonn� des statuts.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/03/2015

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serva I11I(WINWN04 06VI~I~6 I~~IdINE

au 15

Moniteu

belge

D�pos� / Re�u le

-413.- 1615

au greffe du trilreeftd. de commerce

francophone cie eruxeli.es

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0839.801.947

D�nomination

(en entier) : Solea Holding international

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Louise 363 bo�te 18, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de fusion par absorption conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s

Extrait du projet de fusion par absorption, r�dig� par tes organes de gestion de la soci�t� anonyme Solea Holding International et de la soci�t� anonyme KKO lnvestors en date du 13 mars 2015;

1.1NTRODUCTION

Les organes de gestion de la soci�t� anonyme Solea Holding International (Solea ou la Soci�t� Absorbante) et de la soci�t� anonyme KKO lnvestors (KKO ou la Soci�t� Absorb�e) se sont r�unis afin de r�diger un projet de fusion, conform�ment aux dispositions de l'article 693 du Code des soci�t�s.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser, entre les soci�t�s susmentionn�es, conform�ment aux dispositions des articles 693 et suivants du Code des soci�t�s, une fusion par absorption par laquelle l'int�gralit� du patrimoine, tant actif que passif, de KKO sera transf�r� � Solea, dans les conditions mentionn�es ci-dessous.

La fusion sera soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires des soci�t�s appel�es � fusionner. Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� par chacune d'entre elles au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, au moins six semaines avant la r�union de ces assembl�es, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

Afin de soutenir son d�veloppement et ses investissements, la Soci�t� Absorbante envisage de renforcer ses fonds propres par une augmentation de capital en recourant au march� des capitaux. Suite � cette augmentation de capital, le nombre d'actionnaires de Solea augmentera consid�rablement, Or, la soci�t� KKO avait �t� constitu�e notamment afin de r�unir au sein d'une soci�t� holding les actionnaires minoritaires de Solea. Avec l'entr�e d'un nombre important de nouveaux actionnaires et l'admission �ventuelle de Soies � la n�gociation, KKO n'a plus vraiment de raison d'�tre, En outre, les actionnaires de KKO souhaitent devenir directement actionnaires de Soies d�s lors que ses actions seront plus liquides, une fois la soci�t� cot�e.

2.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1.Forme, d�nomination, si�ge et objet social de la Soci�t� Absorbante

2.1.1.Solea Holding International est une soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � l'Avenue Louise, n�363118, 1050 Bruxelles.

2.1.2.Elle est inscrite aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0839.801.947 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone)).

2.1.3.Le capital social de Solea s'�l�ve � EUR 98.815 et est repr�sent� par 19.763 actions sans d�signation de valeur nominale.

2.1.4.Conform�ment � l'article 3 des statuts, t'objet social de Solea est libell� comme suit ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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�- La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes soci�t�s ou entreprises, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

2. Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

3. L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

4. La cr�ation et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

5. La fourniture de tous services, �tudes, audit et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparent�es ainsi qu'aux entreprises, non apparent�es, dans les domaines suivants : strat�gie, organisation, management, fusion et acquisition ;

6. L'organisation de s�minaires, de formations et d'�v�nements d'entreprises ;

7. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits r�els immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meubl�e ou non tant en qualit� de bailleur que de locataire, de lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tout biens immobiliers et en g�n�ral de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger ;

8. La r�alisation et la commercialisation de tous types de support en rapport avec l'objet social.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet,

elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique analogue, similaire ou connexe ou de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut se porter caution et donner toute s�ret�, personnelle ou r�elle, en faveur de toute personne ou soci�t�, li�e ou non.

La soci�t� peut exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s �. 2.2.Forme, d�nomination, si�ge et objet social de la Soci�t� Absorb�e

2.2.1.KKO est une soci�t� anonyme de droit belge dont le si�ge social est �tabli � l'Avenue Louise, n'363118,1050 Bruxelles.

2.2.2.Elle est inscrite aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0846.810.295 (Registre des Personnes Morales de Bruxelles (francophone)).

2.2.3.Le capital social de KKO s'�l�ve � EUR 349.600 et est repr�sent� par 3.496 actions sans d�signation de valeur nominale.

2.2.4.Conform�ment � l'article 3 des statuts, l'objet social de KKO est libell� comme suit :

� La soci�t� a pour objet pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, les activit�s suivantes

1.- Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobili�res, cr�ances, parts d'associ�s et participations dans toutes entreprises financi�res, industrielles et commerciales actives dans le domaine du cacao ou non; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements � titre de caution, aval ou garanties g�n�ralement quelconques; l'acquisition, la gestion, la cession et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

2,- S'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres mani�res, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s actives dans le domaine du cacao ou dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

3.-La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits r�els immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'�change, la n�gociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meubl�e ou non tant en qualit� de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en g�n�ral de quelque nature, situ�s en Belgique ou � l'�tranger.

4.- Effectuer toutes op�rations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux op�rations ci-dessus d�crites,

5.- Prester tous services de conseil en toutes mati�res dans les soci�t�s dans lesquelles elle d�tient des participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de g�rant et de liquidateur, dans ces soci�t�s,

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

6.-Accepter les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

La soci�t� a accessoirement pour objet pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, les activit�s suivantes, plus particuli�rement dans le continent africain ;

L'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location, la vente en totalit� ou en partie et l'�change de toutes exploitations agricoles, plantations et terrains ruraux dans les pays du continent africain ;

La collecte, la vente en gros, demi-gros et d�tail de produits agricoles ;

La transformation industrielle de produits agricoles ;

La cr�ation, l'acquisition, la location, la prise � bail, ['installation, l'exploitation de tous �tablissements et �quipements destin�s � la production et � la distribution des produits de transformation issus des mati�res premi�res agricoles ;

L'exportation et la vente des produits transform�s ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation et la cession de tous proc�d�s et brevets concernant l'activit� industrielle de transformation de produits agricoles ;

L'implantation et l'exploitation de toutes unit�s industrielles, semi-industrielles ou artisanales. �

3.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

KKO d�tenant, avant la fusion, 23,53 % des actions de Solea, ie rapport d'�change a �t� d�termin� de sorte qu'apr�s la fusion, les actionnaires d�tenant ensemble 100% du capital de la Soci�t� Absorb�e maintiennent ensemble une participation de 23,53% des actions de la Soci�t� Absorbante.

Le capital social de Solea est actuellement repr�sent� par 19.763 actions. KKO d�tient 4.650 actions de Solea.

Il a �t� tout d'abord convenu de proposer � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Solea de voter en faveur d'un fractionnement des actions de Solea par 2. Le capital de Sofea sera alors repr�sent� par 39.526 actions; KKO d�tiendra 9.300 actions de Solea.

Le capital social de KKO est quant � lui repr�sent� par 3.496 actions,

li a �t� convenu que les actionnaires de KKO re�oivent par action qu'ils d�tiennent dans KKO, 2,66 (arrondi) actions dans te capital social de Solea, Par cons�quent, 9.300 (arrondi) (2,66 x 3.496) actions nouvelles de Solea seront �mises en r�mun�ration du transfert du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e et l'ensemble de ces actions seront attribu�es aux actionnaires de KKO,

Le capital social de Solea sera donc augment� d'EUR 23.250 afin de le porter d'EUR 98.815,00 � EUR 122.065.

Aucune soulte en esp�ces ne sera attribu�e dans te cadre de la pr�sente op�ration. 4.MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les 9.300 nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante � l'occasion de la fusion seront nominatives. Leur attribution aura [leu par le biais d'une inscription dans le registre des actions nominatives, au nom des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e, du nombre d'actions qui leur revient et de la date des d�cisions de fusion. Cette inscription se fera imm�diatement apr�s la tenue des assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s appel�es � fusionner et au plus tard dans les 15 jours de la publication des d�cisions de fusion aux annexes au Moniteur belge.

Le registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorb�e sera d�truit.

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante recevra mandat � cette fin.

5.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES, AiNSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

Les nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante � l'occasion de ia pr�sente fusion b�n�ficieront des m�mes droits et obligations que les actions existantes de la Soci�t� Absorbante. Le droit des nouvelles actions � participer aux r�sultats et aux dividendes de la Soci�t� Absorbante prendra cours � partir du 1er janvier 2015, m�me si une �ventuelle distribution apr�s ladite date porte sur des r�sultats ant�rieurs,

Aucune modalit� particuli�re n'a �t� convenue quant � ce droit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

6.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les activit�s de la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme �tant accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler janvier 2015.

7.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE QUI ONT DES DROITS SPEC1AUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

La Soci�t� Absorb�e n'a �mis ni actions, ni titres privil�gi�s, auxquels des droits particuliers seraient attribu�s.

Diff�rents cat�gories d'actions existent actuellement dans Solea mais lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Solea qui aura � d�cider de la fusion, il sera �galement proposer aux actionnaires de Solea de voter en faveur d'une suppression de ces cat�gories d'actions.

La Soci�t� Absorbante ne conf�re, d�s lors, pas de droits sp�ciaux dans le cadre de la pr�sente fusion.

8.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRE ET REVISEUR D'ENTREPRISES CHARGES DE LA ' REDACTION DU RAPPORT PREVU A L'ARTICLE 695 DU CODE DES SOCIETES

KPMG Bedrijfsrevisoren - R�viseurs d'Entreprises BCVBAISCRLC (1300001), dont le si�ge social est �tabli � l'Avenue du Bourget 40 � 1130 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Benoit Van Roost, a �t� d�sign�e par la Soci�t� Absorbante afin d'�tablir le rapport pr�vu par l'article 695 du Code des soci�t�s. Les �moluments sp�ciaux attribu�s au reviseur par la Soci�t� Absorbante sont estim�s � EUR 2000.

KPMG Bedrijfsrevisoren - R�viseurs d'Entreprises BCVBAISCRLC (B00001), dont le si�ge social est �tabli � l'Avenue du Bourget 40 � 1130 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Benoit Van Roost, a �t� d�sign�e par la Soci�t� Absorb�e afin d'�tablir le rapport pr�vu par l'article 695 du Ccde des soci�t�s. Les �moluments sp�ciaux attribu�s au reviseur par ia Soci�t� Absorb�e sont estim�s � EUR 2000.

9.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

10.MODIFICATIONS STATUTAIRES

Apr�s avoir d�lib�r� sur la fusion, les statuts de la Soci�t� Absorbante seront modifi�s. En l'esp�ce, les modifications porteront notamment sur les points suivants :

- augmentation du capital social et �mission de nouvelles actions � l'occasion de la fusion

- r�duction de capital et destruction des actions propres acquises par la soci�t� dans le cadre de la fusion - refonte compl�te des statuts.

11.PROCURATION

Procuration est donn�e par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner � Mme Vicki Katuza, do 1831 Diegem, Berkenlaan 8a et � Me Camille Devesefeer et M. Adrien Fink, do Laga Boulevard de la Woluwe 2, 1150 Bruxelles et agissant chacun individuellement, avec droit de substitution, afin de d�poser pour chacune des soci�t�s appel�es � fusionner le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent.

Pour extrait conforme,

Vicki Katuza

Mandataire

R�serv�

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/05/2015

��Mod 11.1

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

III16191111JLIH

R�serv�

au

Moniteur

belge

III

N� d'entreprise : 0839.801.947

D�pos� I Re�u le

0 5 MM 2015

au greffe du tribuaalee commerce 'rance hont? de Bruxcllcc

D�nomination (en entier) : SOLEA HOLDING INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 363

1050 Ixelles

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC PRIME D'EMISSION ET AVEC RAPPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DES PRIMES D'�MISSION - REDUCTION DE CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES - MODIFICATION DE LA D�NOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES STATUTS

kl r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le dix-sept avril deux mille quinze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "SOLEA HOLDING INTERNATIONAL", ayant son si�ge � 1050 Ixelles, Avenue Louise 363, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions suivantes

1� Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de sept mille quatre cent dix euros (7410,00 EUR), pour le porter � cent six mille deux cent vingt-cinq euros (106.225,00 EUR) par la cr�ation de mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) nouvelles actions de cat�gorie D, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions de cat�gorie D existantes et participant aux b�n�fices � partir du 1� janvier 2015,

Cette augmentation du capital a �t� r�alis�e par l'apport par la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � POLKA INVEST S.A. �, ayant son si�ge social � 1320 Cessange, Rue de Cessange 69, Grand-Duch� du Luxembourg, et num�ro d'entreprise 0628.663.235, ci-apr�s � l'Apporteur � de sa cr�ance d'un montant d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR) certaine, liquide et exigible qu'elle d�tient � l'encontre de la Soci�t� et qui est d�crite plus amplement dans le rapport du commissaire.

Prime d'�mission

Vu que la valeur totale de rapport de la cr�ance est un montant d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR), le solde d'un million quatre cent nonante-deux mille cinq cent nonante euros (1,492,590,00 EUR) a �t� affect� sur un compte indisponible "Primes d'�mission". La Prime d'�mission a �t� int�gralement lib�r�e.

L'Apporteur a d�clar� apporter cette cr�ance d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 EUR) � concurrence de sept mille quatre cent dix euros (7.410,00 EUR) au capital de la Soci�t� et un million quatre cent nonante-deux mille cinq cent nonante euros (1,492.590,00 EUR) en prime d'�mission.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es � l'Apporteur les mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) nouvelles actions de cat�gorie D, enti�rement lib�r�es.

Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 16 avril 2015, �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG R�viseurs d'Entreprises �, � 1130 Haren, Avenue du Bourget 40, repr�sent�e par Monsieur VAN ROOST Benoit, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

� L'augmentation de capital par apport en nature de Solea Holding International SA consiste en l'apport par la soci�t� Polka Invest SA d'une cr�ance � sa valeur nominale que Polka Invest SA d�tient � l'encontre de Solea Holding International SA, pour un montant de EUR 1.500.000.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux nonnes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) l'utilisation de la valeur nominale pour la d�termination de la valeur d'apport est justifi�e en �conomie d'entreprise par le caract�re lib�ratoire de l'apport de cr�ance en capital et conduit � des valeurs d'apport qui

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

correspondent au moins au nombre et au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions

ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 1.482 actions de la soci�t� anonyme Solea Holding

international, sans d�signation de valeur nominale.

Les actions ont les m�mes droits et obligations que les actions existantes de Solea Holding International SA

et participeront aux r�sultats de Solea Holding International SA � partir du 1erjanvier 2015.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �fairness

opinion�.

Ce rapport a �t� pr�par� en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s dans le cadre de

l'augmentation de capital de soci�t� anonyme Solea Holding International par apport en nature et ne peut �tre

utilis� � d'autres fins.

Bruxelles, le 16 avril 2015

KPMG R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

repr�sent�e par

(suit la signature)

Benoit Van Roost

R�viseur d'Entreprises �.

20 Augmentation du capital � concurrence d'un million huit cent septante-huit mille cinq cent quarante euros

(1.878.540,00 EUR), pour le porter � un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros

(1.984.765,00 EUR), par incorporation ati capital du montant total de la Prime d'�mission dont question dans la

d�cision qui pr�c�de, soit un million quatre cent nonante-deux mille cinq cent nonante euros (1.492.590,00

EUR), et du montant total des primes d'�mission inscrites au bilan, soit trois cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent

cinquante euros (385.950,00 EUR), sans cr�ation de nouvelles actions.

3� R�duction du capital � concurrence d'un montant d'un million trois cent nonante-six mille huit cent

septante-et-un euros soixante-trois cents (1.396.871,63 EUR), pour le ramener � cinq cent quatre-vingt-sept

mille huit cent nonante-trois euros trente-sept cents (587.893,37 EUR), sans annulation d'actions.

L'assembl�e a d�cid� que cette r�duction du capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r�.

4� Remplacement des articles suivants :

- l'article 5 des statuts concernant le capital social. par le texte suivant

"Le capital social est fix� � la somme de cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cent nonante-trois euros trente-

sept cents (587.893, 37 EUR).

II est repr�sent� par vingt et un mille deux cent quarante-cinq (21.245) actions, sans d�signation de valeur

nominale, repr�sentant chacune un vingt et un mille deux cent quarante-cinqui�me (1/21.245�me) de l'avoir social,

int�gralement lib�r�es.", "

5� L'assembl�e a d�cid� de compl�ter l'historique du capital, en rempla�ant le dernier alin�a par le texte suivant:

"Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Guy DESCAMPS, notaire associ� � Saint-Gilles, le 23 d�cembre 2014, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� de r�duire le capital social, � concurrence de dix-sept mille quatre cent trente-cinq euros (17.435 � ), pour le ramener de cent seize mille deux cent cinquante euros (116.250 � ) � nonante-huit mille huit cent quinze euros (98.815 � ), par l'annulation de trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) titres.

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire associ� � Bruxelles, le 17 avril 2015, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� d'augmenter le capital social � concurrence de sept mille quatre cent dix euros(7,410,00 � l, pour le ramener de nonante-huit mille huit cent quinze euros (98.815,00 � ) � cent six mille deux cent vingt-cinq euros (106.225,00 � ), avec cr�ation de mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) nouvelles actions. Lors de l'augmentation de capital une prime d'�mission � concurrence d'un million quatre cent nonante-deux mille cinq cent nonante euros (1.492.590,00 E) a �t� pay�e. Ensuite le capital social a �t� augment� une seconde fois, par incorporation de ladite prime d'�mission et les primes d'�missions inscrites au bilan, pour ramener le capital social de cent six mille deux cent vingt-cinq euros (106.225,00 ) � un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros (1.984.765,00 � ), sans cr�ation de nouvelles actions. Ensuite l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� de r�duire le capital � concurrence d'un montant d'un million trois cent nonante-six mille huit cent septante-et-un euros soixante-trois cents (1.396.871, 63 � ) par amortissement des pertes, sans annulation d'actions, pour ramener le capital social d'un million neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-cinq euros (1.984.765,00 � ) � cinq cent quatre-vingt-sept mille huit cent nonante-trois euros trente-sept cents (587.893,37 � ), repr�sent� par vingt et un mille deux cent quarante-cinq (21.245) actions, sans d�signation de valeur nominale.".

- l'article 12 des statuts concernant la nature des actions, en rempla�ant le premier alin�a concernant les cat�gories d'actions par le texte suivant

� Le capital de la soci�t� sera divis� en 4 cat�gories statutaires d'actions, les actions A, B, C et D, selon la r�partition suivante :

- trois mille quatre cent quatre-vingt-huit (3.488) actions de cat�gorie A ;

- huit mille trois cent septante (8.370) actions de cat�gorie B ;

- quatre mille six cent cinquante (4.650) actions de cat�gorie C;

- quatre mille sept cent trente-sept (4.737) actions de cat�gorie D ;

Les actions qui seront �mises ult�rieurement seront des actions de cat�gorie D. �,

6� Modification de la d�nomination sociale en � KKO INTERNATIONAL �et remplacement de la premi�re

phrase de l'article 1 des statuts par le texte suivant :

� La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "KKO INTERNATIONAL "a>.

6

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.R�serv�

au

Moniteur

belge

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

7� Constatation que le repr�sentant permanent de la soci�t� anonyme "KKO INVESTORS", pr�cit�, n'est plus Monsieur DE GEFFRIER Jacques Antoine, domicili� � 75008 Paris, Avenue Pierre 11' De Serbie 2, France, mais Monsieur OSSELAER Robert Cecil Georges, domicili� � 1420 Braine-l'Alleud, Avenue des Champs 1, et ce � partir du lier janvier 2015.

8� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Vicki Kaluza et Monsieur Pierre Luttgens, chacun agissant s�par�ment, qui, � cet effet, �lisent domicile � Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, Belgique, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, 5 procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire �tabli conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s , le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2015

�� Mod 11.1

7.7

_/ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�ser au MonitE belge

III

11111.j J111111111111

D�pos� / Re�u le

W e11T 2015

utrurr,7unaj ae commerces

N� d'entreprise : 0839.901.947 l ar Copi +oiie de Bruxelles

D�nomination (en entier) : KKO INTERNATIONAL

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 363

1050 IXELLES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION DE KKO INVESTORS - AUGMENTATION DU

CAPITAL - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE

II r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trente juillet deux mille quinze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE,' Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � KKO

INTERNATIONAL �, ayant son si�ge � 1050 Ixelles, Avenue Louise 363, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�" ou "la Soci�t� Absorbante",

a pris les r�solutions suivantes:

1� Suppression des diff�rentes cat�gories d'actions et leurs droits attach�s en particulier en ce qui concerne: la composition du conseil d'administration de la Soci�t�,

2� Premi�re fractionnement des actions existantes par deux (2) de sorte que le capital social est repr�sent� par quarante-deux mille quatre cent nonante (42.490) actions nominatives.

3� Apr�s prise de connaissance des documents et des rapports prescrits par les articles 693, 694 et 695 du; Code des soci�t�s, approbation du projet de fusion tel que r�dig� le 13 mars 2015 par l'organe de gestion de la: soci�t� anonyme � KKO Investors �, ayant son si�ge � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Louise 363 bo�te 18,' � la Soci�t� Absorb�e � et de la soci�t� anonyme � KKO INTERNATIONAL �, ayant son si�ge � 1050 Ixelles,: Avenue Louise 363, � la Soci�t� Absorbante � d�pos� et publi� comme dit, conform�ment � l'article 693, in fine, du Code des soci�t�s.

4� Approbation de l'op�ration par laquelle la Soci�t� Absorbante � KKO INTERNATIONAL� absorbe par voie de fusion la Soci�t� Absorb�e � KKO Investors �.

Par cette op�ration, la totalit� du patrimoine de la Soci�t� Absorb�e, sans exception ni r�serve, este transf�r�e � titre universel, � la Soci�t� Absorbante de sorte que la Soci�t� Absorb�e est dissoute sans" liquidation � partir du trente juillet deux mille quinze.

R�mun�ration - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'�change

La Soci�t� Absorb�e d�tenant, avant la fusion et avant l'augmentation de capital pr�cit�e d�cid�e dans le chef de la Soci�t� Absorbante le 17 avril 2015, 23,53 % des actions de la Soci�t� Absorbante, le rapport'; d'�change avait �t� d�termin� de sorte qu'apr�s la fusion, les actionnaires d�tenant ensemble 100% du capital:: : de la Soci�t� Absorb�e maintiennent ensemble une participation de 23,53% des actions de la Soci�t� Absorbante.

En d�rogation du proiet de fusion et ce suite � une augmentation de capital d�cid�e le 17 avril 2015, le:: capital social de la Soci�t� Absorbante s'�l�ve actuellement � 587.893,37 EUR et est repr�sent� par 21.245;; actions. La Soci�t� Absorb�e d�tient 4.650 actions de la Soci�t� Absorbante et par cons�quent elle ne d�tient;` plus qu'une participation � concurrence de 21,89 %.

Il a �t� tout d'abord convenu de proposer � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Absorbante de;: voter en faveur (i) d'une suppression des diff�rentes cat�gories d'actions et (ii) d'un fractionnement des actions.; ii de la Soci�t� Absorbante par deux (2), de sorte que le capital de la Soci�t� Absorbante sera alors repr�sent�; par 42.490 actions ; fa Soci�t� Absorb�e d�tiendra suite � cela 9.300 actions de la Soci�t� Absorbante.

Le capital social de la Soci�t� Absorbante est quant � lui repr�sent� par 3.496 actions.

Afin de maintenir une participation agr�g�e des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e � hauteur de 21,89% dans la Soci�t� Absorbante, il a �t� convenu que les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e re�oivent par action'' qu'ils d�tiennent dans la Soci�t� Absorb�e, 2,66 (arrondi) actions dans le capital social de la Soci�t�' 'r Absorbante.

Par cons�quent, 9.300 (arrondi) (2,66 x 3.496) actions nouvelles de la Soci�t� Absorbante seront �mises en' r�mun�ration du transfert du patrimoine de fa Soci�t� Absorb�e et l'ensemble de ces actions seront attribu�es aux actionnaires de la Soci�t�-Absorb�e�

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aucune soulte en esp�ces ne sera attribu�e dans le cadre de la pr�sente op�ration.

Participation aux b�n�fices et droits sp�ciaux concernant la participation aux b�n�fices

Les nouvelles actions �mises par la Soci�t� Absorbante � l'occasion de la pr�sente fusion b�n�ficieront des m�mes droits et obligations que les actions existantes de la Soci�t� Absorbante, Le droit des nouvelles actions � participer aux r�sultats et aux dividendes de la Soci�t� Absorbante prendra cours � partir du ler janvier 2015, m�me si une �ventuelle distribution apr�s ladite date porte sur des r�sultats ant�rieurs.

Aucune modalit� particuli�re n'a �t� convenue quant � ce droit.

Date comptable

Les activit�s de la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es du point de vue comptable comme �tant accomplies pour le compte de la Soci�t� Absorbante � partir du ler janvier 2015,

Date juridique

La pr�sente fusion par absorption entre juridiquement en vigueur � partir du trente juillet deux mille quinze. RAPPORT REVISORAL

Les conclusions du rapport �crit du 11 juin 2015 sur le projet de fusion �tabli par le ccmmissaire de la Soci�t� Absorbante, la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG Bedrijfsrevisoren-R�viseurs d'Entreprises �, � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, repr�sent�e par Monsieur Benoit Van Roost, r�viseurs d'entreprises, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s, sont �tablies comme suit :

"Conclusion

Nous avons examin� le projet de fusion par absorption, �tabli par les organes de gestion de KKO International et KKO investors, portant notamment sur la fusion par absorption de KKO Investors SA par KKO International SA. Cette op�ration sort ses effets comptables le ler janvier 2015. Elle se r�alisera selon un rapport d'�change de 2,66 actions de KKO International contre 1 action de KKO Investors SA. Suite au fractionnement des actions par deux propos� � l'assembl�e g�n�rale, la fusion envisag�e serait r�mun�r�e par l'�mission de 9.300 actions ordinaires nouvelles de KKO International SA, lors de l'Assembl�e G�n�rale de fusion.

KKO Investors d�tenant, avant la fusion, 21,89 % des actions de KKO International, le rapport d'�change a �t� d�termin� de sorte qu'apr�s la fusion, les actionnaires d�tenant ensemble 100% du capital de la soci�t� absorb�e maintiennent de fa�on inchang�e ensemble une participation de 21,89% des actions de la soci�t� absorbante.

Au terme de nos travaux effectu�s conform�ment aux normes professionnelles applicables en Belgique et plus particuli�rement � la norme relative au contr�le des op�rations de fusion et de scission des soci�t�s, nous sommes d'avis que la prise en compte du pourcentage initial de d�tention du capital de la soci�t� absorbante comme pourcentage de d�tention � atteindre au terme de l'op�ration pour les actionnaires de la soci�t� absorb�e est acceptable, en raison de la structure de l'actionnariat des deux soci�t�s, et que le rapport d'�change qui en d�coule est pertinent et raisonnable.

Nous attirons l'attention des organes de gestion de chacune des soci�t�s concern�es par la fusion sur l'article 696 du Code des Soci�t�s. Ce dernier article impose aux organes de gestion de la soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e d'informer l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t�, ainsi que les organes de gestion de toutes les autres soci�t�s concern�es par la fusion, de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du projet de fusion et la date de la derni�re assembl�e g�n�rale qui se prononce sur la fusion.

Le pr�sent rapport a �t� pr�par� en application de l'article 695 du Code des soci�t�s et est exclusivement destin� aux actionnaires et ce dans le cas pr�cis de l'op�ration projet�e, comme d�crit ci-dessus, et ne peut �tre utilis� � aucune autre fin.

Bruxelles, le 99 juin 2015

KPMG R�viseurs d'Entreprises

repr�sent�e par

Benoit Van Roost

R�viseur d'Entreprises"

5� En d�rogation du projet de fusion et du rapport de l'organe de gestion de la Soci�t�, suite � la d�cision de fusion, augmentation du capital � concurrence d'un montant de trois cent quarante-neuf mille six cents euros (349.600,00 EUR) pour le porter � neuf cent trente-sept mille quatre cent nonante-trois euros trente-sept cents (937.493,37 EUR), par la cr�ation de neuf mille trois cent (9.300) nouvelles actions sans valeur nominale, enti�rement lib�r�es, et participant aux b�n�fices � partir du 1 janvier 2015,

Ces nouvelles actions ont �t� attribu�es aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e.

6� Approbation de l'attribution de neuf mille trois cent (9.300) nouvelles actions au nom de la Soci�t� Absorbante en �change de trois mille quatre cent nonante-six (3.496) actions de la Soci�t� Absorb�e aux actionnaires de la Soci�t� Absorb�e.

7� Suite � la d�cision de fusion par absorption, annulation des neuf mille trois cent (9.300) actions propres (lesquelles �taient d�tenues par la Soci�t� Absorb�e en sa qualit� d'actionnaire de la Soci�t� Absorbante) conform�ment � l'article 623 du Code des soci�t�s et d�cide, en d�rogation au rapport de l'organe de gestion de la Soci�t�, r�duction du capital � concurrence de quatre cent quatre-vingt-trois mille six cent euros (483.600,00 EUR) pour le porter � quatre cent cinquante-trois mille huit cent nonante-trois euros trente-sept cents (453.893,37 EUR), repr�sent�e par quarante-deux mille quatre cent nonante (42.490) actions.

8� Deuxi�me fractionnement des actions existantes par cent dix-sept (117) de sorte que le capital social est repr�sent� par quatre millions neuf cent septante et un mille trois cent trente (4.971.330) actions nominatives.

9� Modification des articles 5, 12, 19 et 27 des statuts pour les mettre en concordance avec les d�cisions concernant la suppression des cat�gories d'actions, le fractionnement des actions, l'augmentation de capital et la r�duction de capital comme suit :

s

MM 11,1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

a Mod 11.1

- � ARTICLE 5 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � la somme de quatre cent cinquante-trois mille huit cent nonante-trois euros trente-

sept cents (453.893,37 EUR).

Il est repr�sent� par quatre millions neuf cent septante et un mille trois cent trente (4.971.330) actions, sans

d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ quatre millions neuf cent septante et un mille trois cent

trenti�me (1/4.971.330i�me) de l'avoir social, int�gralement lib�r�es,

Historique

Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, notaire associ� � Bruxelles, le 30 juillet 2015, l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid� (i) de supprimer les diff�rentes cat�gories d'actions (ii) de fractionner une premi�re fois les actions existantes par 2 (iii) d'augmenter le capital social � concurrence de 349.600,00 EUR pour le porter de 587.893,37 EUR � 937.493,37 EUR, avec cr�ation de neuf mille trois cent (9.300) nouvelles actions suite � la fusion par absorption de KKO investors, (vi) de r�duire le capital social � concurrence de 483.600,00 EUR pour le ramener de 937.493,37 EUR � 453.893,37 EUR avec annulation de neuf mille trois cent (9.300) actions propres et (v) de fractionner une deuxi�me fois les actions existantes par 117.�

- suppression du dernier alin�a de l'article 12 repris sous le titre 'Cat�gorie d'actions,

- suppression du dernier alin�a de l'article 19 de sorte que l'article 19 s'�tablit comme suit :

� Article 19 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de six membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a plus que deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant autre que la r�alisation de la publicit� requise parla lol de sa d�signation en qualit� de repr�sentant. �

- modification du premier alin�a de l'article 27 comme suit :

� La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur sont conf�r�s, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion agissant ensemble ou s�par�ment.

10 � Modification de l'article 14 des statuts concernant la cession et transmission des titres.

11 � Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Vicki Kaluza et Monsieur Pierre Luttgens, chacun agissant s�par�ment, qui, � cet effet, �lisent domicile � Berkenlaan 8A, 1831 Diegem, Belgique, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, trois procurations, le texte

coordonn� des statuts),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1' bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 28.08.2015 15488-0156-025

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