KLUGERS PARTNERS

Dénomination : KLUGERS PARTNERS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 440.405.041

Publication

26/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 28.06.2014, DPT 20.08.2014 14446-0508-013
27/11/2014

�� [7:1-e ~5 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORD 11,1

D�pos� / Re�u le

1 $ NOV. 21114

au greffe rEi! tr;twej de commerce

R�serva

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

(en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge :

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte 0440.405.041

KLUGERS PARTNERS

SA

SQUARE MARIE-LOUISE 42, 1000 BRUXELLES

:D�p�t du projet de fusion

Projet de fusion par absorption conform�ment � l'article 671 du Code des Soci�t�s entre, d'une part la soci�t� absorbante

KLUGER PARTNERS

Soci�t� Anonyme

Square Marie-Louise, 42

1000 Bruxelles

RPM (Bruxelles) : 0440.405.041

et, d'autre part, la soci�t� absorb�e

RAOUL BRETON BELGIQUE

Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Square Marie-Louise, 42

1000 Bruxelles

RPM (Bruxelles) : 0402.993.329

Expos� pr�alable

La S.A. KLUGER PARTNERS, d'une part, et la S.P.R.L. RAOUL BRETON BELGIQUE, d'autre part, ont l'intention de proc�der � une fusion par absorption, par laquelle l'int�gralit� du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la soci�t� absorb�e, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transf�r�e � la S.A. KLUGER PARTNERS, conform�ment � l'article 671 du Code des soci�t�s.

En application de l'article 693 CS, les organes de gestion de toutes les soci�t�s concern�es se sont r�unis le 18 septembre 2014 en vue d'�tablir conjointement le projet de fusion par absorption, formul� ci-apr�s.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent, l'un envers l'autre, � mettre tout en oeuvre afin de r�aliser cette fusion aux conditions ci-apr�s d�crites, et arr�tent le texte du pr�sent projet de fusion qui sera soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � se prononcer au sujet de la fusion (article 693 CS),

A Identification des soci�t�s participant � la fusion

Les soci�t�s participant � la fusion propos�e, sont les suivantes:

1 l Soci�t� Anonyme KLUGER PARTNERS, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, square Marie-Louise, 42. La soci�t� est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises � Bruxelles sous le num�ro 0440.405.041.

Cette soci�t� a �t� constitu�e sous la d�nomination � R. KLUGER Associ�s � aux termes d'un acte re�u par ma�tre Serge COLLON-WINDELINCKX, notaire � Etterbeek, le 30 mars 1990, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 27 avril suivant sous les r�f�rences 42, et dont les statuts ont �t� modifi�s aux ternies d'un acte re�u par le notaire Damien COLLON-WINDELINCKX, notaire � Etterbeek, en date du 18 juillet 2001, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 10 ao�t suivant sous les r�f�rences 224 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu aux termes d'un acte re�u par le notaire Laurent VANNESTE, notaire � Ixelles, en date du 25 f�vrier 2010, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 24 mars suivant sous les r�f�rences 10042835,

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 726.130,01 euros et est repr�sent� par 2.436 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 112.436�me du capital social.

Conform�ment � l'article 3 des statuts ccordonn�s, l'objet social de la soci�t� est d�crit comme suit:

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit:

-Monsieur Roland KLUGER -- administrateur-d�l�gu�

-Madame Rolande ROZENBAUM administrateur

-Monsieur Jacques KLUGER -- administrateur

-Madame Catherine KLUGER administrateur

Ci-apr�s d�nomm�e 'KLUGER PARTNERS' ou 'Ia Soci�t� Absorbante'.

2 La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e RAOUL BRETON BELGIQUE, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42.

La soci�t� est inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises � Bruxelles sous le num�ro 0402.993.329.

Cette soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 4 d�cembre 1952 par Me Andr� PEETERS, notaire ayant r�sid� � Anderlecht, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 22-23 d�cembre 1952 suivant sous le num�ro 26525 et dont les statuts ont �t� modifi�s en dernier lieu aux termes d'un acte re�u par le notaire Serge COLLON-WINDELINCK)� notaire � Etterbeek, en date du 22 novembre 1982, publi� aux annexes du Moniteur Belge du 10 d�cembre suivant sous les r�f�rences 2359-14.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 250.000 BEF soit 6.197,34 euros et est repr�sent� par 250 parts sociales de 1.000 BEF chacune.

Conform�ment � l'article 3 des statuts, l'objet social de la soci�t� est d�crit comme suit: � l'�dition et la diffusion musicale, ainsi que la cr�ation et l'exploitation d'une entreprise d'�ditions musicales et la participation,

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directe ou indirecte, de la soci�t�, dans toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res pouvant se rattacher � l'objet pr�cit�. �

Le conseil de gestion de la soci�t� est compos� comme suit:

-Monsieur Roland KLUGER g�rant

Ci-apr�s d�nomm�e 'RAOUL BRETON BELGIQUE.' ou 'la Soci�t� Absorb�e'.

La soci�t� KLUGER PARTNERS recevra, en sa qualit� de Soci�t� Absorbante, l'int�gralit� du patrimoine de la Soci�t� � Absorber, � savoir RAOUL BRETON BELGIQUE.

B Evaluation et rapport d'�change

1 G�n�ralit�s

Les organes de gestion estiment qu'une �valuation de toutes les soci�t�s sur la base de leur valeur intrins�que augment�e de la Net Publisching Share doit �tre retenue in casu comme �tant la m�thode d'�valuation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'�change � appliquer.

La proposition de rapport d'�change des actions a �t� d�termin�e sur les bases ci-apr�s.

L'int�gralit� des actifs et passifs de RAOUL BRETON BELGIQUE sera transf�r�e � KLUGER PARTNERS. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de RAOUL BRETON BELGIQUE d'actions KLUGER PARTNERS nouvellement �mises. Aucune soulte ne sera attribu�e.

Pour d�terminer le nombre d'actions KLUGER PARTNERS qui seront �mises, la valeur de RAOUL BRETON BELGIQUE a �t� fix�e � 225.000 � . Cette valeur correspond aux fonds propres comptables de RAOUL BRETON BELGIQUE au 30 juin 2014, corrig�s des plus-values et moins-values latentes et augment� de la � Net Publishing Share � correspondant aux droits encaiss�s moins les droits pay�s multiplier par un coefficient de 7. Cette m�thode de valorisation est la plus couramment utilis�e dans le secteur de l'�dition musicale.

La valeur d'une action KLUGER PARTNERS a �t� fix�e sur base des m�mes crit�res � savoir les fonds propres comptables au 31 d�cembre 2013, corrig�s des plus-values et moins-values latentes et augment� de la � Net Publishing Share � correspondant aux droits encaiss�s moins les droits pay�s multiplier par un coefficient de 7,

Cette m�thode de valorisation est la plus appropri�e eu �gard � l'objet social des soci�t�s concern�es active dans le domaine de l'�dition musicale.

Les autres crit�res de valorisation qui peuvent �tre utilis�s en mati�re de valorisation d'entreprises, du type valeur de rendement, valeur par capitalisation du b�n�fice ou encore valeur par actualisation des cash flows futurs n'apparaissent pas adapt�s en l'esp�ce,

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Evaluation de KLUGER PARTNERS

Le capital social de KLUGER PARTNERS s'�l�ve � EUR 726.301,01 �tant repr�sent� par 2.436 actions sans mention de valeur nominale.

Fonds propres au 30.06.2014 - 252.993

Correction des plus-values relatives aux immobilisations

Corporelles et financi�res : p. m.

Net Publishing Share 995.709

La valeur de la soci�t� s'�tablit � 742.716 �

II en r�sulte que la valeur de march� pour une action KLUGER PARTNERS peut �tre fix�e � EUR

Evaluation de RAOUL BRETON BELGIQUE

Le capital social de RAOUL BRETON BELGIQUE s'�l�ve � EUR 6.197,34 repr�sent� par 250 parts sociales.

Fonds propres au 30.06.2014 156.684

Correction des plus-values relatives aux immobilisations

corporelles : p.m.

Net Publishing Share 68.304

La valeur de la soci�t� s'�tablit � 224.988 �

Il en r�sulte que la valeur de march� pour une part sociale RAOUL BRETON BELGIQUE peut �tre fix�e �

2 Rapport d'�change

Le rapport d'�change bas� sur la valeur de march� des soci�t�s participantes au 30 juin 2014 s'�tablit comme suit:

KLUGER PARTNERS

Valeur de march�

Nombre d'actions

Valeur par action

RAOUL BRETON BELGIQUE

Valeur de march�

Nombre De parts sociales

Valeur par action

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Rapport d'�change

arrondi � 3

Sur base du rapport d'�change susmentionn�, le nombre d'actions � d�livrer pour une part sociale RAOUL BRETON BELGIQUE sera 3 actions KLUGER PARTNERS.

Par cons�quent les actionnaires de la Soci�t� Absorb�e recevront, conform�ment � l'article 703 CS, 250 parts sociales x 3 = 750 nouvelles actions � titre de compensation.

II ne sera pas pay� de soulte.

Les nouvelles actions seront de la m�me nature que les actions existantes.

Il est, d�s lors, propos� d'�changer 3 nouvelles actions KLUGER PARTNERS contre 1 part sociale RAOUL BRETON BELGIQUE, le nombre final �tant arrondi � l'unit� la plus proche tout en pr�servant les droits de l'actionnaire minoritaire de RAOUL BRETON BELGIQUE.

En cons�quence, 750 nouvelles actions KLUGER PARTNERS seront �mises en �change des 250 parts sociales RAOUL BRETON BELGIQUE existantes.

3 Augmentation de capital

L'augmentation de capital de la Soci�t� Absorbante r�sultant de la fusion s'�l�vera � EUR 6.197,34, afin de le porter de EUR 726,130,01 � EUR 732.327,35.

Apr�s la fusion le capital social sera repr�sent� par 3.156 actions.

C Mode d'�mission des actions de la Soci�t� Absorbante

A la suite de la fusion, 750 nouvelles actions seront �mises.

Les parts sociales RAOUL BRETON BELGIQUE seront �chang�es � l'occasion de la fusion contre des actions enti�rement lib�r�es �mises par la soci�t� absorbante, selon le rapport d'�change propos� au point 2 ci-avant.

Les nouvelles actions KLUGER PARTNERS qui seront �mises seront toutes nominatives et sans d�signation de valeur nominale.

Etant donn� que les actions de la Soci�t� Absorbante et de la Soci�t� Absorb�e" sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante fera le n�cessaire afin de consigner dans !e registre des actions nominatives de la Soci�t� Absorbante les donn�es suivantes � propos de la Soci�t� Absorb�e, et ce dans les 15 jours de la publication de la d�cision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge.

Q'L'identit� des actionnaires de la Soci�t� Absorb�e;

Q'Le nombre d'actions dans la Soci�t� Absorbante qui leur reviennent en vertu de la d�cision de fusion ; ULa date de fusion.

Cette inscription sera contresign�e par le conseil d'administration ou par un mandataire d�sign� � cette fin au nom de la Soci�t� Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires,

Le registre des parts sociales nominatives de la Soci�t� Absorb�e sera annul� apr�s l'approbation de la fusion.

D Date � partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux b�n�fices et tout r�gime sp�cial concernant ce droit

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Les nouvelles actions �mises participeront aux b�n�fices et donneront droit � une participation aux b�n�fices � partir du 1er juillet 2014.

Il n'y a pas d'arrangements sp�ciaux dans ce cadre.

E Date � partir de laquelle les actes de la Soci�t� Absorb�e seront r�put�s - du point de vue comptable et des imp�ts directs avoir �t� effectu�s pour le compte de la Soci�t� Absorbante

Du point de vue comptable, l'absorption de RAOUL BRETON BELGIQUE prendra effet, r�troactivement, au ler juillet 2014.

Toutes les op�rations de la soci�t� � absorber seront, du point de vue comptable et des imp�ts directs, consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � compter du 1er juillet 2014, c'est-�-dire avec effet r�troactif.

La fusion par absorption se fera sur la base des comptes annuels de RAOUL BRETON BELGIQUE arr�t�s au 30 juin 2014.

Les comptes annuels de RAOUL BRETON BELGIQUE pour la p�riode du ler juillet 2013 au 30 juin 2014 ont �t� arr�t�s par le g�rant et seront soumis � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale de RAOUL BRETON BELGIQUE.

La fusion envisag�e sera r�alis�e sous le r�gime de neutralit� comptable organis� par l'article 78 de l'arr�t� royal d'ex�cution du Code des soci�t�s.

F Droits que la Soci�t� Absorbante conf�re aux associ�s de la Soci�t� Absorb�e, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

Il n'existe pas d'associ�s dans !a Soci�t� Absorb�e qui ont des droits sp�ciaux, ni des titulaires de titres autres que des actions.

Toutes les parts sociales de la soci�t� � absorber et de la soci�t� absorbante sont des parts ordinaires sans distinction de cat�gorie. La soci�t� � absorber et la soci�t� absorbante n'ont par ailleurs �mis aucun autre titre que ces parts ordinaires.

Il ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de la soci�t� � absorber.

G Mandat du reviseur d'entreprises

La Soci�t� Absorbante et la Soci�t� Absorb�e ont donn� mandat � M. Michel Weber, r�viseur d'entreprises, d'�tablir le rapport mentionn� � l'article 695 CS.

La r�mun�ration sp�ciale octroy�e au r�viseur pour l'�tablissement du rapport vis� � l'article 695 CS s'�l�ve � EUR 2.000 par soci�t�, soit une r�mun�ration totale de EUR 4,000 HTVA.

H Tout avantage particulier attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux administrateurs de la Soci�t� Absorbante, ni de ta Soci�t� Absorb�e.

I Modifications des statuts

Le conseil d'administration de la Soci�t� Absorbante est d'avis que cette fusion exige une adaptation de l'objet social afin d'inclure les activit�s des Soci�t�s Absorb�es qu'elles exercent � la date de la fusion et qui ne sont pas pr�vues dans le pr�sent objet social de !a Soci�t� Absorbante.

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De plus il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit.

J D�clarations pro fisco

Les soussign�s d�clarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Imp�ts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 � 3 de la Code sur la TVA.

La fusion par absorption � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t sur les revenus vis�e par l'article 211 par ler du Code des imp�ts sur les revenus.

La fusion par absorption � Intervenir sera r�alis�e en exon�ration de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la NA et en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

Les conseils de gestion des deux soci�t�s sont d'avis que la fusion par absorption propos�e est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative � l'�conomie dans laquelle se trouvent les soci�t�s concern�es.

" L'op�ration envisag�e consiste en une fusion justifi�e par la volont� de simplifier la structure actuelle. Les soci�t�s concern�es par l'op�ration appartiennent au m�me groupe d'associ� et sont actives dans le m�me secteur.

.La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activit�s permettra de faciliter la prise de d�cision, de r�aliser une meilleure coordination et une centralisation b�n�fique. Cette centralisation sera aussi de nature � entra�ner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilit� financi�re. Le regroupement des activit�s dans une seule soci�t� devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer des financements externes �ventuels.

" La fusion r�alisera une structure plus transparente � l'�gard des tiers dont des �tablissements de cr�dit face auxquels !a capacit� de n�gociation sera renforc�e.

" La fusion renforcera les fonds propres de l'absorbante qui sont actuellement largement n�gatif et �liminera les facturations inter soci�t�s.

'Enfin, la rentabilit� se trouvera renforc�e compte tenu de la r�alisation d'�conomies d'�chelle par une diminution des co�ts.

Afin de r�aliser ladite fusion conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion veilleront � porter � la connaissance des autres parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la mani�re telle que pr�vue par le Code des soci�t�s.

Les informations �chang�es entre les soci�t�s concern�es dans le cadre de ce projet sont confidentielles, Les soussign�s s'engagent mutuellement � respecter ce caract�re confidentiel. Les informations �chang�es seront �num�r�es et inventori�es par soci�t�.

Si le projet de fusion n'est pas approuv�, elles seront retransmises aux soci�t�s respectives, de telle mani�re que chaque soci�t� re�oive de l'autre soci�t� tous les documents originaux qui la concerne,

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assembl�es g�n�rales respectives est le 31 d�cembre 2014. Si le projet de fusion n'est pas approuv�, tous les frais se rapportant � l'op�ration seront support�s par les soci�t�s participant � la fusion � parts �gales,

Le projet de fusion susvis� sera d�pos� au plus tard le 31 octobre 2014 dans le dossier de chaque soci�t� au greffe du tribunal de commerce (actes des soci�t�s) comp�tent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�sefre�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Fait, en quatre exemplaires le 18 septembre 2014. Chaque conseil d'administration reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s dont l'un est destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

S.A KLUGER PARTNERS S.P.R.L. RAOUL BRETON BELGIQUE

Repr�sent�e par 2 administrateurs Repr�sent�e par son g�rant

Roland KLUGER

Administrateur-d�l�gu�

18/09/2013 : BL532998
01/08/2012 : BL532998
23/07/2012 : BL532998
09/02/2015

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.l Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0440.405.041. D�nomination

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9 `01_ 2015 1 5 211f5

SCH STAAreMeff fir;bGreec'e Commerce

SCc1D.C.Ci11ti0i4G431IiXei -----

(en entier) : KLUGER PARTNERS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR

ABSORPTION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS.

Dun proc�s-verbal dress� par Nous, Laurent VANNESTE, Notaire de r�sidence � Ixelles, le 5 janvier 2015, et d'un acte rectificatif du 15 janvier 2015, i! r�sulte de l'assembl�e g�n�rale les actionnaires de la soci�t�: anonyme "KLUGER PARTNERS ", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42, soci�t� constitu�e sous la d�nomination � R. Kluger Associ�s � suivant acte re�u par Serge Collon-Windelinckx, de r�sidence � Etterbeek, en date du 30 mars 1990, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 27 avril suivant, sous le num�ro 1990-04-271 042, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, dress� 25 f�vrier 2010, par le Notaire Laurent VANNESTE soussign�, publi� aux annexes du Moniteur belge le 24 mars suivant sous la r�f�rence 10042835, soci�t� inscrite au Registre des Personnes morales de Bruxelles et assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e, sous !e num�ro 0440.405.041, ce qui suit:

BUREAU.

La s�ance est ouverte � quinze heures, en l'�tude du notaire soussign� sous la pr�sidence et le secr�tariat de Monsieur KLUGER Roland, ci-apr�s mieux qualifi�,

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont pr�sents ou repr�sent�s, les actionnaires suivants, lesquels d'apr�s d�clarations faites poss�dent' l'int�gralit� des titres :

Monsieur KLUGER Roland Oscar, n� � Villeneuve de Berg (France), le 12 avril 1943, num�ro national :: 43.04.12-163.20, �poux de Madame ROZENBAUM Rolande, domicili� � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise,. 42.

Repr�sent� par Monsieur POLAZZI Paolo, n� � Ixelles, le 3 ao�t 1987, domicili� � 1090 Bruxelles, Boulevard De Smet De Naeyer, 110 bte 5, en vertu d'une procuration sous seing priv� dat� du 2janvier 2015.

Propri�taire de mille cinq cent onze (1511) parts sociales sur deux mille quatre cent trente-six parts sociales (2436), soit repr�sentant plus de la moiti� du capital,

EXPOSE DU PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert ie notaire soussign� d'acier que :

N La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

1� RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES.

1, 1, Projet de fusion �tablit le 18 septembre 2014 par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, soci�t� absorbante et par l'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE �, soci�t� absorb�e, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

1. 2. Rapport �crit et circonstanci� �tabli par le g�rant et le conseil d'administration sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du code des soci�t�s.

1. 3. Rapport �tabli par Monsieur Michel Weber, r�viseur d'entreprise, dont les bureaux sont �tablis � 1380 Lasne Chemin du Lanternier, 17, sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du code des soci�t�s.

Possibilit� pour les associ�s d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvis�s sans frais,

1. 4. Eventuellement communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e " RAOUL BRETON

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

BELGIQUE ", intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion susmentionn�, en application de l'article 696 du code des soci�t�s.

2� FUSION

2.1. Conform�ment au projet de fusion pr�cit� et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et des d�cisions � prendre par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorb�e, proposition de fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE � dont le si�ge est � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv� sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2014 et moyennant attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e, � savoir :. Monsieur KLUGER Roland, de sept cent cinquante (750) parts enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e, depuis le ler juillet 2014, seront consid�r�s du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

2, 2. Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert.

3� AUGMENTATION DU CAPITAL.

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE � et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social � concurrence de six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (6.197,34� ), pour le porter de sept cent vingt-six mille cent trente euros un cent (726.130,01 � ) � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35� ) par la cr�ation de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elle ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du 1 er juillet 2014.

Attribution de ces parts sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es aux associ�s de la soci�t� absorb�e, � savoir KLUGER Roland pr�nomm�, pr�nomm�, � la diligence et sous la responsabilit� du g�rant de la soci�t� absorbante, soit ;

1) en �change des 250 parts de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE � appartenant � Monsieur KLUGER Roland pr�nomm�: sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante, 4� MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

5� AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

ARTICLE CINQ.- CAPITAL

6� CONSTATATIONS

Constatation de la fusion effective et de l'augmentation de capital et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e,

7� POUVOIRS

Pouvoirs conf�r�s � l'administrateur pour l'ex�cution des d�cisions prises � la pr�sente assembl�e, et pour remplir les formalit�s subs�quentes aux deux fusions.

B/ PROJET DE FUSION.

Conform�ment � l'article 693, dernier alin�a du code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au Greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 18 novembre 2014, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par le g�rant et le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et absorb�e, Il a �t� publi� par voie de mention � l'annexe du Moniteur belge du 27 novembre 2014, sous le num�ro 0213584.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le Greffe,

CI INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. Conform�ment � l'article 697, paragraphe premier du Code des soci�t�s, une copie du projet de fusion, du rapport du g�rant et des rapports susvant�s ont �t� remises aux associ�s, qui le reconnaissent, au moins un mois avant l'assembl�e g�n�rale.

2. Conform�ment � l'article 697, paragraphe deux du code des soci�t�s, tout associ� a pu prendre

connaissance au si�ge social un mois au moins avant l'assembl�e des documents suivants ;

1� le projet de fusion ;

2� les rapports du g�rant et du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprise

3� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e.

4� les rapports des g�rant et administrateurs des trois derniers exercices.

Tout associ� a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents

repris aux points ci-dessus, conform�ment � l'article 697, paragraphe 3 du code des soci�t�s.

III L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�e, il ne doit pas �tre justifi� des avis de convocation.

III/ Pour d�lib�rer valablement sur les objets figurant � l'ordre du jour, l'assembl�e doit r�unir la moiti� du

capital social. II existe actuellement deux mille quatre cent trente-six (2436) parts sociales; mille cinq cent onze

(1511) parts sociales, soit plus de la moiti� sont repr�sent�es � l'assembl�e.

1V/ Pour �tre valablement prises, les d�cisions de modification des statuts doivent r�unir les trois/quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote et la proposition sub 4� les quatre/cinqui�mes des voix,

VI Chaque part sociale donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLE E.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ces faits v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e, celle-ci constate qu'elle est valablement ccnstitu�e, et

apte � d�lib�rer sur son ordre du joua

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

R�SOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION.

Rapports et d�clarations pr�alables.

1.1. Projet de fusion.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et le g�rant de la soci�t� absorb�e ont �tabli le 18

septembre 2014, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du code des soci�t�s. Ce projet de fusion a

�t� d�pos� au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le 27 novembre 2014, tant par la soci�t�

absorbante que par la soci�t� absorb�e.

Rapport du g�rant.

1.2 Rapport �crit et circonstanci� �tabli par le g�rant et le conseil d'administration sur

la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du code des soci�t�s.

1.3 Rapport �tabli par Monsieur WEBER Michel, r�viseur d'entreprise, le 19 d�cembre 2014, dont les

bureaux sont �tablis � 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, 17, sur le projet de fusion, conform�ment � l'article

695 du code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants ;

� L'op�ration qui vous est pr�sent�e consiste en la fusion par absorption, par la SA KLUGER PARTNERS,

de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE, par apport de l'int�gralit� de ses actifs et passifs.

Nous avons v�rifi�, en effectuant les diligences estim�es n�cessaires par les normes de l'Institut des

R�viseurs d'Entreprises, les �l�ments ayant conduit aux valeurs retenues et � la fixation de ce rapport

d'�change.

Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d� conform�ment aux dispositions de l'article 695 du code

des soci�t�s nous permettent d'attester que:

- le projet de fusion qui nous a �t� soumis reprend toutes les informations requises par la loi. Ces informations sont correctes et correspondent � la r�alit�.

- l'apport de l'universalit� de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE � la SA KLUGER PARTNERS r�pond aux conditions normales de clart� et de pr�cision. Les situations comptables �tablies au 30 juin 2014 de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE et au 30 juin 2014 de la SA KLUGER PARTNERS refl�tent fid�lement le patrimoine, la situation financi�re et les r�sultats et ils respectent les prescriptions l�galement applicables en Belgique.

les m�thodes d'�valuation sont justifi�es par l'�conomie d'entreprise, elles sont appropri�es en l'esp�ce et elles sont correctement appliqu�es. Les m�thodes d'�valuation choisies n'ont pas suscit� de difficult�s particuli�res.

- le rapport d'�change propos� par les conseils d'administration et de gestion est correct, pertinent et raisonnable.

- la r�mun�ration de l'universalit� du patrimoine apport� par la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE et faisant l'objet d'une attribution de 750 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la SA KLUGER PARTNERS, jouissent des m�mes droits que les actions existantes et participent aux r�sultats � partir du ler juillet2014.

- les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante � la date du ler juillet 2014.

-il n'y a pas d'�v�nements post�rieurs � la date � laquelle l'apport est effectu�, qui aurait une influence sur le rapport d'�change propos� �.

L'assembl�e dispense de donner lecture des rapports susvant�s. Les actionnaires reconnaissent avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

1.4 Modification importante du patrimoine.

Absence de modification.

Les actionnaires d�clarent au nom de la soci�t� absorbante qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, il d�clare au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le g�rant de la soci�t� absorb�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la m�me date.

1.5 D�cisions de la soci�t� absorb�e.

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

DEUXIEME RESOLUTION.

1. Fusion.

Les associ�s donnent lecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e

g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge " La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE�, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Andr� Peeters, notaire alors de r�sidence � Anderlecht, en date du 4 d�cembre 1952, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 22-23 d�cembre 1952 sous le num�ro 26525.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, dress� par le notaire Serge Colion-Windelinckx, de r�sidence � Etterbeek en date du 22 novembre 1982, publi�s aux annexes du Moniteur Beige du 10 d�cembre suivant sous la r�f�rence 2359-14.

Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le num�ro d'entreprises 0402.993.329,

Ici repr�sent�e, en vertu de ses statuts par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�.

Soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette soci�t�, par suite de sa dissolution saris liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e, depuis le 1er juillet 2014, seront consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Ces transferts seront r�mun�r�s par l'attribution aux associ�s de [a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE �, � savoir :

- Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�, associ� de la soci�t� absorb�e (� concurrence de 250 parts), de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Ces actions nouvelles seront remises en �change de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE �.

2. Description des patrimoines transf�r�s et conditions des transferts

Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE� et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire des transferts est subrog�e dans tous les droits et obligations des soci�t�s absorb�es,

D'une mani�re g�n�rale, les transferts comprennent tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e.

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec leur personnel, leur direction, leurs employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagement l'obligeant � quelque titre que ce soit.

- supporter tous imp�ts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�mun�ration des transferts,

En r�mun�ration du transfert de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les sept cent cinquante (750) parts nouvelles, enti�rement lib�r�es � l'associ� suivant de la soci�t� absorb�e et selon [a r�partition suivante:

Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�, re�oit sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales, en �change de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON Belgique �.

TROISIEME RESOLUTION

Augmentation de capital,

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE � et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social � concurrence de six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (6.197,34� ), pour ie porter de sept cent vingt-six mille cent trente euros un cent (726.130,01 � ) � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35E par la cr�ation de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elle ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du 1er juillet 2014

Attribution de ces actions nouvelles, enti�rement lib�r�es aux associ�s suivants de la soci�t� absorb�e et selon la r�partition suivante:

Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�, re�oit sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, en �change de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON Belgique

L'attribution des parts sociales nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des associ�s de la soci�t� absorbante.

QUATRIEME RESOLUTION,

Modification de l'objet social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'objet social en rempla�ant l'article trois des statuts par le texte suivant :

� La soci�t� a pour objet directement ou indirectement tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'acquisition, gestion et cession de toute valeur mobili�re, la prise de participation ou d'int�r�t dans toute soci�t� ou entreprise commerciale, industrielle, financi�re, mobili�re et immobili�re en Belgique ou � l'�tranger par voie de cr�ation de Soci�t� nouvelle, d'apports ou souscription ou achats de titres ou de droits sociaux ou fusion ou autrement. L'exploitation au sens le plus large, pour son compte etlou pour le compte de tiers d'oeuvres musicales et ce inclus la production phonographique et audio visuelles, Cette activit� inclus de mani�re non limitative la conclusion de tous contrats li�s aux droits d'auteurs, droits voisins, droits phonographiques et vid�os, Multi M�dias, t�l�phonie et Internet. A titre accessoire le conseil et l'accompagnement dans le d�veloppement de toute entreprise, toute entit� et de faire toute op�ration financi�re ou commerciale mobili�re ou immobili�re pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social en participant au d�veloppement de la soci�t�. La soci�t� pourra accepter toutes fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s et se porter caution pour autrui. Elle pourra garantir les engagements de tiers notamment ceux des administrateurs et actionnaires. �

CINQU1EME RESOLUTION.

Autres modification des statuts

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

L'article cinq sur le capital est remplac� comme suit

� ARTICLE 5- CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES

�1. Le capital est fix� � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35� ). Il est repr�sent� par trois mille cent cinquante-six (3,156) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

�2. Ce capital est int�gralement souscrit et lib�r�.

�3. Le capital social peut en tout temps �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts, et aux taux et conditions fix�es par elle, ou � son d�faut, par le conseil d'administration.

La d�cision du conseil d'administration sera, en ce cas, prise aux conditions de pr�sence et de majorit� qui sont d'application pour ses d�lib�rations.

Lorsqu'une augmentation de capital d�cid�e par le Conseil d'administration comporte une prime d'�mission, le montant de celle-ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect�e de plein droit � un compte de r�serve indisponible, qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et qui ne pourra �tre supprim�e ou r�duit que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de r�duction de capital, sans pr�judice de son �ventuelle incorporation au capital par le conseil d'administration.

L'�mission d'actions en dessous du pair comptable ne peut avoir lieu qu'en respectant les conditions fix�es par la loi.

Lors de toute augmentation de capital, m�me celle d�cid�e par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires existants, au prorata du nombre de leurs titres, dans un d�lai minimum de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

L'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, fix� les conditions de l'�mission des nouvelles actions.

Les actionnaires qui � l'expiration du d�lai de souscription pr�f�rentielle, n'auront pas soit exerc� soit n�goci� leur droit de pr�f�rence, seront cens�s y renoncer de plein droit et les actionnaires restants ou l'un d'entre eux pourront souscrire librement � concurrence du montant non encore souscrit, � moins que l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�lib�rer sur l'augmentation de capital n'en d�cide autrement.

L'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts, ou le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, peuvent limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentiel en se conformant aux dispositions de l'article 34bis des lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales,

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es. L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

Elles sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action ou s'il existe une contestation entre plusieurs personnes � cet �gard, la soci�t� peut suspendre sans limite de temps l'exercice de tous les droits aff�rents � cette action, jusqu'� ce qu'une seule et m�me personne ait �t� d�sign�e comme �tant, � l'�gard de la soci�t�, l'unique propri�taire de cette part, En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une ou des actions, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier�.

HISTORIQUE

Lors de la constitution, le capital social �tait fix� � un million deux cent cinquante mille francs belges et divis� en mille deux cent cinquante parts sans mention de valeur nominale.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue devant le notaire Damien COLLON, � Etterbeek en date du 18 juillet 2001, il a �t� acte la conversion des francs belges en euros, et le capital a �t� augment� pour le porter � soixante-deux mille euros (62.000� ), sans cr�ation de nouvelles parts sociales mais moyennant augmentation de la valeur intrins�que de chacune d'elles.

Volet B - Suite

Lors cl� l'assembl�e g�n�rale-extraordinaire, tenue devantW le notaire-Laurent VANNESTE soussign�, le 25

f�vrier 2010, il a �t� acte que le capital a �t� augment� � concurrence de six cent soixante-quatre mille cent

trente euros un cent (664.130,01 E), par apport d'une cr�ance, pour le porter de soixante-deux mille euros ;

(62.000,00E) � sept cent vingt-six mille cent trente euros un cent (726.130,01 E), par la cr�ation de mille cent

quatre-vingt-six (1.186) nouvelles parts sociales du m�me type, jouissant des m�mes droits et avantages que

les actions existantes.

SIXIEME RESOLUTION

Constatations,

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de constater que suite aux d�cisions concordantes intervenues

au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion des dites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE � a cess� d'exister ;

- l'associ� de la soci�t� absorb�e est devenu associ� de la soci�t� absorbante.

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE �, est transf�r� � la

soci�t� � KLUGER PARTNERS �, absorbante ;

- l'augmentation de capital, ci-avant est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � sept cent trente-

deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35 E) et est repr�sent� par trois mille cent

cinquante-six (3.156) parts sociales, sans d�signation de valeur sociale.

- les modifications des statuts sont devenues d�finitives.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoir au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et pour remplir

les formalit�s subs�quentes � la fusion.

ATTESTATION.

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 700, alin�a 3 du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante,

VOTE

Les r�solutions 'qui pr�c�dent ont �t� s�par�ment et successivement mises au vote et adopt�es �

l'unanimit�.

CLOTURE

Plus rien ne se trouvant � l'ordre du jour, la s�ance est lev�e � quinze heures trente.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Laurent VANNESTE.

D�pos� en m�me temps: une exp�dition de l'acte

R�serv�

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Moniteur bQlge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2011 : BL532998
14/07/2010 : BL532998
24/03/2010 : BL532998
27/07/2009 : BL532998
29/07/2008 : BL532998
30/07/2007 : BL532998
16/06/2015

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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0 5 JUIN 2015

u greffe du tribunal de commerce cncoDhone de &elles

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N� d'entreprise : 0440,405.041,

D�nomination

(en entier) : KLUGER PARTNERS

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS.

D'un proc�s-verbal dress� par Nous, Laurent VANNESTE, Notaire de r�sidence � Ixelles, le 5 janvier 2015, des actes rectificatifs du 14 janvier 2015, et du 29 mai 2015 il r�sulte de l'assembl�e g�n�rale les actionnaires de la soci�t� anonyme " KLUGER PARTNERS ", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42, soci�t� constitu�e sous la d�nomination � R. Kiuger Associ�s � suivant acte re�u par Serge Collon-Windelinckx, de r�sidence � Etterbeek, en date du 30 mars 1990, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 27 avril suivant, sous le num�ro 1990-04-27 / 042, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, dress� 25 f�vrier 2010, par le Notaire Laurent VANNESTE soussign�, publi� aux annexes du Moniteur belge le 24 mars suivant sous la r�f�rence 10042835, soci�t� inscrite au Registre des Personnes morales de Bruxelles et assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e, sous le num�ro 0440.405.041, ce qui suit:

BUREAU.

La s�ance est ouverte � quinze heures, en l'�tude du notaire soussign� sous la pr�sidence et le secr�tariat de Monsieur KLUGER Roland, ci-apr�s mieux qualifi�.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont pr�sents ou repr�sent�s, les actionnaires suivants, lesquels d'apr�s d�clarations faites poss�dent l'int�gralit� des titres :

Monsieur KLUGER Roland Oscar, n� � Villeneuve de Berg (France), le 12 avril 1943, num�ro national 43.04.12-163.20, �poux de Madame ROZENBAUM Rolande, domicili� � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42.

Repr�sent� par Monsieur POLAZZU Paolo, n� � Ixelles, le 3 ao�t 1987, domicili� � 1090 Bruxelles, Boulevard De Smet De Naeyer, 110 bte 5, en vertu d'une procuration sous seing priv� dat� du 2 janvier 2015.

Propri�taire de mille cinq cent onze (1511) parts sociales sur deux mille quatre cent trente-six parts sociales (2436), soit repr�sentant plus de la moiti� du capital.

EXPOSE DU PRESIDENT.

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que :

N La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour

1� RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES.

1. 1, Projet de fusion �tablit le 18 septembre 2014 par le conseil d'administration de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, soci�t� absorbante et par l'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE �, soci�t� absorb�e, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s.

1. 2. Rapport �crit et circonstanci� �tabli par le g�rant et le conseil d'administration sur ia fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du code des soci�t�s.

1, 3. Rapport �tabli par Monsieur Michel Weber, r�viseur d'entreprise, dont les bureaux sont �tablis � 1380 Lasne Chemin du Lanternier, 17, sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du code des soci�t�s.

Possibilit� pour les associ�s d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvis�s sans frais.

1. 4. Eventuellement communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e " RAOUL BRETON

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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BELGIQUE ", intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion susmentionn�, en application de l'article 696 du code des soci�t�s.

2� FUSION

2.1. Conform�ment au projet de fusion pr�cit� et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et des d�cisions � prendre par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorb�e, proposition de fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE � dont le si�ge est � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv� sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2014 et moyennant attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e, � savoir : Monsieur KLUGER Roland, de sept cent cinquante (750) parts enti�rement lib�r�es de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s,

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e, depuis le ler juillet 2014, seront consid�r�s du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

2, 2. Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions du transfert.

3� AUGMENTATION DU CAPITAL.

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE � et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social � concurrence de six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (6.197,34E), pour le porter de sept cent vingt-six mille cent trente euros un cent (726.130,01 �) � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35� ) par la cr�ation de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elle ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du ler juillet 2014.

Attribution de ces parts sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es aux associ�s de la soci�t� absorb�e, � savoir KLUGER Roland pr�nomm�, pr�nomm�, � la diligence et sous la responsabilit� du g�rant de la soci�t� absorbante, soit:

1) en �change des 250 parts de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE � appartenant �' Monsieur KLUGER Roland pr�nomm�: sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante, 4� MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

5� AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS :

ARTICLE CINQ.- CAPITAL

6� CONSTATATIONS

Constatation de la fusion effective et de l'augmentation de capital et de la dissolution d�finitive de la soci�t� absorb�e.

7� POUVOIRS

Pouvoirs conf�r�s � l'administrateur pour l'ex�cution des d�cisions prises � la pr�sente assembl�e, et pour remplir les formalit�s subs�quentes aux deux fusions.

BI PROJET DE FUSION.

Conform�ment � l'article 693, dernier alin�a du code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au Greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 18 novembre 2014, soit six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale, par le g�rant et le conseil d'administration de !a soci�t� absorbante et absorb�e. Il a �t� publi� par voie de mention � l'annexe du Moniteur belge du 27 novembre 2014, sous le num�ro 0213584.

Le pr�sident d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le Greffe.

CI INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. Conform�ment � l'article 697, paragraphe premier du Code des soci�t�s, une copie du projet de fusion, du rapport du g�rant et des rapports susvant�s ont �t� remises aux associ�s, qui le reconnaissent, au moins un niais avant l'assembl�e g�n�rale.

2. Conform�ment � l'article 697, paragraphe deux du code des soci�t�s, tout associ� a pu prendre connaissance au si�ge social un mois au moins avant l'assembl�e des documents suivants :

1� le projet de fusion ;

2� les rapports du g�rant et du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprise

3� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e.

4� les rapports des g�rant et administrateurs des trois derniers exercices.

Tout associ� a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des documents

repris aux points ci-dessus, conform�ment � l'article 697, paragraphe 3 du code des soci�t�s.

II/ L'int�gralit� du capital �tant repr�sent�e, il ne doit pas �tre justifi� des avis de convocation.

III/ Pour d�lib�rer valablement sur les objets figurant � l'ordre du jour, l'assembl�e doit r�unir la moiti� du

capital social. Il existe actuellement deux mille quatre cent trente-six (2436) parts sociales; mille cinq cent onze

(1511) parts sociales, soit plus de la moiti� sont repr�sent�es � l'assembl�e.

IV/ Pour �tre valablement prises, les d�cisions de modification des statuts doivent r�unir les trois/quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote et la proposition sub 4� les quatre/cinqui�mes des voix.

VI Chaque part sociale donne droit � une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE.

~ e v

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Ces faits v�rifi�s et reconnus exacts par l'assembl�e, celle-ci constate qu'elle est valablement constitu�e, et

apte � d�lib�rer sur son ordre du jour.

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r�, prend les r�solutions suivantes

RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION.

Rapports et d�clarations pr�alables.

1.1. Projet de fusion.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et le g�rant de la soci�t� absorb�e ont �tabli le 18

septembre 2014, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du code des soci�t�s. Ce projet de fusion a

�t� d�pos� au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le 27 novembre 2014, tant par la soci�t�

absorbante que par la soci�t� absorb�e.

Rapport du g�rant.

1.2 Rapport �crit et circonstanci� �tabli par ie g�rant et le conseil d'administration sur

la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du code des soci�t�s.

1.3 Rapport �tabli par Monsieur WEBER Michel, r�viseur d'entreprise, le 19 d�cembre 2014, dont les

bureaux sont �tablis � 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, 17, sur le projet de fusion, conform�ment � l'article

695 du code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� L'op�ration qui vous est pr�sent�e consiste en la fusion par absorption, par ia SA KLUGER PARTNERS,

de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE, par apport de l'int�gralit� de ses actifs et passifs.

Nous avons v�rifi�, en effectuant les diligences estim�es n�cessaires par les normes de l'Institut des

R�viseurs d'Entreprises, les �l�ments ayant conduit aux valeurs retenues et � la fixation de ce rapport

d'�change.

Les v�rifications auxquelles nous avons proc�d� conform�ment aux dispositions de l'article 695 du code

des soci�t�s nous permettent d'attester que:

- le projet de fusion qui nous a �t� soumis reprend toutes les informations requises par fa loi, Ces

informations sont correctes et correspondent � la r�alit�,

- l'apport de l'universalit� de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE � la SA KLUGER PARTNERS r�pond aux conditions normales de clart� et de pr�cision. Les situations comptables �tablies au 30 juin 2014 de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE et au 30 juin 2014 de la SA KLUGER PARTNERS refl�tent fid�lement le patrimoine, la situation financi�re et les r�sultats et ils respectent les prescriptions l�galement applicables en Belgique.

- les m�thodes d'�valuation sont justifi�es par l'�conomie d'entreprise, elles sont appropri�es en l'esp�ce et elles sont correctement appliqu�es. Les m�thodes d'�valuation choisies n'ont pas suscit� de difficult�s particuli�res.

- le rapport d'�change propos� par les conseils d'administration et de gestion est correct, pertinent et raisonnable,

- la r�mun�ration de l'universalit� du patrimoine apport� par la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE et faisant l'objet d'une attribution de 750 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la SA KLUGER PARTNERS, jouissent des m�mes droits que les actions existantes et participent aux r�sultats � partir du ler juillet 2014.

- les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante � la date du ler juillet 2014,

-il n'y a pas d'�v�nements post�rieurs � ta date � laquelle l'apport est effectu�, qui aurait une influence sur ie rapport d'�change propos� �.

L'assembl�e dispense de donner lecture des rapports susvant�s. Les actionnaires reconnaissent avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

1.4 Modification importante du patrimoine.

Absence de modification.

Les actionnaires d�clarent au nom de la soci�t� absorbante qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de fa soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, il d�clare au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le g�rant de la soci�t� absorb�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la m�me date,

1.5 D�cisions de la soci�t� absorb�e.

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par ia pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant.

DEUX1EME RESOLUTION.

1. Fusion.

Les associ�s donnent lecture du projet de fusion susvant�.

Conform�ment � ce projet de fusion et sous r�serve de la r�alisation de la fusion et du transfert, l'assembl�e

g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de :

, r ,

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La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE�, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Andr� Peeters, notaire alors de r�sidence � Anderlecht, en date du 4 d�cembre 1952, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 22-23 d�cembre 1952 sous le num�ro 26525.

Dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, dress� par le notaire Serge Collon-Windelinckx, de r�sidence � Etterbeek en date du 22 novembre 1982, publi�s aux annexes du Moniteur Belge du 10 d�cembre suivant sous la r�f�rence 2359-14.

Inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le num�ro d'entreprises 0402.993.329.

Ici repr�sent�e, en vertu de ses statuts par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�.

Soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette soci�t�, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2014.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e, depuis le 1er juillet 2014, seront consid�r�es du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de les garantir contre toutes actions.

Ces transferts seront r�mun�r�s par l'attribution aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE �, � savoir

- Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�, associ� de la soci�t� absorb�e (� concurrence de 250 parts), de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Ces actions nouvelles seront remises en �change de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE �.

2. Description des patrimoines transf�r�s et conditions des transferts

Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE � et la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire des transferts est subrog�e dans tous les droits et obligations des soci�t�s absorb�es.

D'une mani�re g�n�rale, les transferts comprennent tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

- supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e.

- respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec leur personnel, leur direction, leurs employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagement l'obligeant � quelque titre que ce soit.

- supporter tous imp�ts, taxes et contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

R�mun�ration des transferts.

En r�mun�ration du transfert de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les sept cent cinquante (750) parts nouvelles, enti�rement lib�r�es � l'associ� suivant de la soci�t� absorb�e et selon la r�partition suivante:

Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�, re�oit sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales, en �change de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON Belgique �.

TROISIEME RESOLUTION

Augmentation de capital.

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� c< RAOUL BRETON BELGIQUE � et sous la m�me r�serve que ci-dessus, proposition d'augmenter le capital social � concurrence de six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents (6.197,34� ), pour le porter de sept cent vingt-six mille cent trente euros un cent (726.130,01 � ) � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35� ) par la cr�ation de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elle ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du 1er juillet 2014

Attribution de ces actions nouvelles, enti�rement lib�r�es aux associ�s suivants de la soci�t� absorb�e et selon la r�partition suivante:

Monsieur KLUGER Roland, pr�nomm�, re�oit sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales de la soci�t� anonyme � KLUGER PARTNERS �, en �change de deux cent cinquante (250) parts sociales de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON Belgique

L'attribution des parts sociales nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des associ�s de la soci�t� absorbante.

QUATRIEME R�SOLUTION.

Modification de l'objet social.

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Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'objet social en rempla�ant l'article trois des statuts par le texte suivant

� La soci�t� a pour objet directement ou indirectement tant en Belgique qu'� l'�tranger, l'acquisition, gestion et cession de toute valeur mobili�re, la prise de participation ou d'int�r�t dans toute soci�t� ou entreprise commerciale, industrielle, financi�re, mobili�re et immobili�re en Belgique ou � l'�tranger par voie de cr�ation de Soci�t� nouvelle, d'apports ou souscription ou achats de titres ou de droits sociaux ou fusion ou autrement. L'exploitation au sens le plus large, pour son compte ettou pour le compte de tiers d'oeuvres musicales et ce inclus la production phonographique et audio visuelles. Cette activit� inclus de mani�re non limitative la conclusion de tous contrats li�s aux droits d'auteurs, droits voisins, droits phonographiques et vid�os, Multi M�dias, t�l�phonie et Internet. A titre accessoire le conseil et l'accompagnement dans le d�veloppement de toute entreprise, toute entit� et de faire toute op�ration financi�re ou commerciale mobili�re ou immobili�re pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social en participant au d�veloppement de la soci�t�. La soci�t� pourra accepter toutes fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s et se porter caution pour autrui. Elle pourra garantir les engagements de tiers notamment ceux des administrateurs et actionnaires. �

CINQUIEME RESOLUTION.

Autres modification des statuts

Sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes

L'article cinq sur le capital est remplac� comme suit

� ARTICLE 5- CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALES

�1. Le capital est fix� � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35� ), Il est repr�sent� par trois mille cent quatrre-vingt-six (3.186) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

�2. Ce capital est int�gralement souscrit et lib�r�.

�3. Le capital social peut en tout temps �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modifications aux statuts, et aux taux et conditions fix�es par elle, ou � son d�faut, par le conseil d'administration.

La d�cision du conseil d'administration sera, en ce cas, prise aux conditions de pr�sence et de majorit� qui sont d'application pour ses d�lib�rations.

Lorsqu'une augmentation de capital d�cid�e par le Conseil d'admiiniistration comporte une prime d'�mission, le montant de celle-ci, apr�s imputation �ventuelle des frais, sera affect�e de plein droit � un compte de r�serve indisponible, qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et qui ne pourra �tre supprim�e ou r�duit que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de r�duction de capital, sans pr�judice de son �ventuelle incorporation au capital par le conseil d'administration.

L'�mission d'actions en dessous du pair comptable ne peut avoir lieu qu'en respectant les conditions fix�es par la loi.

Lors de toute augmentation de capital, m�me celle d�cid�e par le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires existants, au prorata du nombre de leurs titres, dans un d�lai minimum de quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription.

L'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, fix� les conditions de l'�mission des nouvelles actions.

Les actionnaires qui � l'expiration du d�lai de souscription pr�f�rentielle, n'auront pas soit exerc� soit n�goci� leur droit de pr�f�rence, seront cens�s y renoncer de plein droit et les actionnaires restants ou l'un d'entre eux pourront souscrire librement � concurrence du montant non encore souscrit, � moins que l'assembl�e g�n�rale appel�e � d�lib�rer sur l'augmentation de capital n'en d�cide autrement.

L'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts, ou le conseil d'administration dans le cadre du capital autoris�, peuvent limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentiel en se conformant aux dispositions de l'article 34bis des lois coordonn�es sur les soci�t�s commerciales,

Les actions enti�rement lib�r�es sont nominatives ou d�mat�rialis�es. L'actionnaire peut, � tout moment, demander la conversion de ses actions en actions nominatives. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

Elles sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une action ou s'if existe une contestation entre plusieurs personnes � cet �gard, la soci�t� peut suspendre sans limite de temps l'exercice de tous les droits aff�rents � cette action, jusqu'� ce qu'une seule et m�me personne ait �t� d�sign�e comme �tant, � l'�gard de la soci�t�, l'unique propri�taire de cette part. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une ou des actions, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier�.

HISTORIQUE

Lors de la constitution, le capital social �tait fix� � un million deux cent cinquante mille francs belges et divis� en mille deux cent cinquante parts sans mention de valeur nominale.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue devant le notaire Damien COLLON, � Etterbeek en date du 18 juillet 2001, il a �t� act� la conversion des francs belges en euros, et le capital a �t� augment� pour le porter � soixante-deux mille euros (62.000� ), sans cr�ation de nouvelles parts sociales mais moyennant augmentation de la valeur intrins�que de chacune d'elles.

II .

Volet B - Suite

I Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, tenue devant le notaire Laurent VANNESTE soussign�, le 25'

f�vrier 2010, il a �t� act� que le capital a �t� augment� � concurrence de six cent soixante-quatre mille cent trente euros un cent (664.130,01 � ), par apport d'une cr�ance, pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00� ) � sept cent vingt-six mille cent trente euros un cent (726.130,01 � ), par la cr�ation de mille cent quatre-vingt-six (1.186) nouvelles parts sociales du m�me type, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes,

SIXIEME RESOLUTION

Constatations

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de constater que suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion des dites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence : - la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAOUL BRETON BELGIQUE� a cess� d'exister ;

- l'associ� de la soci�t� absorb�e est devenu associ� de la soci�t� absorbante.

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� � RAOUL BRETON BELGIQUE �, est transf�r� � la soci�t� � KLUGER PARTNERS �, absorbante ;

- l'augmentation de capital, ci-avant est r�alis�e et te capital social est effectivement port� � sept cent trente-deux mille trois cent vingt-sept euros trente-cinq cents (732.327,35 � ) et est repr�sent� par trois mille cent quatre-ving-six (3.186) parts sociales, sans d�signation de valeur sociale.

- les modifications des statuts sont devenues d�finitives.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assembl�e conf�re tous pouvoir au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et pour remplir

les formalit�s subs�quentes � la fusion.

ATTESTATION,

Le notaire soussign�, apr�s v�rification, atteste l'existence et la l�galit�, tant interne qu'externe, des actes et

formalit�s incombant � la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 700, alin�a 3 du Code des soci�t�s.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des pr�sentes, il est fait �lection de domicile au si�ge social de la soci�t� absorbante.

VOTE

Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� s�par�ment et successivement mises au vote et adopt�es �

l'unanimit�.

CLOTURE

Plus rien ne se trouvant � l'ordre du jour, la s�ance est lev�e � quinze heures trente.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Laurent VANNESTE.

D�pos� en m�me temps: une exp�dition de l'acte

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur. belge

01/08/2006 : BL532998
06/07/2006 : BL532998
20/07/2005 : BL532998
27/07/2004 : BL532998
29/07/2003 : BL532998
01/02/2002 : BL532998
20/07/2001 : BL532998
23/06/2000 : BL532998
23/09/1999 : BL532998
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