KORYO BENELUX

Aux termes d'un acte reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n" 0890.388.338, le quinze avril deux mil quatorze, a été constituée la Société anonyme dénommée « KORYO BENELUX », dont le siège social sera établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Washington numéro 65 et au capital de septante mille euros (70.000,- €), représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur!

nominale.

Actionnaires

- La société par actions simplifiée de droit français « ANATOLY », ayant son siège social rue Pierre Valette 43/45 à 92240 Malakoff (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés (R.C.S. Nanterre) sous le numéro 790 708 671, et titulaire du numéro d'entreprises 0550.711.857, représentée valablement en vertu

de ses statuts par son Président Monsieur POUGET Charles Henry, domicilié à F-92190 Meudôn, Route

des Gardes numéro 34.

- Monsieur MISSIAEN Karel, domicilié Woensdagmarkt, 2 à 8000 Bruges.

Forme - dénomination

La société a adopté la forme juridique de société anonyme.

Elle est dénommée « KORYO BENELUX ».

Siège social

Le siège social est établi à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Washington numéro 65.

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en

participation :

- la gestion éditoriale déléguée ;

- l'analyse, conseils et ingénierie en industries graphiques, création graphique, conception, rédaction,

prépresse, production graphique, gestion de fabrication d'impression et logistique ;

- le courtage en prestations graphiques ;

- l'analyse et conseils stratégiques en termes de gestion de marques dans toutes leurs composantes ; - et plus généralement toutes activités d'arts graphiques, sur tous supports, et tous moyens de

communication audiovisuels existants ou à créer ;

- L'animation et l'organisation de formations, la création de supports. Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

La société peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association

quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Seule l'assemblée générale des actionnaires a qualité pour interpréter cet objet.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de septante mille euros (70.000,- €), représenté par sept mille actions (7.000), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept millième (1/7.000ième) du capital social souscrit et libéré intégralement de la manière suivante:

-La société par actions simplifiée de droit français « ANATOLY », préqualifiée, â concurrence de six mille trois cents (6.300) actions, pour un apport de soixante-trois mille euros (63.000,- €), libéré intégralement; -Monsieur MISSiAEN Karel, prénommé, à concurrence de sept cents (700) actions, pour un apport de sept

mille euros (7.000,- €), libéré intégralement.

Total : sept mille (7.000) actions.

Répartition bénéficiaire

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de'dissolution, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation g. des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant

3 libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les ■m actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires â charge des titres

S insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

£ Exercice social

S L'exercice social commence le premier septembre de chaque année et se clôture le trente et un août de

• Assemblée générale ordinaire

3 L'assemblée générale annuelle se réunit ie deuxième mardi du mois de février à dix-huit heures. ® Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, à la 55 même heure.

©� Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au

siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre

"§ de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

3 Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société

«s jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

si Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

#2 Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

Sf l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

■m Désignation des personnes autorisées à gérer et leurs pouvoirs

si La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum :s» " d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale

"° des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

S Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Sf La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

S5 un officier ministériel et en justice :

* - soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération

préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques; - soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de société étant clôturé et les statuts sociaux étant arrêtés, les comparants ont pris, à terme, ies

décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés :

une proportion supérieure.

S l'année suivante.

une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité,



1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux (2) et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six

années :

- La société par actions simplifiée de droit français « ANATOLY », préqualifiée, représentée par son

représentant permanent Monsieur POUGET Charles Henry

- Monsieur TAQUOI Jacques, domicilié à 78910 Tacoignières, rue deTessé numéro 41 (France).

qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mil vingt.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre non rémunéré.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et déclarent qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi qu'à tout le moins pour son premier exercice, la société répondra aux critères énoncés à l'article 141, 2" du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code. En conséquence, ils décident à

l'unanimité de ne pas nommer de commissaire.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en février deux mil seize.

4, Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le trente et un août deux mil quinze.

5. Administrateur délégué

Les comparants décident d'appeler aux fonctions d'administrateur délégué et ce pour toute la durée de son mandat d'administrateur : la société par actions simplifiée de droit français «ANATOLY», représentée par son représentant permanent Monsieur POUGET Charles Henry, qui accepte.

L'administrateur délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion conformément aux statuts.

Le mandat de l'administrateur délégué ainsi nommé est exercé à titre rémunéré.

6. Délégation de pouvoirs

Les comparants déclarent constituer pour mandataire spécial de la société, avec faculté de substitution : la SPRL Plasman Philippe & associés, avenue de la Perspective 47 à 1150 Woluwe-Saînt-Pierre, et/ou la SPRL KREANOVE, avenue Kersbeek 308 à 1180 Uccle, et ce en vue de procéder à l'immatriculation de la présente société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, foire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire auprès de toute administration et société généralement quelconque.

8. Reprise d'engagements pris au nom de la société en formation

Les comparants déclarent, conformément à l'article 60 du code des Sociétés, reprendre et homologuer, au nom de la société présentement constituée, tous les actes, opérations et facturations effectués au nom de la société en formation, par eux-mêmes ou leurs préposés depuis le premier mars deux mil quatorze.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe

du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire.

Déposé en même temps *. expédition conforme de l'acte.

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers