KOSALISE

Société anonyme


Dénomination : KOSALISE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 467.054.604

Publication

04/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 26.10.2012, APP 26.10.2012, DPT 28.01.2013 13019-0096-037
03/12/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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te d'entreprise : 0467.054.604 Dénomination

(en entier) : KOSALISE

BRUXELLEe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE LA WOLUWE, 58 A 1200 BRUXELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME COFINIMMO SOUS LE REGIME DES ARTICLES 671 ET 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES - POUVOIRS D'EXECUTION - CONDITION SUSPENSIVE (ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE)

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société anonyme « KOSALISE », ayant, son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au' registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise NA BE (0) 467.054.604 /RPM Bruxelles dressé le: notaire Louis-Philippe Marcelis le 9 octobre 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont notamment été. prises :

Titre A.

Fusion par absorption par la société anonyme Cofinimmo, Société d'Investissement Immobilière à capital fixe de droit belge sous le régime des articles 671 et 693 et suivants du code des sociétés

1. Examen des documents, rapports et pièces  formalités préalables.

1.1, Projet de fusion.

Le Président est dispensé de la lecture du Projet de fusion adopté par les organe de gestion de la présente: société et de COFINIMMO en application de l'article 693 du Code des sociétés, tel que déposé aux dossiers: respectifs de ces sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles le 28 août 2012, et dont un original: demeurera ci-annexé après avoir été contresigné «ne varietur» par les membres de l'assemblée et nous,. Notaire, afin que ses dispositions soient censées faire partie intégrante du présent procès-verbal comme si elles; y étaient intégralement reproduites

Conformément au prescrit légal, ce Projet a fait l'objet de publications

par extraits à l'annexe au Moniteur belge en date du 6 septembre 2012, sous les numéros 0151006 et 0151007 pour ce qui concerne la présente société et sous les numéros 12150996 et 12150998 pour ce qui, concerne COFINIMMO ;

Ce projet de fusion a en outre été publié sur le site internet de la Société absorbante, sous l'adresse suivante : http://www.cofinimmo.befnvestor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx

1.2. Rapports,

(on omet)

Le rapport du Commissaire de la présente société, étant la société civile de réviseurs d'entreprises ayant adopté la forme d'une société de société coopérative à responsabilité limitée «DELOITTE, Réviseurs d'Entreprises », B-1831 Diegem, Berkenlaan 8b, représentée par Monsieur Pierre-Hugues BONNEFOY, réviseur d'entreprises (NA BE 429.053.863 RPM Bruxelles), conclut dans les termes suivants:

«Sur base de nos contrôles effectués conformé-ment aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises relatives à la fusion de sociétés, nous déclarons que:

-le rapport d'échange de 63.222 nouvelles actions ordinaires, sans désignation de valeur, de Cofinimmo SA en échange de 7.955 actions de Kosalise SA est dans les circonstances présentes d'une transaction entièrement intragroupe pertinent et raisonnable ;

-ia méthode d'évaluation retenue, c'est-à-dire la valeur intrinsèque des actions au 30 juin 2012 (708,05 EUR par action) de la société absorbée Kosalise SA d'une part et la valeur boursière des actions ordinaires (89,09 EUR par action) de la société absorbante Cofinimmo SA d'autre part est dans les circonstances présentes d'une transaction entièrement intragroupe appropriée et justifiée,

Diegem, le 29 août 2012.

Mentionner sur !a dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

R G x

Le Commissaire, (s) DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SCs.fd. SCRL Représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy»

1.3. Modifications récentes.

L'assemblée prend acte de la déclaration faite par le Conseil d'administration en application de l'article 696 du Code des sociétés, quant à l'absence de modifications de la situation des deux sociétés concernées qui seraient intervenues depuis la date de l'établissement du Projet de fusion, sauf en ce que COFINIMMO, au cours de son assemblée du 9 octobre 2012, ou en cas de carence à cette dernière date, au cours de son assemblée du 26 octobre 2012 absorbera successivement outre la présente société, les deux autres sociétés citées à l'ordre du jour, étant :

i) la société anonyme 1MMOPOL DENDERMONDE (0845.261.958 / RPM Bruxelles), dont elle détient 20

actions sur 229.048 ; _

ii) la société anonyme PARKSIDE INVEST (0881.606.373 / RPM Bruxelles), dont elle détient 20 actions sur 116.475

1.4. Objets sociaux.. .

Est constatée par l'assemblée,' la compatibilité de l'objet social de la présente société à absorber avec celui

de la société absorbante.

1.5. Attestation notariale.

Le notaire soussigné atteste ensuite, en application de l'article 700 du Code des Sociétés, l'existence et la

légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société à l'occasion de sa

fusion.

2. Fusion  Résolutions.

Après délibération, l'assemblée adopte successivement, par votes distincts acquis à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

2,1. Approbation du projet de fusion.

L'assemblée décide d'approuver le Projet de fusion précité, sans préjudice de l'adjonction éventuelle en

" séance ci-après ou lors de l'assemblée de COFINIMMO, de toutes clauses qui seraient jugées utiles ou

e éclairantes par les organes de gestion des sociétés concernées.

2.2. Approbation des conditions générales de fusion.

" ó L'assemblée décide d'approuver les conditions générales de fusion et de rémunération applicables à la

fusion à l'ordre du jour, à savoir,

a) la fusion entraînera transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine actif et passif desdites sociétés,

" ~ rien excepté ni réservé, sur base de situations comptables de référence arrêtées au 30 juin 2012 à minuit, les effets juridiques, comptables et fiscaux de la fusion étant conventionnellement fixés au 26 octobre 2012 à zéro heure -, instant à compter duquel tous contrats, engagements et opérations des sociétés à absorber seront censés accomplies pour compte de la société absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celles-là à la date de référence ainsi que les effets résultant des plus-values constatées à l'occasion des fusions; les éléments patrimoniaux seront toutefois transférés dans l'état où ils se. trouveront à la date de la fusion, et spécialement quant aux immeubles, sans garantie des vices, avec toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant.

Nb) Suivant l'article 703 §2 du Code des sodé-tés, les fusions ne donneront lieu à la création d'actions Cofinimmo que dans la mesure de leur attribution en échange des actions des sociétés absorbées qui ne sont pas aux mains de l'absorbante.

Mo c) L'approbation des premiers comptes annuels de Cofinimmo à établir après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaires des sociétés absorbées pour l'exécution de leurs mandats courus depuis la date des derniers comptes annuels approuvés jusqu'au jour de la fusion (les comptes sociaux de la présente société pour l'exercice précédent-l'exercice en cours ayant été adoptés préalablement à la tenue de la

présente assemblée).

et

et d) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des sociétés concernées, celles-ci n' ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des

el droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.

e) Le conseil d'administration de Cofinimmo effectuera les affectations comptables à résulter des fusions successives des sociétés précitées. Ces fusions (et en particulier celle concernant la présente société) ne seront pas soumises au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92, par application de l'exception visée à l'article 211 § 1 dernier alinéa dudit Code.

f) Toutes décisions de l'assemblée de la pré-sente société relatives à sa fusion sont soumises à la condition suspensive - sauf constatation préalable de sa réalisation - d'adoption de résolutions concordantes quant à cette fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante Cofinimmo.

2.3. Approbation des conditions d'émission des actions Cofinimmo.

et L'assemblée décide d'approuver comme suit les conditions d'émission des actions nouvelles de

" ~ COFINIMMO à créer en échange des actions de la présente société absorbée

- catégorie-Actions Ordinaires, nominatives.

- droits et avantages: identiques à ceux des Actions Ordinaires existantes, mais avec participation aux résultats à compter de l'exercice commençant le premier janvier deux mille douze (dividende payable en 2013).

- prix unitaire d'émission, prime d'émission comprise: quatre-vingt-neuf euros neuf cents (¬ 89,09) correspondant à la moyenne des cours de clô-ture des trente jours calendrier précédant la date de dépôt des Projets de fusion.

st Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge - souscription et libération: à émettre entièrement libérées et à attribuer à la société anonyme LEOPOLD SQUARE (TVA BE (0)465.387.588/RPM Bruxelles), filiale de COFINIMMO, et en dehors de celle-ci seule actionnaire de la présente société absorbée.

2.4. Décision de fusion.

L'assemblée décide de fusionner la présente société, par voie d'absorption de cette société par COFINIMMO (TVA BE 0426.184.049 RPM Bruxelles), et ce, aux conditions prévues ci-avant et sur base d'un rapport d'échange de 7,95 actions Cofinimmo pour une (1) action de la société à absorber, par création de 63.222 Actions Ordinaires seulement compte tenu de la participation de Cofinimmo au capital de l'absorbée, étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de COFINiMMO à concurrence d'un montant de cinq millions six cent trente-deux mille cinq cent soixante-neuf euros cinquante-sept cents (¬ 5.632.569,57-), comprenant notamment une augmentation du cc capital » à concurrence d'un montant de trois millions trois cent quatre-vingt-sept mille neuf cent septante-huit euros septante-neuf cents (¬ 3.387.978,7853-).

2.5. Délégation de pouvoirs.

L'assemblée décide enfin de déléguer à cieux administrateurs, pouvoir de comparaître coríjeintemént à toute assemblée-de COFINIMMO en vue d'y confirmer les décisions qui seront prises par l'assemblée de la présente 'société quant à la fusion, et de constater la concordance et le caractère définitif des résolutions des assemblées des deux sociétés concernées; à deux administrateurs de la société absorbante, agissant conjointement et avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs de signature de tout acte complé-mentaire ou rectificatif en cas d'erreur ou d'omission portant sur les éléments transférés par la société absorbée; et à SECUREX avec faculté de délégation, tous pouvoirs de représentation en vue d'opérer toutes modification ou suppression d'inscription auprès de toutes administrations pu-bliques ou privées.

TRANSFERT - PUBLICITE PARTiCULiERE.

Sommaire du bilan.

Le total du bilan de la présente société, selon situation comptable arrêtée au 30 juin 2012, telle que figurant au rapport du Conseil d'administration ci-annexé, s'élève à un million sept cent douze mille quatre cent vingt euros quatre-vingt-neuf cents (¬ 1.712.420,89-), les capitaux propres s'élevant à moins deux cent vingt-trois mille trois cent cinquante-deux euros quarante-cinq cents (¬ -223.352,45-), avant l'augmentation de capital du 17 juillet 2012 et à un million six cents quatre-vingt-huit mille cent quarante-sept euros cinquante-cinq cents (¬ 1.688,147,55-) après ladite augmentation.

Les fonds propres corrigés (plus value latente sur immeubles moins latence fiscale) en vue du rap-port d'échange s'élèvent à cinq millions six cent trente-six Mille cent neuf euros cinquante-cinq cents (¬ 5.636.109,55-).

Actifs immobiliers.

Commune d'Uccle  sixième division

Une propriété à usage de maison de repos comprenant deux bâtiments à usage de maison de repos sis respectivement 26 et 26a rue Beeckman, ainsi qu'une parcelle de terrain joignante et donnant sur la chaussée d'Alsemberg entre les numéros 661 et 663, l'ensemble actuellement cadastré suivant extraits récents de ia matrice cadastrale délivrés le 7 août 2012, section A numéros 183/T/64 (maison de repos rue Beeckman, 26), 183N/64 (maison de repos rue Beeckman, 26a) et 183/d/44 (terrain donnant chaussée d'Alsemberg) pour une contenance totale de 25 ares 30 centiares.

L'ensemble était décrit suivant titre de propriété comme suit :

1°) Une maison de repos avec toutes dépendances, sise rue Beeckman 26, érigée sur et avec terrain paraissant cadastré section A, numéro 183/t/64 pour une superficie de dix-huit ares trente-deux centiares (18a 32ca) d'après extrait et d'après titre section A partie du numéro 183/e161pour une contenance de dix-huit ares

quarante-neuf centiares (18a 49ca) "

2°) Une église, sise rue Beeckman 26 A, érigée sur et avec terrain paraissant cadastré section A, numéro 183/v/64 pour une superficie de quatre ares dix-huit centiares (04a 18ca) d'après extrait et d'après titre._

3°) Un terrain à bâtir sis Chaussée d'Aisemberg, paraissant cadastré section A, d'après titre et extrait récent, numéro 183/d/44 pour une superficie de deux ares quatre-vingts centiares (02a 80ca).

Derniers titres d'acquisition transcrits

La société anonyme KOSALISE est propriétaire :

1)de la maison de repos sise rue Beeckman, 26 et de la maison de repos sise rue Beeck-man, 26A: pour l'avoir acquise de l'association sans but lucratif SOCiETE DE GESTION SUZANNA WESLEY / RESIDENCE SUZANNA WESLEY, aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire François Culot, à Virton à l'intervention du notaire Jean Remy, à Uccle, le 27 avril 2001, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruxelles, le 7 mai suivant, sous la formalité 49-T-07/05/2001-04586,

2)de la parcelle de terrain donnant chaussée d'Alsemberg : pour l'avoir acquis de 1) Monsieur SODART Nicolas Jean Marie Camille Armand Antoine, à Schaerbeek, 2) Madame SODART Marie-Thérèse, à Uccle, 3) Madame SODART Ghislaine Mariette Elisabeth, à Uccle, aux fermes d'un acte de vente reçu par le notaire François Culot, à Virton à l'intervention du notaire Bertrand Nerincx, à Etterbeek, le 18 juillet 2006, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Bruxelles, le 21 août suivant, sous la formalité 49-T-21/8/2006-10217.

Occupation

Le régime d'occupation est bien connu de la société absorbante.

Annexe au procès-verbal de l'assemblée de la société absorbante.

Les éléments détaillés requis par la nature des biens immeubles transférés, tels que leurs descriptions, leurs origines de propriété, les conditions selon titres de propriété, les contrats importants qui les concernent, les travaux récents, leur situation au regard des législations particulières en matière d'urbanisme et de gestion des

Volet B - suite

sots, etc., feront 'l'objet d'un document qui sera annexé au procès-verbal de l'assemblée définitive des actionnaires de la société absorbante, après signature ne varietur par deux administrateurs de la présente ; société à absorber.

Pour extrait analytique conforme,

(s) Louis-Philppe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Déposé en même temps

- Expédition (projet de fusion, rapport du Conseil d'administration, rapport du Commissaire)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

. Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2012
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, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Belgisch Staatsblad





BRUSÉ:.L.

Griffie

Ondernemingsnr : 0467.054.604

Benaming

(voluit) : KOSAL1SE

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 TE 1200 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN EEN FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNAME

Neerlegging van een voorstel tot fusie door overname op 28 augustus 2012, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de raden van bestuur van de overnemende vennootschap Cofinimmo, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (hierna 'Cofinimmo"), met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0 426.184.049 en ingeschreven onder het BTW-nummer BE 426.184.049 en van de over te nemen vennootschap KOSALISE, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel Woluwedal, 58, te 1200 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0467.054.604 ingeschreven onder het BTW-nummer BE 467.054.604.

De integrale tekst van het fusievoorstel is beschikbaar op de internetsite van COFINIMMO, onder de link http://www.cofinimmo.be/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx en eveneens op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Hierna volgt een uittreksel :

Informatie over de ondernemingen die bij de fusie betrokken zijn

Overnemende vennootschap : de naamloze vennootschap Cofinimmo, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (hierna "Cofinimmo"), met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58. Cofinimmo is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0 426.184.049 en ingeschreven onder het BTW-nummer BE 426.184.049.

Over te nemen vennootschap : de naamloze vennootschap KOSALISE, met maatschappelijke zetel Woluwedal, 58, te 1200 Brussel. KOSALISE is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 0467.054.604 ingeschreven onder het BTW-nummer BE 467.054.604.

1. BESCHRIJVING VAN DE GEPLANDE FUSIE

De voorgestelde fusie is een fusie door overname waarmee, indien dit fusievoorstel geldig wordt

goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van de 2 betreffende vennootschappen, van

rechtswege en gelijktijdig, overeenkomstig de artikelen 671 en volgende van het Wetboek Vennootschappen, -de totaliteit van het actief en passief vermogen van KOSALISE wordt overgedragen aan Cofinimmo; -ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening van de overgenomen KOSALISE;

-door middel van toekenning van gewone aandelen van de overnemende vennootschap Cofinimmo aan de aandeelhouders van de overgenomen KOSALISE, zonder in contanten zodat opgeld de fusie bijgevolg uitsluitend met aandeelhoudersrechten wordt gefinancierd.

2. Het aan COFINIMMO overgedragen vermogen

De totaliteit van het vermogen van KOSALISE, activa en passiva, wordt overgedragen aan de naamloze vennootschap Cofinimmo, meer bepaald :

GEMEENTE UKKEL (zesde afdeling)

1°) Een rusthuis met aile aanhorigheden, gelegen te 1180 Ukkel, Beeckmanstraat 26, gekadastreerd volgens uittreksel en volgens titel sectie A, nummer 183 T 64 met een oppervlakte van achttien aren tweeëndertig centiaren (18a 32ca), sectie A deel van nummer 183 E 61 met een inhoud van achttien aren negenenveertig centiaren (18a 49ca) ;

2°) Een bouwgrond gelegen te Alsembergsesteenweg, gekadastreerd volgens recent uittreksel en volgens titel sectie A, nummer 183 D 44 met een oppervlakte van twee aren tachtig centiaren (02a 80ca).

3. Datum vanaf wanneer de verrichtingen van KOSALISE boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van Cofinimmo

Er wordt voorgesteld om de overdracht van de activa en passiva van KOSALISE, die het resultaat is van de fusie, in de rekeningen van de overnemende vennootschap te laten gebeuren zonder terugwerkende kracht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-behoutlen aan het Belgisch Staatsblad

Alle operaties die vanaf 9 oktober 2012 of, in voorkomend geval vanaf de datum van de tweede buitengewone algemene vergadering, die in principe zal gehouden worden op 26 oktober 2012, verricht zijn door KOSALISE zullen boekhoudkundig worden geacht verricht te zijn voor rekening van Cofinimmo.

4. Ruilverhouding

Er wordt voorgesteld om de ruilverhouding vast te leggen op basis van (i) de vastgelegde intrinsieke waarde op 30 juni 2012 en (ii) de gemiddelde beurskoers van het Cofinimmo-aandeel tijdens dertig dagen die onmiddellijk voorafgaan aan 28/8/2012, de datum van neerlegging van dit fusievoorstel (dit gemiddelde is dus dat van de slotnoteringen van de gewone aandelen "Cofinimmo" op Euronext Brussels voor elke noteringsdag tussen de periode van 29 juli 2012 tot en met 27 augustus 2012)

Voor de berekening van de ruilverhouding, op basis van de hierboven vermelde principes en elementen uiteengezet in het fusievoorstel, wordt overeengekomen de waarde van het KOSALISE  aandeel vast te leggen op 708,05 euro en de waarde van het COFINIMMO-aandeel op 89,09

Op basis van de hierboven vermelde berekeningen, wordt de ruilverhouding vastgelegd op 7,95 gewone aandelen Cofinimmo voor 1 aandeel KOSAL1SE zodanig dat wordt voorgesteld om 63.222 nieuwe gewone aandelen zonder vermelding van de nominale waarde uit te geven tegen 7.955 aandelen van KOSALISE (op 7.960) in handen van de andere aandeelhouder van KOSALISE, te weten de Naamloze Vennootschap LEOPOLD SQUARE, op het ogenblik van de fusie.

5. Materiele levering van de nieuwe gewone aandelen

De door Cofinimmo nieuw uitgegeven aandelen bij de fusie zijn gewone aandelen, Deze aandelen zijn nominatief.

Ze worden ingeschreven op naam van de andere aandeelhouder van KOSALISE dan COFINIMMO, te weten de naamloze vennootschap LEOPOLD SQUARE, tegen de materiële afgifte van haar aandelen op naam van KOSALiSE. Deze effecten worden vervolgens ingetrokken. De ruil gebeurt op de zetel van Cofinimmo. Cofinimmo zal de notering op Euronext Brussels van de effecten aanvragen zodra de effecten uitgegeven zijn.

6. Winstdeelname  rechten die verzekerd zijn aan de houders van aandelen

De nieuwe gewone aandelen die de vennootschap Cofinimmo bij de fusie uitgeeft .ten .gunste van de aandeelhouder van KOSALISE te weten de Naalmoze Vennootschap LEOPOLD SQUARE genieten van dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van Cofinimmo. Zij zijn vanaf hun creatie onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van Cofinimmo en zijn vanaf 1 januari 2012 resultaatgerechtigd (eerste dividend betaalbaar in 2013).

7, Speciale emolumenten van de commissaris

De speciale emolumenten van de Commissaris die zowel handelt voor rekening van Cofinimmo als van KOSALISE voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedragen 2.500 EUR.

8, Speciale voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken ondernemingen Er wordt geen enkel speciaal voordeel toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

9. Voorwaarden

Deze fusie is onderhavig aan de realisatie van de volgende voorwaarden:

.de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van KOSALISE van de fusie en van de gegeven evaluatie van de inbreng. Deze vergadering moet bovendien als overgenomen vennootschap beslissen over de fusie door overname,

.de goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van Cofinimmo en van de gegeven evaluatie van de inbreng. Deze vergadering moet als overnemende vennootschap beslissen over de fusie door overname;

" de realisatie van alle formaliteiten inzake het beheer van vervuilde gronden;

.de goedkeuring door de FSMA van de statutaire wijzigingen resulterend uit de fusie-operaties. Hun realisatie wordt vermeld in de notulen van de laatste algemene vergadering die wordt bijeengeroepen.

10. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Indien de geplande fusie wordt uitgevoerd, moeten de wijzigingen die voortvloeien uit de fusie in de statuten

van Cofinimmo worden aangebracht. Er zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo

worden voorgesteld om over te gaan tot een kapitaalsverhoging via de emissie van nieuwe gewone aandelen bij

de fusie.

10. Fiscaal stelsel

De geplande fusie zal niet onderworpen zijn aan het stelsel van de belastingneutraliteit voorzien in artikel

211 van het WIB 92, door toepassing van de uitzondering bedoeld in de tweede paragraaf  3° van dit artikel

211 van het WIB 92.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd het fusievoorstel











Bijlgèn bij Tiël"Sèlgisch Siââtsblâd = 067b972iji2 - Annexes du Moniteur belge















Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, herzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

06/09/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WOflD 11.1

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N° d'entreprise : 0467.054.604

Dénomination

(en entier) : KOSALISE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : BOULEVARD DE LA WOLUWE, 58 A 1200 BRUXELLES

(adresse compiète)

Obiet(s) de l'acte : DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Dépôt d'un projet de fusion par absorption daté du 28 août 2012, établi conformément à l'article 693 du Code des Sociétés, par les conseils d'administration de la société anonyme COFINIMMO, société absorbante, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise (Bruxelles) 0426.184.049 et de la société anonyme KOSALISE, société à absorber, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de !a Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise (Bruxelles) 0467.054.604.

Le texte intégral du projet de fusion est disponible sur le site Internet de la société COFINIMMO, sous le lien http://www.cofinimmo.be/investor-relations--media/shareholders'-meetings.aspx et il est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Un extrait est reproduit ci-après :

Identification des sociétés concernées par la fusion :

Société absorbante : la société anonyme COFINIMMO, Sicaf Immobilière publique de droit belge , ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise (Bruxelles) 0426.184.049

Société à absorber : la société anonyme KOSALISE, société à absorber, ayant son siège social à Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise (Bruxelles) 0467.054.604.

1. Description de la fusion envisagée

La fusion proposée consiste en une fusion par absorption par laquelle, si la fusion est approuvée par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés concernées, de plein droit et simultanément, conformément aux articles 671 et suivants du Code des sociétés,

* l'intégralité du patrimoine actif et passif de KOSALiSE sera transférée à COFINIMMO,

* par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée KOSALISE. Les actionnaires de KOSALISE autres que la société absorbante COFINIMMO deviendront automatiquement actionnaires de COFINiMMO

* moyennant l'attribution d'actions ordinaires nouvelles de la société absorbante COFINIMMO aux actionnaires de la société absorbée KOSALISE, autre que COFINIMMO, sans soulte en espèces de sorte que la fusion sera uniquement rémunérée en droits sociaux.

2. Patrimoine transféré à COFINIMMO.

L'intégralité du patrimoine actif et passif de KOSALISE, comprenant notamment comme principal actif un bien immeuble sis à :

VILLE DE UCCLE (6ième Division)

1°) Une maison de repos avec toutes dépendances, sise 1180 Uccle, Rue Beeckman 26, paraissant cadastrée Section A, numéro 183 T 64 pour une superficie de dix-huit ares trente-deux centiares (18a 32ca) d'après extrait et d'après titre, Section A partie du numéro 183 E 61 pour une contenance de dix-huit ares quarante-neuf centiares (1Sa 49ca)

2°) Un terrain à bâtir sis Chaussée d'Alsemberg, cadastré à la section A, d'après titre et extrait récent, numéro 183 D 44 pour une superficie de deux ares quatre-vingts centiares (02a 80ca).

3. Date à partir de laquelle les opérations de KOSALISE seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de COFINiMMO.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Il est proposé de procéder au transfert des actifs et passifs de KOSALISE résultant de la fusiondans les comptes de la société absorbante sans effet rétroactif. Toutes les opérations réalisées par KOSALISE à partir du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, de la date de la tenue de la seconde assemblée, soit en principe à partir du 26 octobre 2012, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Cofinimmo.

4. Rapport d'échange.

Il est proposé de fixer le rapport d'échange en tenant compte (i) de la valeur intrinsèque de KOSALISE au 30 juin 2012 et (ii) de !a valeur boursière des actions ordinaires de COFINIMMO, calculée sur la période de référence de 30 jours précédant le 28 août 2012, étant la date de dépôt du présent projet de fusion (étant entendu que cette moyenne est celle des cotations de clôture de l'action ordinaire de « COFINIMMO » sur Euronext Brussels pour chaque jour de cotation, compris dans la période entre le 29 juillet 2012 et le 27 août 2012 inclus.

Pour le calcul du rapport d'échange, sur base des principes arrêtés ci-dessus et des éléments pris en considération dans le projet de fusion, il a été convenu d'arrêter la valeur de l'action KOSALISE à 708,05 euros par action et la valeur boursière de l'action ordinaire COFINIMMO à 89,09 euros.

Sur cette base le rapport d'échange est fixé à 7,95 actions ordinaires de COFINIMMO pour 1 action de KOSALISE, de sorte qu'il est proposé de créer 63.222 actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale de COF1NIMMO en échange des 7.955 actions de KOSAL1SE (sur 7.960) détenues par l'autre actionnaire de KOSALISE, étant la société anonyme LEOPOLD SQUARE, au moment de la fusion.

5. Délivrance des actions ordinaires nouvelles

Les actions nouvellement émises par Cofinimmo à l'occasion de la fusion seront des actions ordinaires. Ces actions seront nominatives. Elles seront inscrites au nom de l'actionnaire d'KOSALISE, autre que la société COFINIMMO, étant la société anonyme LEOPOLD SQUARE contre la remise de ses actions ou certificats nominatifs d'KOSALISE, lesquels seront ensuite annulés. Les échanges seront effectués au siège de COFINIMMO. La cotation des titres sur Euronext Brussels sera demandée par la société COFINIMMO dès que les titres auront été émis.

6. Participation aux bénéfices - droits assurés aux titulaires d'actions

Les actions ordinaires nouvelles émises par COF1NIMMO à l'occasion de la fusion au profit de l'autre actionnaire d'KOSALISE bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de COFIN1MMO. Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de COF1NIMMO. Elles prendront part aux résultats à partir du 1 er janvier 2012 (premier dividende payable en 2013).

7. Emoluments spéciaux du commissaire

Les émoluments spéciaux du Commissaire agissant tant pour compte de Cofinimmo que pour celui de KOSALISE pour l'établissement du rapport écrit sur la proposition de fusion et pour ses activités additionnelles dans le cadre de l'opération de fusion s'élèvent à EUR 2.500.

8. Avantages spéciaux accordés aux membres des organes d'administration des sociétés concernées Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

9. Conditions

La fusion objet du présent projet est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes:

1.l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire d'KOSALISE de la fusion, ainsi que de l'évaluation

donnée aux apports, ladite assemblée ayant, en outre, à décider de la fusion par absorption en tant que société

absorbée;

2.1`approbation par l'assemblée générale extraordinaire de COFINIMMO de la fusion, ainsi que de

l'évaluation donnée aux apports, ladite assemblée étant appelée à décider de la fusion par absorption en tant

que société absorbante;

3.1a réalisation de toutes les formalités en matière de gestion des sols pollués;

4.l'approbation par la FSMA des modifications statutaires résultant des opérations de fusion.

Leur réalisation sera constatée dans le procès-verbal de la dernière assemblée générale qui sera réunie.

10. Modification des statuts de la société absorbante

En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de COFI-NIMMO les modifications résultant de la fusion. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de COFINIMMO de procéder à une augmentation de capital, par émission des nouvelles actions ordinaires émises à l'occasion de la fusion.

11. Régime fiscal

La fusion projetée ne sera pas soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du CIR 92, par

application de l'exception visée au deuxième paragraphe - 3°dudit article 211 du CIR 92 .

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposée en même temps : projet de fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

, Réservé

au

Moniteur

belge

27/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 20.08.2012 12434-0012-035
08/08/2012
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1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0467,054.604

Dénomination

(en entier) : KOSALISE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN ESPÈCES -

MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXÉCUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme KOSALISE, ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise 0467.054.604 / RPM Bruxelles (acte constitutif reçu par le notaire François Culot, à Virton, le 30 septembre 1999, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 22 octobre suivant, sous le numéro 991022-257) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 17 juillet 2012, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A

Augmentation de capital par souscription en espèces.

1.Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent onze mille cinq cents euros (¬ 1.911.500,00-), pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (¬ 61.973,38-) à un million neuf cent septante-trois mille quatre cent septante-trois euros trente- huit cents (¬ 1.973.473,38-) par la création de sept mille sept cent dix (7.710) actions numérotées de 251 à 7.960, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription, prorata temporis, à souscrire en espèces et à libérer immédiatement intégralement.

2.Délibérations relatives à l'exercice du droit de souscription préférentielle.

La société anonyme COFINIMMO déclare expressément renoncer intégralement et irrévocablement à exercer son droit de souscription préférentielle à l'occasion de la présente augmentation de capital, tel qu'il est organisé par l'article 592 du Code des sociétés, au profit de l'autre actionnaire, étant la société anonyme LEOPOLD SQUARE, laquelle se propose de souscrire seule l'intégralité des sept mille sept cent dix (7,710) actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital.

En outre et pour autant que de besoin, la société anonyme COFINIMMO renonce également expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

3.Souscription - Intervention - Libération.

A l'instant, intervient la société anonyme LEOPOLD SQUARE, laquelle, déclare avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts, déclare souscrire en son nom et pour son compte, en numéraire l'intégralité des sept mille sept cent dix (7.710) actions nouvelles, dont la création vient d'être décidée au prix global de souscription de un million neuf cent onze mille cinq cents euros (B 1.911.500,00-), et les avoir libérées immédiatement intégralement par dépôt préalable en un compte spécial ouvert au nom de la présente société auprès de la BNP Paribas Fortis sous le numéro 001-6756484-25.

4.Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital par souscription en espèces :

Compte tenu des décisions dont question au point 1) ci-dessus, l'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que le capital social est effectivement fixé à un million neuf cent septante-trois mille quatre cent septante-trois euros trente- huit cents (¬ 1.973.473,38-), et est représenté par sept mille neuf cent soixante actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.960, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages.

Titre B.

Modifications des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, à savoir

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au R.

Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

1.Article 2 : remplacer dans le texte de cet article, la référence à l'ancien siège social, par la référence au siège social actuel, sis à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, afin de mettre le texte de cet article en concordance avec la décision prise par le conseil d'administration à cet égard.

2.Articte 5 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, de remplacer le texte de cet article par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, à savoir

« Le capital social est fixé à la somme de un million neuf cent septante-trois mille quatre cent septante-trois euros trente- huit cents (¬ 1.973.473,38-), et est représenté par sept mille neuf cent soixante actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 7.960, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant les mêmes droits et avantages. »

33,Article Ibis : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, de remplacer le texte de cet article par le texte suivant, afin de le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital social, insérer un alinéa complémentaire avec de compléter l'historique du capital pour tenir compte de l'augmeritation de capital, libelle comme suit

« Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du dix-sept juillet deux mille douze, il a été décidé d'augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent onze mille cinq cents euros (¬ 1.911.500,00), pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (8 61.973,38-) à un million neuf cent septante-trois mille quatre cent septante-trois euros trente- huit cents (e 1,973.473,38-) par la création de sept mille sept cent dix (7.710) actions numérotées de 251 à 7.960, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur souscription, prorata temporis, lesquelles ont été immédiatement et intégralement souscrites et libérées en espèces.»

Titre C.,

Pouvoirs d'exécution,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Carole Guillemyn, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- expédition (1 attestation bancaire) ;

- statuts coordonnés au 17.07.2012

17/04/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

g 4 AVR. 2012

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Greffe

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Ré:

Mo: bF

N° d'entreprise : 0467.054.604

Dénomination

(en entier): KOSALISE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège :0(-) u` i. ep u-Z c 5 g

(adresse complète) -.À uL Kem

Obi-t(s) de ['acte ;CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 MARS 2012 - DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil prend acte et accepte la démission de Monsieur Serge Fautré avec effet au 22 mars 2012.

Françoise Roels Jean-Edouard Carbonnelle Administrateur

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/11/2011 : BLA103415
10/11/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe MW 2.1

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Greff, ~ ~_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ne d'entreprise : 0 467 054 604

Dénomination

(en entier) : KOSALISE

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE BEECKMAN 26 - 1180 BRUXELLES

Objet de l'acte : Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2011 - Révocation des mandats de représentation et administrateurs - Démissions et nominations d'Administrateurs - nomination du Commissaire

Révocation des mandats de représentation et administrateurs

L'Assemblée décide de révoquer tous les mandats de représentation et d'administrateurs existants.

Démissions et nominations d'Administrateurs

L'Assemblée prend acte de la démission des administrateurs suivants avec effet ce 29 juillet:

- Monsieur Alexandre Kosa et de

- Madame Jeanne Culot, tous deux rue du Puits, ne 45 à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve

L'Assemblée décide de nommer ensuite en qualité d'Administrateurs, avec effet immédiat:

- Monsieur Serge Fautré, demeurant à 8300 Knokke Helst, Tulpenlaan 17, pour une durée de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2014 (approbation des comptes de l'exercice social 2013);

- Monsieur Xavier Denis, demeurant á 1150 Bruxelles, avenue des Camélias, 88, pour une durée de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2014 (approbation des comptes de l'exercice social 2013);

- Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, demeurant à 1150 Bruxelles, avenue du Lothier 50 pour une durée de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013 (approbation des comptes de l'exercice social 2012);

- Madame Françoise Roels, demeurant à 1200 Bruxelles, avenue Prekelinden 156 pour une durée de 3 ans. jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2013 (approbation des comptes de l'exercice social 2012).

Nomination du Commissaire

L'Assemblée décide de nommer avec effet immédiat comme commissaire la « SCPRL Deloitte, & Partners, Réviseurs d'Entreprises » (RPM Bruxelles 0429.053.863), tenant son siège social à 1831 Diegem, Berkenlaan. 8b, représentée par Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy, pour une durée de 3 ans jusqu'à l'assemblée générale: ordinaire de 2014 (approbation des comptes de l'exercice social 2013).

Françoise Roels Serge Fautré

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Voet B . Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nam et signature

30/08/2011 : BLA103415
08/10/2010 : BLA103415
19/06/2009 : BLA103415
01/09/2008 : BLA103415
01/10/2007 : BLA103415
28/08/2006 : BLA103415
22/08/2006 : BLA103415
04/10/2005 : BLA103415
28/10/2004 : BLA103415
21/10/2003 : BLA103415

Coordonnées
KOSALISE

Adresse
BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale