KRKA BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : KRKA BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 508.714.223

Publication

02/10/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acLeep il t 4-tee le nsoDwoAo 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0508.714.223 Dénomination

(en entier) : KRKA Belgium

2 3 SEP., 21i14

au greffe du tribunal de commerce francophone eairBfa,i.xelles

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 221, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination du commissaire

(Extrait du PV de l'assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires du 8 juillet 2014 a 1400 heures'. au siège social de la société)

Conformément aux propositions du conseil d'administration, l'assemblée décide à l'unanimité de ratifier la nomination à la fonction de commissaire, de la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Ernst & Young Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège d'exploitation à Moutstraat 54, 9000 Gent, et ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2.

L'assemblée prend acte du fait que la société civile sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises est représenté par Monsieur Paul Eelen.

La durée du mandat est de trois ans à compter de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013. Le mandat expira à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l'an 2016.

Boètjan Koroèec

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/02/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



u





entiXeiji.e.$

Greffe 1 1 FEV. 20

5

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0508 714 223

Dénomination

(en entier) : KRKA Belgium

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 221, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : Nomination d'administrateur délégué

L Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 15 janvier 2013 :

1. Nomination d'administrateur délégué

Le conseil d'administration nomme avec effet immédiat, pour une durée indéfinie, Monsieur Bostjan KOROSEC, administrateur de la société, domicilié à Tmava 76, Braslovce, Slovénie, numéro d'identité 0912973501002, comme administrateur délégué de la société,

Le conseil d'administration décide de conférer la gestion journalière de la société à l'administrateur délégué. Cette décision est prise à l'unanimité des voix.

2. Procuration spéciale

Le conseil d'adminsitration décide de conférer tous les pouvoirs, avec faculté de substitution, à Maître Luc Wynant, Maître Maarten Poulussen et Maître Ophélie Snoy, dont le cabinet ("Van Olmen and Wynant") est situé à 8-1050 Bruxelles, avenue Louise 221, pour effectuer au nom et pour le compte de la société toutes les formalités légalement requises suites aux décisions susmentionnées.

Ophélie Snoy

Van Olmen & Wynant

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

08/01/2013
ÿþ13 9922<

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

2 6 UEL 20i21

BRUXELLES

Greffe

.fne ,22 3

Mod 11.1

Dénomination (en entier) : KRKA Belgium

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Louise 221

1050 BRUXELLES

Oblet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le vingt et un décembre deux mille douze, par Maître Denis DECKERS, Notaire; Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à, responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que

1-) KRKA tovarna zdravii, d.d., Novo mesto, une société de droit slovène ayant son siège social à 8501 Novo meeto, Émarjeska cesta 6, Slovénie,

2-) KRKA France EURL, une société de droit français ayant son siège social à 75003 Paris, 249 rue Saint

Martin, France,

ont constitué la société suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "KRKA Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 221.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son nom propre ou au

nom de tiers, pour son compte propre ou pour le oompte d'autrui :

- la production, l'achat, la vente et l'entreposage de produits pharmaceutiques pour les êtres humains et les

` animaux et de produits cosmétiques ;

- l'importation et l'exportation de produits pharmaceutiques pour les êtres humains et les animaux et de::

produits cosmétiques ;

- la promotion et le marketing de produits pharmaceutiques pour les êtres humains et les animaux et de

produits cosmétiques: études de marché et sondages d'opinion, relations publiques et communication '

marketing et promotion, en ce compris l'organisation et le sponsoring de missions et de salons professionnels et':

la participation à des réunions et des événements scientifiques, le tout conformément au droit applicable aux'

produits pharmaceutiques, vétérinaires et cosmétiques ;

- l'organisation de formations et la fourniture de services de consultance associés à la pharmacie, à la

médecine vétérinaire et aux cosmétiques.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se,

i rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, à';

l'exception des opérations réservées par la loi aux banques. La société peut exercer tous mandats relatifs d'

l'administration, à la gestion et à la liquidation de toutes sooiétés ou entreprises.

La société peut fournir à d'autres sociétés ou personnes des services dans les domaines administratif,.:

technique, financier, économique au de gestion.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,,;

d'intervention financière au autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises':

existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue::

au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également obtenir ou consentir tous prêts. Elle peut garantir tous prêts ou obligations consentis à:

des sociétés ou personnes liées et/ou fournir des sûretés à ce sujet.

DURÉE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt et un'

décembre deux mille douze.

CAPITAL,

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

~M1

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000).

II est divisé en mille (1.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant

chacune un/millième (1/1000) du capital social.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit ;

- Par KRKA, tovarna zdravil , d.d. Novo mesto, à concurrence de neuf cent cinquante actions : 950

- Par KRKA France EURL, à concurrence de cinquante actions : 50

Total : mille actions : 1.000

Chacune des actions souscrites a été libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

Le capital a été libéré d'une somme de septante-cinq mille euros (EUR 75.000).

Le capital a été libéré à concurrence d'un quart (1/4).

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro IBAN : BE33 3631 1397 5646 - BIC BBRUBEBB ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 20 décembre deux mille douze. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires, Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELII3ERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ' ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée, Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, II ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

e"

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le' président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

$1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

~2. Comités consultatifs,

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion ioumaliére

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration,

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2 du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire, En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le trente (30) juin à quatorze (14) heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable - précédent.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut égaiement se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix,

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

F servé

au

Moniteur

belge

r " . '

Mod 11.1

cb -

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunat de commerce de leur nomination

résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Boêtjan Koroéec, domicilé Trnava 76, Braslovce, Slovénie,

2/ Brane Kastelec, domicilé Dolnja Te2ka Voda 46, Novo mesto, Slovénie,

3/ Tatjana Skof Rakovec, domicilée Maroltova ulica 5, Ljubljana, Slovénie.

Le mandat des premiers administrateurs est de quatre (4) ans et expirera à l'issue de l'assemblée annuelle

de l'an 2016.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt et un décembre deux mille douze et prend fin le 31 décembre

2013.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale annuelle se tiendra le 30 juin 2014.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à Maître Maarten Poulussen, Maître Valérie De Cook ou Maître Luc

Wynant, qui tous, à cet effet, élisent domicile à 1050 Bruxelles, avenue Louise 221, chacun agissant

séparément, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales

et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise

en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait ; une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement ccnformément à l'article 473,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé +

au

Moniteur

belge

27/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 31.08.2015, DPT 19.10.2015 15653-0052-032

Coordonnées
KRKA BELGIUM

Adresse
AVENUE LOUISE 221 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale