L & L RETAIL BELGIUM

Dénomination : L & L RETAIL BELGIUM

Forme juridique : SA

N° entreprise : 502.938.862

Publication

28/03/2014

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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Greffe

N� d'entreprise : 0502.938.862

D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination du commissaire

Extrait du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale du 22/01/2014.

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� des voix de nommer en tant que commissaire de L&L Retail Belgium SA la soci�t� RSM InterAudiit SC SCRL repr�sent�e l�galement par Bernard de Grand Ry pour une dur�e de trois ans.

Cette nomination est renouvelable par p�riode de trois ans et se termine de plein droit � l'assembl�e g�n�rale de l'exercice clos au 31 janvier 2016.

Stephan JEGER

administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2014, APP 19.09.2014, DPT 22.09.2014 14597-0317-036
17/09/2013

��MOD WORD 11.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

0 6 SEP. 2013

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Greffe

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N� d'entreprise : 0502.938.862

D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis num�ro 1 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :APPROBATION DES OPERATIONS DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME � DKDB COMMUNICATION � ET DES SOCIETES

PRIVEES A RESPONSABILITE LIMITEE � BELOLA �, � LIZABE �, . � NORTHSHOPS �, � REDSTORES �, � RETAIL SHOP � ET � WINDBLUE � - AUGMENTATION DE CAPITAL - EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0502.938.862, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente et un juillet deux mil treize, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatorze ao�t suivant, volume 46 folio 97 case 19, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us pour l'inspecteur Principal, a.i. W., NDOZI MASAKA, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Renonciation aux rapports de fusion et de contr�le

En application des articles 694 et 695 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide de renoncer � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� de l'organe de gestion et du rapport d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de fusion, prescrits par les articles 694 et 695 du Code des soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 697 � 2 du Code des soci�t�s.

Deuxi�me r�solution : Approbation des op�rations de fusion par absorption

L'assembl�e d�cide d'approuver les op�rations de fusion par absorption au sens de l'article 671 du Code des Soci�t�s, par la pr�sente soci�t� de :

if la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �BELOLA �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0837.922.622;

iii la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � LIZABE �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0837.922.028;

iii/ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � NORTHSHOPS �, ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), rue Sergent De Bruyne num�ro 62-64, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0477.413.907;

iv/ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REDSTORES �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0886.738.663;

v/ la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RETAiL SHOP �, ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, chauss�e de Bruxelles num�ro 240, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0477.399.356;

villa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � WINDBLUE �, ayant son si�ge social � Uccle (1180 Bruxelles), chauss�e d'Alsemberg num�ro 791, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0822.009.276;

vii/ la soci�t� anonyme � DKDB COMMUNICATION �, ayant son si�ge social � 2000 Antwerpen, Leysstraat num�ro 19, inscrite au registre des personnes morales (Antwerpen) sous le num�ro 0473.342.776;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard" des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

lesquelles transf�rent, par suite de leur dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine activement et passivement � la pr�sente soci�t�, � la date de la pr�sente fusion et ce, sur base d'une situation comptable arr�t�e au trente et un janvier deux mil treize, � charge pour la pr�sente soci�t� d'attribuer en r�mun�ration de ces transferts, aux actionnaires ou associ�s des soci�t�s absorb�es, respectivement:

il six mille deux cents (6.200) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon le rapport d'�change d'une (1) part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �BELOLA� pour six virgule deux (6,2) actions de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�;

ii/ cinq cents (500) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon ie rapport d'�change de deux (2) parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �LIZABE� pour une (1) action de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�;

iii! cinquante-deux mille (52.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon le rapport d'�change d'une (1) part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � NORTHSHOPS � pour cinq virgule deux (5,2) actions de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�;

iv/ trente-sept mille (37.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon le rapport d'�change d'une (1) part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � REDSTORES � pour trois virgule sept (3,7) actions de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�;

v/ huit mille cinq cents (8.500) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon le rapport d'�change d'une (1) part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RETAIL SHOP � pour z�ro virgule quatre-vingt-cinq (0,85) actions de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�.

vil mille (1.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon le rapport d'�change de dix (10) parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� [imit�e � WINDBLUE � pour une (1) action de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�;

vii/ trente-six mille (36.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, ce nombre �tant d�termin� selon le rapport d'�change d'une (1) action de la soci�t� anonyme �DKDB COMMUNICATION� pour trente-six (36) actions de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM�;

Les cent quarante et un mille deux cents (141.200) actions nouvellement �mises seront identiques aux actions existantes et participeront aux b�n�fices prorata temporis.

Aucune soulte en esp�ces ne sera attribu�e dans le cadre de cette op�ration de fusion par absorption,

La date � partir de laquelle les op�rations de chaque soci�t� absorb�e relatives au patrimoine transf�r� seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le premier f�vrier deux mil treize � z�ro heure.

Troisi�me r�solution : Augmentation de capital

Rapports

L'assembl�e prend pr�alablement connaissance :

a) du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � RSM InterAudit r�viseurs d'entreprises �, repr�sent�e par Monsieur Bernard de Grand Ry, r�viseur d'entreprises associ�, dont les bureaux sont �tablis � 1932 Zaventem, Lozenberg 22/2, en date du 25 juillet 2013, en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

� Les apports en nature effectu�s � l'occasion de l'augmentation du capital suite � la fusion par absorption par la Soci�t� Anonyme L&L RETAIL BELGIUM des soci�t�s BeLola SPRL, DKDB COMMUNICATION SA, LIZABE SPRL, NorthShops SPrI, RedStores SPri, RETAIL SHOP SPRL, WWDBLUE SPRL et WINLINE SPRL sont compos�s par les apports des actifs et des passifs des soci�t�s absorb�es.

La valeur de ces apports e �t� fix�e � 8.790.732,10 EUR, dont 173.600,00 EUR en capital et 8.617.132,10 EUR en r�serves, ils seront r�mun�r�s par l'attribution de 141.200 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme L&L RETAIL BELGIUM ; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

Au ternie de nos contr�les, nous sommes d'avis que

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, Les apporteurs et les Conseils d'administration sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

b)La description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�.

c)Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �fairness opinion

Zaventem, le 25 juillet 2013

RSM INTERAUDIT SCRL

REVISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

BERNARD DE GRAND RY

ASSOCIE �

'Voir t B - Suite

b) du rapport sp�cial du Conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport que l'augmentation de capital propos�e.

Augmentation de capital

En cons�quence des op�rations de fusion par absorption pr�cit�es, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de cent septante-trois mille six cents euros (173.600,00 � ), int�gralement lib�r�, pour le porter de nonante-sept mille cinq cent septante-sept euros (97.577,00 � ) � deux cent septante et un mille cent septante-sept euros (271.177,00 � ), avec cr�ation de Lent quarante et un mille deux cents (141.200) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront r�parties entre les actionnaires ou associ�s des sept soci�t�s absorb�es dans les proportions indiqu�es dans la deuxi�me r�solution ci-avant.

Quatri�me r�solution : Cr�ation de parts b�n�ficiaires

L'assembl�e d�cide la cr�ation de cent parts b�n�ficiaires (100), lesquelles seront attribu�es, � titre gratuit, par le Conseil d'administration, dans les trente jours des pr�sentes.

Ces parts b�n�ficiaires conf�rent � leurs titulaires un droit � 2% de la prise de valeur globale de la Soci�t� entre le ler mars 2012 et le moment o� les parts b�n�ficiaires seront c�d�es � la Soci�t�.

Les parts b�n�ficiaires ne conf�rent pas d'autres droits � leurs titulaires (droit de vote, droit � un dividende, droit � un boni de liquidation, etc.).

Concernant les d�cisions pour lesquelles la loi accorde un droit de vote aux titulaires de parts b�n�ficiaires, le droit de vote attach� aux parts b�n�ficiaires sera �gal au pourcentage auquel les parts b�n�ficiaires donnent droit dans la prise de valeur globale de la Soci�t�, soit 2%.

Sauf accord �crit et pr�alable du Conseil d'administration de la Soci�t� ou de son pr�sident, les parts b�n�ficiaires ne peuvent �tre c�d�es qu'� la Soci�t�.

Ces parts sont nominatives. La propri�t� de ces parts s'�tablit par des inscriptions dans un registre, qui sera conserv� au si�ge social de la Soci�t�.

Cinqui�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformit� avec la r�solution prise

ci-dessus et le Code des soci�t�s, et d'ins�rer un nouvel article l6bis relatif aux parts b�n�ficiaires, comme suit:

"ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme de deux cent septante et un mille cent septante-sept euros (271.177,00 � ), repr�sent� par cent soixante-neuf mille sept cent une actions (169.701), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent soixante-neuf mille sept cent uni�me (11169.701 i�me) du capital social.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale."

"ARTICLE 16 bis PARTS BENEFICAIRES

La soci�t� a �mis cent parts b�n�ficiaires (100) nominatives.

Ces parts b�n�ficiaires conf�rent � leurs titulaires un droit � 2% de la prise de valeur globale de la Soci�t�

entre le ler mars 2012 et le moment o� les parts b�n�ficiaires seront o�d�es � la Soci�t�.

Les parts b�n�ficiaires ne conf�rent pas d'autres droits � leurs titulaires (droit de vote, droit � un dividende,

droit � un boni de liquidation, etc.),

Concernant les d�cisions pour lesquelles la loi accorde un droit de vote aux titulaires de parts b�n�ficiaires,

le droit de vote attach� aux parts b�n�ficiaires sera �gal au pourcentage auquel les parts b�n�ficiaires donnent

droit dans la prise de valeur globale de la Soci�t�, soit 2%.

Sauf accord �crit et pr�alable du Conseil d'administration de la Soci�t� ou de son pr�sident, les parts

b�n�ficiaires ne peuvent �tre c�d�es qu'� la Soci�t�.

La propri�t� de ces parts s'�tablit par des inscriptions dans un registre, qui sera conserv� au si�ge social de

la Soci�t�."

Sixi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e et notamment la mise � jour du registre des parts ;

- au Notaire instrumentant pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procuration, rapport du r�viseur d'entreprises et

rapport sp�cial du Conseil d'administration conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

G,R�sere

au

Moniteur

belge

16/09/2013

��MDD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe `

R�serv�

au

Moniteur

belge

Q 5 SEP

BRUXELLES

Greffe

IIII III II III 111111 IIII

*13140773*

N� d'entreprise : 0502.938.862

D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis num�ro 1 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(si de l'acte :APPROBATION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE � WINLINE � PAR ABSORPTION D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0502.938.862, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCQUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente et un juillet deux mil treize, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatorze ao�t suivant, volume 46 folio 96 case 16, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us pour l'Inspecteur Principal, ai., NDOZI MASAKA, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Renonciation aux rapports de scission et de contr�le

En application des articles 731 � 1, alin�a 6 et 734 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide de renoncer � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� de l'organe de gestion et du rapport d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de scission, prescrits par les articles 730 et 731 du Code des soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 733 du Code des soci�t�s.

Deuxi�me r�solution : Approbation de l'op�ration de scission partielle

L'assembl�e d�cide d'approuver l'op�ration de scission partielle de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �WINLINE�, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0478.023.522, conform�ment aux articles 677 et 728 et suivants du Code des Soci�t�s, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, d'une partie de son patrimoine consistant dans l'int�gralit� des �l�ments d'actif et de passif de son patrimoine � l'exception de la participation majoritaire qu'elle d�tient dans la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois LINELUX, et ce, sur base d'une situation comptable arr�t�e au trente et un janvier deux mil treize � minuit, moyennant l'attribution aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � WINLINE � de vingt-cinq mille actions (25.000) de la pr�sente soci�t�, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � WINLINE � dans la proportion de 25 actions L&L RETAIL BELGIUM pour 1 parts WINLINE. Aucune soulte en esp�ces ne sera attribu�e dans le cadre de cette op�ration de scission partielle.

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e relatives au patrimoine transf�r� seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le premier f�vrier deux mil treize � z�ro heure.

Troisi�me r�solution : Augmentation de capital

Rapports

L'assembl�e prend pr�alablement connaissance :

a) du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme de soci�t� cop�rative � responsabilit�

limit�e � RSM InterAudit r�viseurs d'entreprises �, repr�sent�e par Monsieur Bernard de Grand Ry, r�viseur

d'entreprises associ�, dont les bureaux sont �tablis � 1932 Zaventem, Lozenberg 22/2, en date du 25 juillet

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen b�j li��B�Tgisch Staatsblad -16 09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

'Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

X

tR�serv�

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

2013, en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature et sur' le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit:

�L'apport en nature effectu� � l'occasion de l'augmentation du capital de la Soci�t� Anonyme L&L RETAIL BELGIUM suite � la scission partielle de WINLINE SPRL est compos� d'un ensemble d'actifs et de passifs dont la valeur a �t� fix�e � 1.523.251,59 EUR, dont 18,147,00 EUR en capital et 1,505104,59 EUR en r�serves.

Cet apport sera r�mun�r� par l'attribution de 25.000 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme L&L RETAIL BELGIUM ; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que :

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature. Les apporteurs et tes Conseils d'administration sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

b)La description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�.

c)Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une et fairness opinion

�.

Zaventem, le 25 juillet 2013

RSM INTERAUDIT SCRL

REVISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

BERNARD DE GRAND RY

ASSOCIE �

b) du rapport sp�cial du Conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport que l'augmentation de capital propos�e.

Augmentation de capital

En cons�quence de la scission partielle, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de dix-huit mille cent quarante-sept euros (18.147,00 � ), int�gralement lib�r�, pour le porter de septante-neuf mille quatre cent trente euros (79.430,00 � ) � nonante-sept mille cinq cent septante-sept euros (97.577,00 � ), avec cr�ation de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront r�parties entre les associ�s de 1a soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � WINLINE � dans la proportion de 25 actions L&L RETAIL BELGIUM pour 1 parts WiNLINE.

Quatri�me r�solution Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformit� avec la r�solution prise

ci-dessus et le Code des soci�t�s, comme suit :

ARTICLE 5

Le capital social est fix� � la somme de nonante-sept mille cinq cent septante-sept euros (97.577,00 � ), repr�sent� par vingt-huit mille cinq cent une actions (28.501), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/vingt-huit mille cinq cent uni�me (1/28.501i�me) du capital social.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e et notamment la mise � jour du registre des parts ;

- au Notaire instrumentant pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procuration, rapport du r�viseur d'entreprises et

rapport sp�cial du Conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s. .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/09/2013

�� Mon WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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1 140779

BRN LLES

0 5 SEP m

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Greffe

N� d'entreprise : 0502.938.862

D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis num�ro 1 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :APPROBATION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME � BLUE STORES � PAR ABSORPTION D'UNE PARTIE DE SON PATRIMOINE - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES

STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � L&L RETAIL BELGIUM �, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0502.938.862, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente et un juillet deux mil treize, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatorze ao�t suivant, volume 46 folio 96 case 14, aux droits de cinquante euros (50 EUR), per�us pour l'Inspecteur Principal, a.i., NDOZI MASAKA il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution : Renonciation aux rapports de scission et de contr�le

En application des articles 731 � 1, alin�a 6 et 734 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale d�cide de renoncer � l'�tablissement du rapport �crit et circonstanci� de l'organe de gestion et du rapport d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de scission, prescrits par fes articles 730 et 731 du Code des soci�t�s et � leur communication prescrite par l'article 733 du Code des soci�t�s.

Deuxi�me r�solution : Approbation de l'op�ration de scission partielle

L'assembl�e d�cide d'approuver l'op�ration de scission partielle de la soci�t� �BLUE STORES�, ayant son si�ge social � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le num�ro 0446.908.395, conform�ment aux articles 677 et 728 et suivants du Code des Soci�t�s, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, d'une partie de son patrimoine consistant dans les �l�ments d'actif et de passif directement li�s aux 10 magasins � l'enseigne L&L actuellement exploit�s par Blue Stores SA, � l'exception du stock de marchandises, ainsi que des valeurs disponibles � hauteur de 200.000,00 euros, en plus des fonds de caisse, et ce, sur base d'une situation comptable arr�t�e au trente et un janvier deux mil treize � minuit, moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE STORES � de deux mille cinq cent une actions (2.501) de la pr�sente soci�t�, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE STORES � dans la proportion de 1 action L&L RETAIL BELGIUM pour 4 actions BLUE STORES. Aucune soulte en esp�ces ne sera attribu�e dans le cadre de cette op�ration de scission partielle.

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e relatives au patrimoine transf�r� seront consid�r�es du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante est le premier f�vrier deux mil treize � z�ro heure.

Troisi�me r�solution : Augmentation de capital

Rapports

L'assembl�e prend pr�alablement connaissance :

a) du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit�

limit�e � RSM InterAudit r�viseurs d'entreprises �, repr�sent�e par Monsieur Bernard de Grand Ry, r�viseur

d'entreprises associ�, dont les bureaux sont �tablis � 1932 Zaventem, Lozenberg 22/2, en date du 25 juillet

BOTagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volex B - Suite

2013, en application de l'article 602 du Code des Soci�t�s, portant sur la description de l'apport en nature et sur le mode d'�valuation adopt� en rapport avec l'augmentation de capital propos�e, rapport dont les conclusions s'�noncent comme suit :

�L'apport en nature effectu� � l'occasion de l'augmentation du capital de la Soci�t� Anonyme

L&L RETAIL BELGIUM suite � la scission partielle de BLUE STORES SA ; est compos� d'un ensemble d'actifs et de passifs dont la valeur a �t� fix�e � 154.789,30 EUR, dont 5.991,00 EUR de capital lib�r� et 11.439,00 EUR de capital non lib�r� et de r�serves pour 148.798,30 EUR.

Cet apport sera r�mun�r� par l'attribution de 2.501 actions nouvelles sans d�signation de valeur nominale de la Soci�t� Anonyme L&L RETAIL BELGIUM ; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que :

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature. Les apporteurs et les Conseils d'administration sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

b)La description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�.

c)Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � fairness opinion

�.

Zaventem, le 25 juillet 2013

RSM 1NTERAUDIT SCRL

REVISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

BERNARD DE GRAND RY

ASSOCIE.�

b) du rapport sp�cial du Conseil d'administration, conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport que l'augmentation de capital propos�e.

Augmentation de capital

En cons�quence de la scission partielle, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de dix-sept mille quatre cent trente euros (17.430,00 � ), dont cinq mille neuf cent nonante et un euros (5.991,00 � ) de capital lib�r� et onze mille quatre cent trente-neuf euros (11.439,00) de capital non lib�r�, pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 � ) � septante-neuf mille quatre cent trente euros (79.430,00 � ), avec cr�ation de deux mille cinq cent une (2.501) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, qui seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� anonyme � BLUE STORES � dans la proportion de 1 action L&L RETAIL BELGIUM pour 4 actions BLUE STORES.

Quatri�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformit� avec la r�solution prise

ci-dessus et le Code des soci�t�s, comme suit :

ARTICLE 5

Le capital social est fix� � la somme de septante-neuf mille quatre cent trente euros (79.430,00 E), repr�sent� par trois mille cinq cent une (3,501) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille cinq cent uni�me (113.501 i�me) du capital social.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e et notamment la mise � jour du registre des parts ;

- au Notaire instrumentant pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts.

A ces fins, ohaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procuration, rapport du r�viseur d'entreprises et

rapport sp�cial du Conseil d'administration conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1Tijfagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2013

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3

R�serv�

au

Moniteu

belge

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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C3~Ep~ L&S'

Greffe

N� d'entreprise : 0502 938 862

D�nomination

(en entier): L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�) :

Forme iuridique ; Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

D�p�t d'un projet de scission partielle par absorption �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� L&L Retail Belgium SA (soci�t� absorbante) et les organes de gestion de la soci�t� Winline SPRL (soci�t� partiellement absorb�e), conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s.

Les conseils d'administration des soci�t�s L&L Retail Belgium SA et Winline SPRL se sont r�unis le 30 mai 2013 et mis au point de commun accord un projet de scission partielle conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s.

I identification des soci�t�s concern�es

Les soci�t�s participant � la scission sont les suivantes:

1� Soci�t� � scinder : WINLINE SPRL num�ro d'entreprise TVABE 0478.023.522 Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1� Historique.

La soci�t� WINLINE a �t� constitu�e le 8 juillet 2002 aux termes d'un acte re�u par le Notaire G�rard

lndekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 1er ao�t suivant sous le num�ro 417.

2�Activit�s.

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros ou en d�tail, la repr�sentation et le courtage, ainsi que la fabrication, la transformation et le transport de toutes marchandises et de tous produits, notamment textiles et accessoires. Elle peut accepter tout mandat g�n�ralement quelconque de gestion et d'administration dans d'autres soci�t�s ou entreprises et se porter caution pour autrui

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet. Elle peut acqu�rir tous biens immobiliers ou mobiliers, m�me si ceux-ci n'ont aucun lien direct avec l'objet de la soci�t�, La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sente nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un d�bouch�.

3� G�rant.

Mr Henri APPELSTEIN exerce la fonction de g�rant de la soci�t�.

2� Soci�t� b�n�ficiaire des apports de la soci�t� scind�e : L&L RETAIL BELGIUM SA -- num�ro d'entreprise TVABE 0502.938.862. Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. Historique,

La soci�t� L&L RETAIL BELGIUM a �t� constitu�e le 22 janvier 2013 aux ternies d'un acte re�u par le

notaire G�rard lndekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 12 f�vrier suivant sous le num�ro 25559.

2. Activit�s.

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de textiles en tous genres, v�tements, chaussures, maroquineries et sellerie. Elle peut �galement accomplir toutes op�rations se rapportant au management en g�n�ral et notamment cr�er des soci�t�s holding et d'exploitation, exercer toutes activit�s de conseils, d'administration et de gestion tant aupr�s des entreprises qu'aupr�s des particuliers. Elle peut en outre constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier et r�aliser toutes op�rations immobili�res.

3. Administrateurs.

Mr Henri Appelsteen, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur de

la soci�t�.

2.Rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte

L'�valuation des actifs et passifs scind�s ainsi que celle des titres �mis par la soci�t� b�n�ficiaire en contrepartie a �t� effectu�e � la valeur nette comptable calcul�e au 31 janvier 2013. Les conseils d'administrations de la soci�t� scind�e et de la soci�t� b�n�ficiaire estiment qu'une �valuation sur cette base constitue la m�thode la plus indiqu�e pour �tablir le rapport d'�change, compte tenu du contexte de la scission et du fait que les deux soci�t�s concern�es sont d�tenues par les m�mes actionnaires.

La soci�t� Winline SPRL, dans le cadre de la scission partielle de son activit�, r�duira son capital ainsi que ses r�serves au prorata de l'actif net transf�r�, sans diminution du nombre d'actions repr�sentatives du capital souscrit d�tenues par ses actionnaires.

L'absorption par L&L Retail Belgium SA des actifs et passifs c�d�s par Winline SPRL en cons�quence de la scission partielle sera r�mun�r�e en titres nouveaux de L&L Retail Belgium SA.

Il sera remis 25.000 titres nouveaux repr�sentatifs du capital de la soci�t� b�n�ficiaire (absorbante) suivant le rapport d'�change suivant : l'actif net transf�r� par scission divis� par la valeur d'une action de la soci�t� absorbante, r�parti sur le nombre de titres de la soci�t� scind�e. En pratique, cela donne: (1.517.624 EUR162 EUR) / 1.000 = 24.48, arrondi � 25 actions, c'est-�-dire que sur pr�sentation de 1 titre de la soci�t�, chaque actionnaire de Winline SPRL recevra 25 actions nouvellement �mise de L&L Retail Belgium SA. Il n'y aura pas de versement de soulte.

3.Modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� b�n�ficiaire

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante invite les associ�s de la soci�t� scind�e � venir acter, au si�ge social et dans les 15 jours qui suivent la publication de la d�cision de scission dans les Annexes au Moniteur Belge, la remise des titres dans le registre des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire en y indiquant les d�tails suivants :

-l'identit� de l'actionnaire de la soci�t� scind�e ;

-le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel il a droit ;

-la date de la d�cision de la scission,

Cette mention sera sign�e par le Conseil d'Administration de la soci�t� absorbante et l'actionnaire.

4.Date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit

Les actions nouvellement �mises participeront aux b�n�fices � partir du ler f�vrier 2013.

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e seront, d'un point de vue comptable, estim�es avoir �t� effectu�es pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire est fix�e au ler f�vrier 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

6.Droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux associ�s de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

La soci�t� scind�e ne poss�de pas d'actions ou effets assortis de droits particuliers. La soci�t� b�n�ficiaire n'accordera pas de droits particuliers ni ne prendra de mesures particuli�res vis-�-vis des actionnaires de la soci�t� scind�e.

7.Emoluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s

En application de l'article 734 du Code des Soci�t�s, il a �t� d�cid� par tous les associ�s des soci�t�s participant � la scission qu'il n'�tait pas requis qu'un reviseur d'entreprise, ni un expert-comptable, fasse un rapport ni une d�claration sur le projet de scission, tels que pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s. Le point concernant tes �moluments y relatifs n'est donc pas applicable.

8.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres du conseil d'administration des soci�t�s participant � la scission.

9Description et r�partition des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire

A l'exception de la participation majoritaire que Winline SPRL d�tient dans la soci�t� de droit luxembourgeois Linelux SA, dont le si�ge est �tabli All�e Marconi 16 � 2120 Luxembourg et dont elle d�tient 999 des 1.000 actions �mises, tous les �l�ments d'actif et de passif de Winline SPRL seront transf�r�s � L&L Retail Belgium SA. A l'issue de la scission, les activit�s de la soci�t� Winline SPRL porteront donc uniquement sur la d�tention et la gestion de sa participation dans Linelux SA

Tous les actifs et passifs autres que ceux mentionn�s comme maintenus dans la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que les �l�ments �ventuels ou latents, seront transf�r�s vers la soci�t� L&L Retail Belgium SA.

Sur base de la situation arr�t�e au 31 janvier 2013, la description et la r�partition des �l�ments du patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e peuvent se r�sumer comme suit :

EUR AVANT SCISSION ELEMENTS TRANSFERES APRES SCISSION

ACTIF

Immobilisations corporelles 1 278 569 1 278 569 0

Immobilisations financi�res 57 180 25 200 31 980

Cr�ances � long terme 196 365 196 365 0

Actifs immobilis�s - total 1 532 114 1 532 114 31 980

Cr�ances � court terme 2 650 498 2 650 498 0

Liquidit�s64 821 64 821 0

Comptes de r�gularisation 162 157 162 157 0

Actifs circulants - total 2 877 476 2 877 476 0

TOTAL ACTIF 4 409 590 4 409 590 31 980

PASSIF

Capital 18 600 18 147 453

R�serves et r�sultat report� 1 293 944 1 262 418 31 527

R�sultat de l'ann�e 242 687 242 687 0

Fonds propres - total 1 555 232 1 523 252 31 980

Emprunts Long terme 879 929 879 929 0

Total dettes � LT 879 929 879 929 0

Emprunts LT �ch�ant dans l'ann�e 371 408 371 408 0

Dettes commerciales 850 349 850 349 0

Dettes fiscales et sociales 350 885 350 885 0

Autres dettes 47 201 47 201 0

Total dettes � CT 1 619 842 1 619 842 0

Comptes de r�gularisation 354 587 354 587 0

Dettes - total 2 854 358 2 854 358 0

TOTAL PASSIF 4 409 590 4 409 590 31 980

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au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

10.R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire, et crit�re de r�partition

Conform�ment � l'article 78 de l'Arr�t� Royal du 30 janvier 2001, les diff�rents �l�ments de capitaux propres de la soci�t� sont transf�r�s proportionnellement dans la soci�t� absorbante et r�ceptrice des apports comme indiqu� dans le pr�sent projet de scission partielle.

Imm�diatement apr�s la d�cision de scission de la SPRL Winline, il sera proc�d� � l'augmentation du capital de la SA L&L Retail Belgium.

Les titres nouvellement �mis par L&L Retail Belgium seront remis aux actionnaires de Winline SPRL proportionnellement au nombre de titres de la soci�t� qu'ils d�tiennent, sur base du rapport d'�change indiqu� au point 2, du pr�sent projet.

11.Opportunit�s de la scission

La scission de la soci�t� est projet�e pour les raisons suivantes

-L'activit� faisant l'objet du transfert est similaire � l'activit� principale de l'entit� b�n�ficiaire et est exerc�e sous une m�me enseigne commerciale, bas�e sur un mode de fonctionnement commun, de telle sorte qu'il y a regroupement d'activit�s homog�nes au sein d'une seule entit� juridique, c'est � dire la gestion de l'ensemble des magasins � l'enseigne L&L en Belgique

-La structure actuelle des deux entit�s n�cessite d'�tre pour partie simplifi�e et pour une autre partie centralis�e pour des raisons tenant � la r�alisation d'�conomies d'�chelle, tant d'un point de vue administratif que commercial ;

-L'entit� scind�e et l'entit� b�n�ficiaire r�sultant de la fusion disposeront d'une plus grande lisibilit� sur la gestion des activit�s, dans le but d'am�liorer la comp�titivit� et de veiller � la p�rennit� des soci�t�s ;

-Les soci�t�s appartiennent aux m�mes actionnaires.

12.Autres dispositions

Les soussign�s s'engagent r�ciproquement et mutuellement � faire tout ce qui est dans leur pouvoir afin de r�aliser la scission partielle de la mani�re expos�e ci-dessus, sous r�serve de l'approbation de cette proposition par l'assembl�e g�n�rale et en application des prescriptions du Code des Soci�t�s.

Le pr�sent projet de scission a �t� �tabli le 30 mai 2013, � Bruxelles, en 6 exemplaires, chaque version �tant �quivalente, Les repr�sentants des soci�t�s participant � la scission reconnaissent avoir re�u, par soci�t�, 3 exemplaires sign�s, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� aupr�s du greffe du tribunal de commerce, le second � �tre transmis au notaire instrumentant et le troisi�me � �tre conserv� au si�ge social des soci�t�s respectives.

Pour Winline SPRL

Henri Appelstein,

G�rant

Pour L&L Retail Belgium SA

Henri Appeistein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

D�p�t effectu� par

Stephan JEGER

administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0502 938 862

D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

D�p�t d'un projet de fusion par absorption �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� L&L Retail Belgium SA (soci�t� absorbante) et les organes de gestion de la SPRL REDSTORES, la SPRL BELOLA, de la SA DKDB Communication, de la SPRL LIZABE, de la SPRL NORTHSHOPS, de la SPRL RETAIL SHOP et de la SPRL WINDBLUE (soci�t�s absorb�es), conform�ment � l'article 693 du Code des Soci�t�s.

Projet:

Le conseil d'administration de la soci�t� L&L Retail Belgium SA et les g�rants et conseil d'administration des, soci�t�s Belola SPRL, DKDB Communication SA, Lizabe SPRL, Northshops SPRL, Redstores SPRL, Retail shop SPRL et Windblue SPRL se sont r�unis le 30 mai 2013 et mis au point de commun accord un projet de fusion conform�ment � l'articles 693 du Code des Soci�t�s.

1.Iden�ification des soci�t�s concern�es

Les soci�t�s participant � la fusion sont les suivantes:

1� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e BELOLA num�ro d'entreprise NAGE 0837.922.622 - Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1. Historique

La soci�t� BELOLA a �t� constitu�e le 12 juillet 2011 aux termes d'un acte re�u par le notaire G�rard

lndekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 28 juillet suivant sous le num�ro 116113.

2, Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode.

3. G�rant

Mr Stephan Jeger exerce fa fonction de g�rant de la soci�t�.

2� La soci�t� anonyme DKDB COMMUNICATION num�ro d'entreprise NASE 0473.342.776 - Si�ge social sis � 2000 Antwerpen, Leysstraat 19.

1. Historique

La soci�t� DKDB COMMUNICATION a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u le 23 novembre 2000,

publi� aux annexes du Moniteur belge du 5 d�cembre suivant sous le num�ro 107,

Ses statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux termes d'un acte re�u le 13 juin 2006 par le Notaire

G�rard lndekeu publi� aux annexes au Moniteur Belge du 12 juillet suivant sous le num�ro 0112695.

2. Activit�

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle a �galement pour objet secondaire la production, le commerce d'images de communication et de publicit� sous toutes ses formes, la cr�ation, le d�veloppement d'�v�nements et de manifestations commerciales, culturelles, sportives, politiques et l'activit� de recherche de sponsors ainsi que la production et la r�alisation d'�missions de t�l�vision et/ou des films promotionnels.

3, Administrateurs

Mr Henri Appelstein, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur de

la soci�t�.

3� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LIZABE num�ro d'entreprise TVABE 0837.922.028 Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1..

1, Historique

La soci�t� LIZABE a �t� constitu�e le 12 juillet 2011 aux termes d'un acte re�u par le notaire G�rard

Indekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 28 juillet suivant sous le num�ro 116108.

2. Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode.

3. G�rant

Mr Henri Appelstein exerce la fonction de g�rant de la soci�t�.

4� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e NORTHSHOPS num�ro d'entreprise TVABE 0477.413.907 Si�ge social sis � 1070 Bruxelles, Rue Sergent De Bruyne 62-64,

1. Historique

La soci�t� NORTHSHOPS a �t� constitu�e en 2002 aux termes d'un acte re�u par le notaire G�rard

IndeKeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 9 niai suivant sous le num�ro 169.

2. Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode.

3. G�rant

Mr Stephan Jeger exerce la fonction de g�rant de la soci�t�.

5� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e REDSTORES num�ro d'entreprise TVABE 0886.738.663 Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1. Historique

La soci�t� REDSTORES a �t� constitu�e le 18 janvier 2007 aux termes d'un acte re�u par le Notaire G�rard

IndeKeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 2 f�vrier suivant sous ie num�ro 02066.

2. Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode.

3. G�rant

Mr Stephan Jeger exerce la fonction de g�rant de la soci�t�.

6� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e RETAIL SHOP num�ro d'entreprise TVABE 0477.399.356 - Si�ge social sis � 1410 Waterloo, Chauss�e de Bruxelles 240.

1. Historique

La soci�t� RETAIL SHOP a �t� constitu�e le 17 avril 2002 aux termes d'un acte re�u par le Notaire G�rard

Indekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 8 mai suivant sous le num�ro 521.

2. Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode,

3. G�rant

Mr Jacques Appelstein exerce la fonction de g�rant de la soci�t�,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

7� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e WINDBLUE num�ro d'entreprise TVABE 0822.009.276 - Si�ge social sis � 1180 Bruxelles, Chauss�e d'Alsemberg 79.

1. Historique

La soci�t� WINDBLUE a �t� constitu�e le 23 d�cembre 2009 aux termes d'un acte re�u par le Notaire

G�rard lndekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier suivant sous le num�ro 7377.

2. Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte � la mode en g�n�ral et au textile, v�tements, et accessoires et articles de mode.

3. G�rant

Mr Jacques Appeistein exerce la fonction de g�rant de la soci�t�.

Les soci�t�s 1 � � 7� sont aussi nomm�es les � soci�t�s absorb�es � ci-apr�s.

8� La soci�t� L&L RETAIL BELGIUM num�ro d'entreprise TVABE 0502.938.862. Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1. Historique

La soci�t� L&L RETAIL BELGIUM SA a �t� constitu�e le 22 janvier 2013 aux termes d'un acte re�u par le

notaire G�rard Indekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 12 f�vrier suivant sous le num�ro 25559.

2. Activit�s

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de textiles en tous genres, v�tements, chaussures, maroquineries et sellerie. Elle peut �galement accomplir toutes op�rations se rapportant au management en g�n�ral et notamment cr�er des soci�t�s holding et d'exploitation, exercer toutes activit�s de conseils, d'administration et de gestion tant aupr�s des entreprises qu'aupr�s des particuliers. Elle peut en outre constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier et r�aliser toutes op�rations immobili�res.

3. Administrateurs.

Mr Henri Appeistein, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur de

la soci�t�.

La soci�t� 8� est aussi nomm�e la � soci�t� absorbante � ci-apr�s.

2,Rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte

A. Principe

La fusion par absorption sera r�alis�e par le transfert de l'int�gralit� du patrimoine, comprenant l'ensemble des droits et obligations, des soci�t�s absorb�es vers la soci�t� absorbante.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et les g�rants et conseils d'administration des soci�t�s absorb�es estiment qu'une �valuation sur base de la valeur des fonds propres de chaque soci�t�, telle que calcul�e au 31/01/2013, constitue la m�thode la plus indiqu�e pour �tablir les rapports d'�changes, compte tenu du contexte de la fusion et du fait que toutes les soci�t�s concern�es sont d�tenues par les m�mes actionnaires.

B. Application

Les valeurs des soci�t�s � prendre en compte ainsi que les valeurs par action, sont r�sum�es dans le tableau ci-dessous

D�nomination Nombre Valeur Valeur Nbr d'actions Rapport Rapport Nbr

d'actions des fonds par action de L&L Retail d'�change d'�change d'actions

�mises propres (EUR) Belgium � arrondi qui seront

(EUR) �mettre r�ellement

�mises

SOCIETES ABSORBEES

BELOLA SPRL 1 000 387 563 387,6 6 251 6,25 6,20 6 200

DKDB COMMUNICATION

SPRL 1 000 2 236 206 2 236,2 36 068 36,07 36,00 36 000

Ll7ABE SPRL 1 000 29 583 29,6 477 0,48 0,50 500

NORTHSHOPS SPRL 10 000 3 460 085 346,0 55 808 5,58 5,60 56 000

REDSTORES SPRL 10 000 2 288 442 228,8 36 910 3,69 3,70 37 000

f a w

RETAIL SHOP SPRL 10 000 522 615 52,3 8 429 0,84 0,85 8 500

WINDBLUE SPRL 10 000 76192 7,6 1 229 0,12 0,10 1 000

TOTAL 9 000 686 145172 145 200

SOCIETE ABSORBANTE

L&L RETAIL BELGIUM 1 000 62 000 62,0

Le nombre d'action initialement � attribuer aux actionnaires des soci�t�s absorb�es est obtenu en divisant la valeur totale de chaque soci�t� par la valeur unitaire des actions de la soci�t� absorbante. Les rapports d'�change initiaux sont calcul�s en divisant le nombre de titre � attribuer par la soci�t� absorbante par le nombre de titres existant de chaque soci�t� absorb�e. Ces rapports d'�changes sont ensuite arrondis comme indiqu� dans le tableau. I[ n'y a pas de paiement de soulte en esp�ce.

11 y aura d�s lors une attribution totale de 145.200 actions de la soci�t� absorbante L&L Retail Belgium aux actionnaires des soci�t�s absorb�es, Les nouvelles actions � attribuer seront de la m�me nature que les actions existantes.

3.Modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� absorbante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Pour toutes les soci�t�s absorb�es, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante invite les associ�s

des soci�t�s absorb�es � venir acter, au si�ge social et dans les 15 jours qui suivent la publication de la

d�cision de fusion dans les Annexes au Moniteur Belge, l'�change des titres dans le registre des actionnaires

de la soci�t� absorbante en y indiquant les d�tails suivants

-l'identit� de l'actionnaire de la soci�t� absorb�e ;

-le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel il a droit ;

-la date de la d�cision de la fusion.

Cette mention sera sign�e par le Conseil d'Administration de !a soci�t� absorbante et l'actionnaire,

Les g�rants et conseil d'administration annuleront les registres des actions des soci�t�s absorb�es, sur base des instructions de la soci�t� absorbante, en indiquant le mot � annul� � sur chaque page du registre des actionnaires, en indiquant � �chang� contre des actions de la soci�t� absorbante � et le nombre de ces actions � c�t� de la participation mentionn�e pour chacun des actionnaires et en ajoutant la d�cision de fusion.

4.Date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit

Les actions nouvellement �mises dans le cadre de l'�change de litres participeront aux b�n�fices � partir du 1er f�vrier 2013.

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

La date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s absorb�es seront, d'un point de vue comptable, estim�es avoir �t� effectu�es pour le compte de la soci�t� absorbante est fix�e au ler f�vrier 2013.

6,Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard

Les soci�t�s absorb�es ne poss�dent pas d'actions ou effets assortis de droits particuliers,

La soci�t� absorbante n'accordera pas de droits particuliers ni ne prendra de mesures particuli�res vis-�-vis des actionnaires des soci�t�s absorb�es.

7,Emoluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu par le Code des soci�t�s

En application de ['article 695 du Code des Soci�t�s, il a �t� d�cid� par tous les associ�s des soci�t�s participant � la fusion qu'il n'�tait pas requis qu'un reviseur d'entreprise, ni un expert-comptable, fasse un rapport ni une d�claration sur le projet de fusion. Le point concernant les �moluments y relatifs n'est donc pas applicable.

8.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres du conseil d'administration ou aux g�rants des soci�t�s appel�es � fusionner.

Volet B - Suite

9.Opportunit�s de la fusion

La fusion des soci�t�s est projet�e pour les raisons suivantes :

-Les entit�s � fusionner exercent des activit�s similaires, sous une m�me enseigne commerciale, bas�es

sur un mode de fonctionnement commun ;

-La structure actuelle de ces entit�s n�cessite d'�tre simplifi�e et centralis�e pour des raisons tenant � la

r�alisation d'�conomies d'�chelle, tant d'un point de vue administratif que commercial ;

-L'entit� r�sultant de la fusion disposera d'une plus grande lisibilit� sur la gestion des activit�s, dans le but

d'am�liorer la comp�titivit� et de veiller � la p�rennit� du groupe ;

-Les soci�t�s appartiennent aux m�mes actionnaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

�% x,

R�serv�

au

Moniteur

belge

10.Autres dispositions

Les soussign�s s'engagent r�ciproquement et mutuellement � faire tout ce qui est dans leur pouvoir afin de r�aliser la fusion de la mani�re expos�e ci-dessus, sous r�serve de l'approbation de cette proposition par l'assembl�e g�n�rale et en application des prescriptions du Code des Soci�t�s.

Le pr�sent projet de fusion a �t� �tabli le 30 mai 2013, � Bruxelles, en 24 exemplaires dont 18 en fran�ais et 6 en n�erlandais, chaque version �tant �quivalente, Les repr�sentants des soci�t�s participant � la fusion reconnaissent avoir re�u, par soci�t�, 3 exemplaires sign�s, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� .aupr�s du greffe du tribunal de commerce, le second � �tre transmis au notaire instrumentant et le troisi�me � �tre conserv� au si�ge social de la soci�t�.

Pour Belola SPRL

Stephan Jeger

G�rant

Pour DKDB Communications SA

-lestisi

Appelstein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

Pour Lizabe SPRL

Henri Appelstein

G�rant

Pour Northshops SPRL

Stephan Jeger

G�rant

Pour Redstores SPRL

Stephan Jeger

G�rant

Pour Retail Shop SPRL

Jacques Appelstein

G�rant

Pour Windblue SPRL

Jacques Appelstein

G�rant

Pour L&L Retail Belgium SA

Henri Appetstein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

D�p�t effectu� par

Stephan JEGER

administrateur d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2013

�� MOD WORD 11.1

( Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

~

N� d'entreprise : 0502 938 862

D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

R�serv�

au

Moniteur

belge

Iuui1uWuN111ii11uw1111

BRUXELLES

n JUN a0M

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

D�p�t d'un projet de scission partielle par absorption �tabli par les conseils d'administration des soci�t�s L&L Retail Belgium SA (soci�t� absorbante) et Blue Stores SA (soci�t� partiellement absorb�e), conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s.

Les conseils d'administration des soci�t�s L&L Retail Belgium SA et Blue Stores SA se sont r�unis ie 30 mai 2013 et mis au point de commun accord un projet de scission partielle conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s.

1.Identification des soci�t�s concern�es

Les soci�t�s participant � la scission sont les suivantes:

1� Soci�t� � scinder : BLUE STORES SA num�ro d'entreprise TVABE 0446.908.395. --Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1,

1, Historique.

La soci�t� BLUE STORES a �t� constitu�e par acte publi� aux annexes du Moniteur belge du 9 avril 1992

sous le num�ro 044,

Ses statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois par acte du Notaire G�rard lndekeu, le 20 f�vrier 2001,

publi�s aux annexes au Moniteur Belge du 28 mars suivant sous le num�ro 076.

2, Activit�s,

La soci�t� a pour objet : le commerce (gros, d�tail et de commission), l'importation et l'exportation de textiles en tous genres, v�tements, chaussures, maroquinerie et sellerie. La soci�t� peut accomplir en Belgique! ou � l'�tranger toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se! rapportant directement ou indirectement � cet objet. Elle peut �galement s'int�resser par voie d'apports, de' souscriptions ou de toute autre mani�re, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � lui permettre de s'approvisionner en mati�res premi�res ou de favoriser l'extension de son march�. Elle peut se porter garant pour ces soci�t�s ou leur donner son aval, accorder des avances et du cr�dit, consentir des garanties hypoth�caires et autres.

3. Administrateurs,

Mr Henri Appelstein, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur.

2� Soci�t� b�n�ficiaire des apports de la soci�t� scind�e : L&L RETAIL BELGIUM SA num�ro d'entreprise TVABE 0502.938.862. Si�ge social sis � 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1. Historique.

La soci�t� L&L RETAIL BELGIUM a �t� constitu�e le 22 janvier 2013 aux termes d'un acte re�u par le

notaire G�rard lndekeu publi� aux annexes du Moniteur belge du 12 f�vrier suivant sous le num�ro 25559.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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f&/ r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Activit�s.

La soci�t� a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de textiles en tous genres, v�tements, chaussures, maroquineries et sellerie. Elle peut �galement accomplir toutes op�rations se rapportant au management en g�n�ral et notamment cr�er des soci�t�s holding et d'exploitation, exercer toutes activit�s de conseils, d'administration et de gestion tant aupr�s des entreprises qu'aupr�s des particuliers. Elle peut en outre constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier et r�aliser toutes op�rations immobili�res.

3. Administrateurs.

Mr Henri Appelstein, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur de

la soci�t�.

2.Rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte

L'�valuation des actifs et passifs scind�s ainsi que celle des titres �mis par la soci�t� b�n�ficiaire en contrepartie a �t� effectu�e � la valeur nette comptable calcul�e au 31 janvier 2013. Les conseils d'administrations de la soci�t� scind�e et de la soci�t� b�n�ficiaire estiment qu'une �valuation sur cette base constitue la m�thode la plus indiqu�e pour �tablir le rapport d'�change, compte tenu du contexte de la scission et du fait que les deux soci�t�s concern�es sont d�tenues par les m�mes actionnaires.

La soci�t� Blue Stores SA, dans le cadre de la scission partielle de son activit�, r�duira son capital ainsi que ses r�serves au prorata de l'actif net transf�r�, sans diminution du nombre d'actions repr�sentatives du capital souscrit d�tenues par ses actionnaires.

L'absorption par L&L Retail Belgium SA des actifs et passifs c�d�s par Blue Stores SA en cons�quence de la scission partielle sera r�mun�r�e en titres nouveaux de L&L Retail Belgium SA.

Il sera remis 2.501 titres nouveaux repr�sentatifs du capital de la soci�t� b�n�ficiaire (absorbante) suivant le rapport d'�change suivant ; l'actif net transf�r� par scission divis� par la valeur d'une action de la soci�t� absorbante, r�parti sur le nombre de titres de la soci�t� scind�e. En pratique, cela donne: (154.789 EUR/ 62 EUR) 110.004 = 0.25 actions, c'est-�-dire que sur pr�sentation de 4 titres de la soci�t�, chaque actionnaire de Blue Stores SA recevra 1 action nouvellement �mise de L&L Retail Belgium SA. li n'y aura pas de paiement de soulte en esp�ce.

3.Modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� b�n�ficiaire

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante invite les associ�s de la soci�t� scind�e � venir acter, au si�ge social et dans les 15 jours qui suivent la publication de la d�cision de scission dans les Annexes au Moniteur Belge, fa remise des titres dans le registre des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire en y indiquant les d�tails suivants :

-l'identit� de l'actionnaire de la soci�t� scind�e ;

-le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel il a droit;

-la date de la d�cision de la scission.

Cette mention sera sign�e par le Conseil d'Administration de la soci�t� absorbante et l'actionnaire.

4.Date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit

Les actions nouvellement �mises participeront aux b�n�fices � partir du 1er f�vrier2013,

5.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire

La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e seront, d'un point de vue comptable, estim�es avoir �t� effectu�es pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire est fix�e au 1 er f�vrier 2013.

6.Droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux associ�s de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

La soci�t� scind�e ne poss�de pas d'actions ou effets assortis de droits particuliers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� b�n�ficiaire n'accordera pas de droits particuliers ni ne prendra de mesures particuli�res vis-�-vis des actionnaires de la soci�t� scind�e,

7.Emoluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s

En application de l'article 734 du Code des Soci�t�s, il a �t� d�cid� par tous les associ�s des soci�t�s participant � la scission qu'il n'�tait pas requis qu'un reviseur d'entreprise, ni un expert-comptable, fasse un rapport ni une d�claration sur le projet de scission, tels que pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s. Le point concernant les �moluments y relatifs n'est donc pas applicable.

8.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � ta scission

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres du conseil d'administration des soci�t�s participant � la scission.

9.Description et r�partition des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire

Les �l�ments d'actif et de passif directement li�s aux 10 magasins � l'enseigne L&L actuellement exploit�s par Blue Stores SA, � l'exception du stock de marchandises, ainsi que des valeurs disponibles � hauteur de 200.000 EUR, en plus des fonds de caisse, seront transf�r�s � L&L Retail Belgium,

Toutes les autres activit�s exerc�es par Blue Stores SA seront maintenues au sein de la soci�t�, c'est-�-dire que tous les actifs et passifs autres que ceux mentionn�s comme transf�r�s dans la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que les �l�ments �ventuels ou latents, seront maintenus dans la soci�t� partiellement scind�e Blue Stores SA

Sur base de la situation arr�t�e au 31 janvier 2013, la description et la r�partition des �l�ments du patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e peuvent se r�sumer comme indiqu� � la page suivante :

EUR AVANT SCISSION ACTIF ELEMENTS TRANSFERES APRES SCISSION

Immobilisations incorporelles 0 0 0

Immobilisations corporelles 2 763 593 841 612 1 921 982

Immobilisations financi�res 468 0 468

Cr�ances � long terme 0 0 0

Actifs immobilis�s - total 2 764 062 841 612 1 922 450

Stock 5 079 976 0 5 079 976

Cr�ances � court terme 16 220 195 26 951 16 193 244

Liquidit�s 3 624 610 270 737 3 353 873

Comptes de r�gularisation 244 153 119 027 125 126

Actifs circulants - total 25 168 933 416 715 24 752 218

TOTAL ACTIF 27 932 995 1 258 327 26 674 668

PASSIF

Capital 85 240 5 991 79 249

R�serves et r�sultat report� 2 117 107 148 798 1 968 309

R�sultat de l'ann�e 420 188 0 420 188

Fonds propres - total 2 622 536 154 789 2 467 747

Emprunts Long terme 646 020 342 448 303 572

Total dettes � LT 646 020 342 448 303 572

Emprunts LT �ch�ant dans l'ann�e 366 220 107 935 258 285

Emprunts court terme 1 035 338 0 1 035 338

Dettes commerciales 5 324 191 137 772 5 186 418

Dettes fiscales et sociales 1 963 366 210 548 1 752 818

Autres dettes 15 119 557 0 15 119 557

Total dettes � CT 23 808 671 456 255 23 352 416

Comptes de r�gularisation 855 767 304 834 550 934

Dettes - total 25 310 459 1 103 537 24 206 922

TOTAL PASSIF 27 932 995 1 258 327 26 674 668

N r .. .�

Volet B - Suite

10.R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire, et crit�re de r�partition

Conform�ment � l'article 78 de l'Arr�t� Royal du 30 janvier 2001, les diff�rents �l�ments de capitaux propres de la soci�t� sont transf�r�s proportionnellement dans la soci�t� absorbante et r�ceptrice des apports comme indiqu� dans le pr�sent projet de scission partielle.

Imm�diatement apr�s la d�cision de scission de la SA Blue Stores, il sera proc�d� � l'augmentation du capital de la SA L&L Retail Belgium.

Les titres nouvellement �mis par L&L Retail Belgium seront remis aux actionnaires de Blue Stores SA proportionnellement au nombre de titres de la soci�t� qu'ils d�tiennent, sur base du rapport d'�change indiqu� , au point 2. du pr�sent projet.

11.Opportunit�s de la scission

La scission de la soci�t� est projet�e pour les raisons suivantes :

-L'activit� faisant l'objet de la scission est similaire � l'activit� principale de l'entit� b�n�ficiaire et est exerc�e sous une m�me enseigne commerciale, bas�e sur un mode de fonctionnement commun, de telle sorte qu'il y a regroupement d'activit�s homog�nes au sein d'une seule entit� juridique, c'est � dire la gestion de l'ensemble des magasins � l'enseigne L&L en Belgique

-La structure actuelle des deux entit�s n�cessite d'�tre pour partie simplifi�e et pour une autre partie centralis�e pour des raisons tenant � la r�alisation d'�conomies d'�chelle, tant d'un point de vue administratif que commercial ;

-L'entit� scind�e et l'entit� b�n�ficiaire r�sultant de la fusion disposeront d'une plus grande lisibilit� sur la gestion des activit�s, dans le but d'am�liorer la comp�titivit� et de veiller � la p�rennit� des soci�t�s ;

-Les soci�t�s appartiennent aux m�mes actionnaires.

12.Autres dispositions

Les soussign�s s'engagent r�ciproquement et mutuellement � faire tout ce qui est dans leur pouvoir afin de r�aliser la scission partielle de la mani�re expos�e ci-dessus, sous r�serve de l'approbation de cette proposition par l'assembl�e g�n�rale et en application des prescriptions du Code des Soci�t�s.

Le pr�sent projet de scission e �t� �tabli le 30 mai 2013, � Bruxelles, en 6 exemplaires, chaque version �tant �quivalente. Les repr�sentants des soci�t�s participant � la scission reconnaissent avoir re�u, par soci�t�, 3 exemplaires sign�s, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� aupr�s du greffe du tribunal de commerce, le second � �tre transmis au notaire instrumentant et le troisi�me � �tre conserv� au si�ge social des soci�t�s respectives.

Pour Blue Stores SA

Henri Appelstein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

Pour L&L Retail Belgium SA

Henri Appelstein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

D�pos� par

Stephan JEGER

administrateur d�l�gu�

R�serv�

aud'

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/02/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

3 i JAN. 2013

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : L&L RETAIL BELGIUM

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Marquis num�ro 1 � Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le vingt-deux janvier deux mil treize, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e "L&L RETA1L BELGIUM", dont le si�ge social sera �tabli � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1 et au capital de soixante-deux mille euros (62.000,00 � ), repr�sent� par mille actions (1.000), sans d�signation de valeur nominale :

Actionnaires

1) Monsieur APPELSTEIN Henri, domicili� � 8300 Westkapeile, Marouxdreef 4.

2) Monsieur APPELSTEIN Jacques, domicili� � Uccle, avenue Henri Elleboudt 4.

3) Monsieur JEGER Stephan, domicili� � Edegem, Pieter Coudenberghlaan 9.

4) La soci�t� anonyme � FASH1ON STORES GROUP �, dont le si�ge social est situ� Leysstraat 19, � 2000 Antwerpen et inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises (Antwerpen) sous le num�ro 0833.211.687,

Forme - d�nomination

La soci�t� a adopt� la forme juridique de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e "L&L RETAIL BELGIUM",

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis num�ro 1.

Objet social

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, soit directement, soit comme interm�diaire, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers, sauf disposition contraire, ce qui est pr�vu ci-apr�s

Le commerce (gros, d�tail et de commission), l'importation et l'exportation de textiles en tous genres, v�tements, chaussures, maroquinerie et sellerie.

Elle peut constituer, d�velopper et g�rer un patrimoine mobilier et faire toutes op�rations mobili�res quelconques y compris celles se rapportant � tous droits mobiliers comme l'acquisition par voie d'inscription ou de cession et ta gestion d'actions, de parts sociales, d'obligations convertibles ou non, de pr�ts de consommation, de pr�ts ordinaires, de bons de caisse ou autres valeurs mobili�res, de quelque forme que ce soit, tant de personnes morales que d'entreprises, belges ou �trang�res, existantes ou encore � constituer.

La soci�t� pourra exercer tout mandat g�n�ralement quelconque ainsi que toute fonction autoris�e dans toute personne morale belge ou �trang�re en ce compris la fonction d'administrateur, de d�l�gu� � la gestion journali�re, de g�rant et de liquidateur. Ce mandat pourra �tre r�mun�r� ou gratuit.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�st a, Mon bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut faire toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement au management en g�n�ral, et plus pr�cis�ment, sans que cette �num�ration ne soit limitative: la cr�ation de soci�t�s holding ou d'exploitation, toutes activit�s d'�tudes et de conseils, toutes prestations de services, tous travaux d'administration, de gestion, tant aupr�s des entreprises que des particuliers.

Elle peut octroyer des conseils et assister en toutes mati�res � des entreprises et � l'administration et la gestion d'entreprises.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

Elle peut constituer, d�velopper, promouvoir et g�rer un patrimoine immobilier, et r�aliser toute op�ration immobili�re et fonci�re quelconque, y compris celles se rapportant � tous droits r�els immobilier comme, entre autres, l'emphyt�ose, la superficie ou encore le leasing immobilier, le tout dans son acceptation la plus large et notamment : l'acquisition, l'ali�nation, l'acte de grever, l'�change, la r�novation, la transformation, l'am�nagement, l'entretien, le lotissement, la prospection, l'exploitation, la pr�paration pour construire, la location (donner ou prendre � bail), la sous-location, la mise � disposition, la gestion et la g�rance, dans le sens te plus large, en nom propre et au nom de tiers d'immeubles et de droits r�els immobiliers, sans que cette �num�ration soit limitative, et de biens meubles concernant l'am�nagement et l'�quipement d'immeubles, sans que cette �num�ration soit limitative, l'exploitation de commerces et/ou immeubles et droits r�els immobiliers, ainsi que tous les actes ayant un rapport direct ou indirect avec cet objet social ou qui seraient de nature � favoriser directement ou indirectement le rendement de biens meubles et immeubles.

Elle peut hypoth�quer ses immeubles et mettre en gage tous ses autres biens y compris son fonds de commerce.

Elle peut �galement - en fonction de ses int�r�ts propres - se porter caution ou accorder son aval pour tous pr�ts ou engagements quelconques tant pour elle-m�me que pour tous tiers-particuliers, y compris les g�rants, les associ�s, ie personnel et les pr�pos�s de la soci�t�,

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute perscnne ou soci�t� li�e ou non.

L'�nonciation qui pr�c�de n'est pas limitative.

Au cas o� l'accomplissement de certains actes serait soumis � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne l'accomplissement de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 � ), repr�sent� par mille actions (1.000), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000i�me) du capital social, souscrit int�gralement et lib�r� int�gralement de la mani�re suivante

- Monsieur APPELSTEIN Henri, � concurrence de trois cent vingt cinq actions (325), pour un apport de vingt mille cent cinquante euros (20.150,00� ), lib�r� int�gralement.

- Monsieur APPELSTEIN Jacques, � concurrence de trois cent vingt cinq actions (325), pour un apport de vingt mille cent cinquante euros (20.150,00 � ), lib�r� int�gralement.

- Monsieur JEGER Stephan, � concurrence de cent actions (100), pour un apport de six mille deux cents euros (6.200,00 � ), lib�r� int�gralement.

- La soci�t� anonyme Fashion Stores Group, � concurrence de deux cent cinquante actions (250), pour un

apport de quinze mille cinq cents euros (15.500,00 � ), lib�r� int�gralement.

Total : mille actions (1.000).

R�partition b�n�ficiaire

Sur le b�n�fice net, d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du Conseil d'administration.

En cas de dissolution, apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions,

Exercice social

L'exercice social commence le premier f�vrier de chaque ann�e et se cl�ture le trente et un janvier de

l'arm�e suivante.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

i

R�serv� t ' il.* Moniteur belge Volet B - Suite

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me mercredi du mois de juin � dix heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la

m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans la convocation.

Chaque action donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

D�signation des personnes autoris�es � g�rer et leurs pouvoirs

La soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� au moins du nombre minimum

d'administrateurs requis par la Ici, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou

un officier minist�riel et en justice

- soit par un administrateur agissant seul, lequel ne doit pas justifier d'une d�lib�ration pr�alable du Conseil

envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypoth�ques;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par chaque d�l�gu� � cette gestion, agissant seul.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Le contrat de soci�t� �tant cl�tur� et les statuts sociaux �tant arr�t�s, les comparants ont pris, � terme, les

d�cisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la soci�t� de la personnalit�

juridique, conform�ment � l'article 2 � 4 du Code des Soci�t�s

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois (3) et sont appel�s � ces fonctions pour une dur�e de six

ann�es :

1) Monsieur APPELSTEIN Henri, domicili� � 8300 Westkapelle, Marouxdreef 4.

2) Monsieur APPELSTEIN Jacques, domicili� � Uccle, avenue Henri Elleboudt 4.

3) Monsieur JEGER Stephan, domicili� � Edegem, Pieter Coudenberghlaan 9.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est exerc� � titre non r�mun�r�.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 27 des statuts.

2. Commissaires

Les comparants constatent et d�clarent qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi qu'� tout le moins pour son premier exercice, 1a soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 141, 2� du Code des Soci�t�s, du fait qu'elle est consid�r�e comme "petite soci�t�" au sens de l'article 15 dudit Code. En cons�quence, ils d�cident � l'unanimit� de ne pas nommer de commissaire.

3. Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en 2014.

4. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social se cl�ture le 31 janvier 2014.

5. Pr�sident du Conseil d'administration

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions de Pr�sident du Conseil d'administration et ce pour toute

la dur�e de son mandat d'administrateur : Monsieur APPELSTEIN Henri.

Le mandat du Pr�sident ainsi nomm� est exerc� � titre gratuit.

6. Administrateurs d�l�gu�s

Les comparants d�cident d'appeler aux fonctions d'administrateur d�l�gu� et ce pour toute la dur�e de leur

mandat d'administrateur : Monsieur JEGER Stephan, Monsieur APPELSTEIN Henri et Monsieur APPELSTEIN

Jacques, tous pr�nomm�s.

Chaque administrateur d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion conform�ment aux statuts.

Le mandat de chaque administrateur d�l�gu� ainsi nomm� est exerc� � titre non r�mun�r�

7, D�l�gation de pouvoirs

Les comparants d�clarent constituer pour mandataire sp�cial de la soci�t�, avec facult� de substitution : la

soci�t� KREANOVE, � Uccle, avenue Kersbeek, 308, et ce en vue de proc�der � l'immatriculation de la

pr�sente soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la

soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire aupr�s de

toute administration et soci�t� g�n�ralement quelconque.

8. Reprise d'engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Les comparants d�clarent, conform�ment � l'article 60 du code des Soci�t�s, reprendre et homologuer, au

nom de la soci�t� pr�sentement constitu�e, tous les actes, op�rations et facturations effectu�s au nom de la

soci�t� en formation, par eux-m�mes ou leurs pr�pos�s depuis le premier janvier deux mil treize

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe

du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, procurations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
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RUE DU MARQUIS 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
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Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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