LA CAMBRE FUNDS, EN ABREGE : LC FUNDS

modification de la rémunération des administrateurs et des administrateurs

indépendants

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2014

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier la cooptation de monsieur De Landsheer Benoît, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Moscickl 16, en tant qu'administrateur indépendant de la Sicav en remplacement de Monsieur Thomine-Desmazures Aubin, démissionnaire. Son mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide à l'unanimité ratifier la cooptation de monsieur Josset Florent, domicilié à London W11 3EG, à 52 Pembridge Villas, 2nd floor flat, en tant qu'administrateur indépendant de la Sioav en remplacement d'Atraxys SPRL, représentée par M. Wittamer Alexandre, démissionnaire. Son mandat prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'Assemblée Générale de

2018.

(...)

L'Assemblée approuve à l'unanimité, sous réserve de la décision favorable de la FSMA, la proposition du Conseil d'Administration d'augmenter la rémunération annuelle des membres du Conseil d'Administration à 5.000 EUR (HTVA) par an pour la sicav et ce jusqu'à la fin de leur mandat respectif. Cette augmentation ne sera effective qu'à compter d'un mois à compter de la décision favorable de la FSMA (soit le 10/05/2014).

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ACASTE CONSEIL SPRL, représentée par Laurent Facques

Administrateur

SOCIETE DU LIS SPRL,

représentée par

Sebastien Lippens

Administrateur

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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1 9 -09- 2014

au greffe du tasnal de commerce' francophone dA Rruxelles_

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

D6posé I 1au 10

N° d'entreprise : 0849.727.522

Dénomination

(en entier) : LA CAMBRE FUNDS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue du Port 86C, Boîte 320 à Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AJOUT D'UNE DENOMINATION ABREGEE « LC FUNDS »-MODIFICATION DE LA DENOMINATION DES COMPARTIMENTS « FLEXIBLE 75 » ET « FLEXIBLE 100 »-MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LA LOI DU 03 AOUT 2012 ! ET AVEC L'ARRETE ROYAL DU 12 NOVEMBRE 2012-MISE EN CONFORMITE DES STATUTS AVEC LA NOUVELLE DÉNOMINATION DE L'AUTORITÉ DES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS, AVEC LES DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET AVEC LES DISPOSITIONS DE LA LOI DU 8 JUIN 2006-MODIFICATIONS DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme constituée: sous le régime d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge ayant opté: pour des placements répondant aux conditions de la Directive 2009/65/CE, ayant son siège social Avenue du' Port $6C, Boîte 320 à Bruxelles (1000 Bruxelles), inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous:, le numéro 0849.727.522, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050; Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à;

Responsabilité Limitée "Gérard 1NDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE re;

0890.388.338, le onze août deux mil quatorze, enregistré au premier bureau de l'Enregistrement de; BRUXELLES 3, le dix-neuf août suivant, volume 5/3 folio 57 case 19, aux droits de cinquante euros (50 EUR),; perçus par Le Conseiller, a.i. Wim. ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité; des voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de remplacer l'article 1, 2éme paragraphe des statuts comme suit « Elle est! dénommée "La Cambre Funds", en abrégé « LC FUNDS ». Le nern complet et ['abréviation peuvent être utilisési ensemble ou séparément. »

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de modifier la dénomination du compartiment Flexible 75 en BALANCED et de modifier

la dénomination du compartiment Flexible 100 en DYNAMIC.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'adopter les statuts à la Loi du trois aout deux mille douze relative à certaines formes: de gestion collective de portefeuilles d'investissement (ci-après la « Loi ») et à l'Arrêté Royal du douze; novembre deux mille douze relatif à certains organismes de placement collectif publics (ci-après l'« Arrêté Royal »), En conséquence, il est proposé de modifier les articles 1,5, 6, 7, 8, 9, 11, 15, 17, 19,20, 24, 25, 28, 29 des statuts.

L'assemblée décide la modification des statuts afin d'adapter les anciennes références légales faites à la' nouvelle législation applicable (articles 1, 5, 6, 7, 8, 11, 24, 25, 29), afin de supprimer la mention de la nécessité de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné en cas de modification par le Conseil d'Administration de la dénomination et de la politique spécifique d'investissement du compartiment concerné, de donner au Conseil d'Administration le pouvoir d'émettre de nouvelles classes: d'action et de leur attribuer une dénomination particulière moyennant, le cas échéant, une modification: statutaire par acte authentique, de préciser que les critères objectifs appliqués pour autoriser certaines

personnes à souscrire à une classe d'action sont conformes à l'article 6, §1, 2° et 3° de l'Arrêté Royal, de _

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

remplacer la terminologie d' « investisseur institutionnels ou professionnel » par « investisseur éligibles », conformément à la Loi, d'insérer la possibilité de recourir à d'autres moyens de publication équivalents acceptés par leSMA dans le cadre du remboursement des actions suite à la dissolution de plein droit ou de la mise en liquidation du compartiment et de remplacer les termes « deux journaux belges » par « deux quotidiens à d usion nationale » (article 5), afin d'ajouter la mention du bénéficiaire de la commission de commercialisation, de mentionner que les jours de réception des demandes d'émission de parts sont mentionnées dans le prospectus et que toute diminution de la fréquence de réception de ces demandes requiert l'autorisation de l'Assemblée générale (article 7), afin de mentionner que les jours de réception des demandes de rachats des actions sont mentionnés dans le prospectus et que toute diminution de la fréquence de réception de ces demandes requiert l'autorisation de l'Assemblée générale (article 8), afin d'ajouter la mention du bénéficiaire des commissions de placement, de mentionner que les jours de réception des demandes de changement de compartiment sont mentionnés dans le prospectus et que toute diminution de la fréquence de réception des demandes de changement de compartiment requiert l'autorisation de l'Assemblée générale (article 9), afin de supprimer la mention du contenu des articles 195 et 196 de l'Arrêté Royal (article 11), afin de mettre la liste des ; placements de la Société en conformité avec la nouvelle législation (article 15), afin de préciser que la direction effective est placée sous la surveillance collégiale de deux administrateurs, conformément à la législation en, vigueur (article 17), afin d'insérer la possibilité de recourir à d'autres moyens de publication équivalents ; acceptés par la FSMA dans le cadre de la modification éventuelle de la banque dépositaire et dans le cadre de la révocation du service financier et de remplacer les termes « deux journaux belges » par « deux quotidiens à diffusion nationale » (articles 19 et 20), afin de supprimer la mention que toute modification de statuts se rapportant à un compartiment déterminé sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment (article 28).

QUATRIEME RÉSOLUTION.

L'assemblée décide d'adopter les statuts à la nouvelle dénomination de l'Autorité des services et marchés financiers, au Code des sociétés et aux dispositions de la Loi du 8 juin 2006 réglant des activités économiques et individuelles avec des armes. En conséquence, il est proposé de modifier les articles 5, 6, 12 et 15 des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts afin d'ajouter à le dénomination de l'Autorité des services et marchés financiers son abréviation « FSMA » (article 5), afin de prévoir la possibilité pour la Société de recourir à un registre de parts nominatives sous tome eeztontique (article 6), afin de supprimer le dernier paragraphe relatif aux personnes morales (article 12), afin de ne plus faire référence aux lois modifiant la loi du 8 juin 2006 réglant des activités économiques et individuelles avec des armes (article 15).

POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs:

- au Conseil d'Administration et à la société CACEIS Belgium établie à 1000 Bruxelles, Avenue du Port, 86C

b320, pour l'exécution des décisions prises ;

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

, et pièces et, en général, faire le nécessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, listes de présence, statuts coordonnés,

R4servé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES 24 FEI! 2014

Greffe

N" d'entreprise : 0849.727.522

Dénomination

(en entier) : La Cambre Funds

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme, SICAV Publique à compartiments multiples de droit belge Siège : Avenue du Port 86C, b320 -1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination et démission statutaire

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 5 décembre 2013;

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de M, Aubin Thomine-Desmazures, pour des raisons personnelles exposées au Conseil, de son mandat d'administrateur indépendant de la Sicav, Cette démission prendra effet à compter de la date d'approbation par la FSMA de la candidature du nouvel administrateur indépendant [à savoir le 04/02/2014].

Afin de pourvoir au remplacement du mandat d'administrateur indépendant laissé vacant, le Conseil d'Administration décide de coopter M. Benoît De Landsheer, demeurant à 1180 Bruxelles, Avenue Moscicki 16. Son mandat prendra effet à compter de la date d'approbation par la FSMA de sa candidature [à savoir le 04/0212014] et il prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

Pour l'exercice de ce mandat, l'administrateur indépendant recevra une rémunération annuelle de 1.250,00 EUR (HTVA) pour la Sicav,

ACASTE CONSEIL SPRL, SOCIETE DU LIS SPRL,

représentée par représentée par

Laurent Pacques Sebastien Lippens

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0849.727.522

Dénomination

(en entier) : La Cambre Funds

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme, sicav publique à compartiments multiples de droit belge, OPC qui répond aux conditions de la Directive 2009/65/CE

Siège : Avenue du Port 86C b 320, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de I'act$;Remplacement d'un administrateur/ dirigeant effectif Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 9 septembre 2014

Lors du Conseil précédent Monsieur Marchai (représentant permanent de Mandatum SPRLU) avait informé le Conseil que Mandatum SPRLU souhaitait renoncer à sa fonction d'administrateur et de dirigeant effectif.

Mandatum SPRLU étant liquidée prochainement, Monsieur Marchai avait manifesté son souhait d'exercer un mandat comme Administrateur et dirigeant effectif de la Sicav en tant que personne physique et de mettre fin au mandat de Mandatum SPRLU en qualité de personne physique et non plus en tant que représentant permanent de Mandatum SPRLU,

Le Conseil accuse aujourd'hui bonne réception de la lettre de démission de Mandatum SPRLU de ses fonctions d'Administrateur et de dirigeant effectif. Le Conseil prend acte de la démission de Mandatum SPRLU représentée par t.uc Marchai avec effet à partir du 22 septembre 2014, sous réserve de l'accord de la FSMA, La lettre de démission est annexée au présent procès-verbal (cf. Annexe 2).

Suite à la réception de ce courrier, le Conseil décide que Mandatum SPRLU sera remplacée en date du 22 septembre 2014, sous réserve de l'accord de la FSMA par Monsieur Marchai (domicilié Sappellenbos 6A, B3052 Oud- Heverlee) qui exercera en qualité de personne physique, les fonctions d'Administrateur et de dirigeant effectif, L'ensemble des membres du Conseil d'Administration ratifie cette modification. Un point de suivi sera prévu lors du prochain Conseil.

Acaste Conseil SPRLU Société du Lis SPRLU

Représentée par Laurent Facques Représentée par Sébastien tippens

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dzpc,S' I Reçu le

1 6 DEC. 201/t

greffe du tribunGl de commerce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Greffe



N° d'entreprise : 0849.727.522

Dénomination

(en entier) : La Cambre Funds

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme, SICAV Publique à compartiments multiples de droit belge

Siège : Avenue du Port 86C, b320 - 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte :Nomination statutaire

Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 27 mars 2013:

5.Cooptation d'un administrateur indépendant

Suite à la démission d'Atraxys SPRL, représentée par M. Wittamer, le Conseil propose la cooptation, sous réserve de l'approbation de la FSMA, de M. Florent Josset, domicilié à 52 Pembridge Villas, London W11 3 EG, United Kingdom, en tant qu'administrateur indépendant de fa Sicav. Son mandat débutera à la date de l'approbation de la FSMA et il prendra fin, sauf renouvellement, à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

Pour l'exercice de ce mandat, l'administrateur indépendant recevra une rémunération annuelle de 1.250,00 EUR (HTVA) pour la Sicav.

ACASTE CONSEIL SPRL, SOCIETE DU LIS SPRL,

représentée par représentée par

Laurent Facques Sebastien Lippens

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du volet S : Au ecto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþN° d'entreprise : 0849.727.522

Dénomination

(en entier) : LA CAMBRE FUNDS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme sous le régime d'une Société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge

Siège : Avenue du Port numéro 86 C botte 320 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(sj de l'acte :MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal du conseil d'administration de la société anonyme constituée sous le régime d'une Société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge « LA CAMBRE FUNDS », dont le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Avenue du Port 86C boîte 320, inscrite au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0849.727,522, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le treize mars deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt-sept mars suivant, volume 44 folio 91 case 14, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), perçus par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il résulte que le conseil a requis au Notaire susmentionné de constater la décision du conseil d'administration du 13 décembre 2012 de modifier le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de supprimer la référence aux compartiments et ce conformément aux articles 47 alinéa 2 et 299 de la loi du 03 août 2012 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement.

En conséquence, le texte du troisième paragraphe de l'article 5 des statuts est modifié comme suit : Article cinq : Capital social.

Le capital social est représenté par des catégories d'actions différentes correspondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" du patrimoine de la Société.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, extrait du procès-verbal du conseil d'administration

en date du 13 décembre 2012, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Greffe

Pour extrait conforme.

Acaste Conseil SPRL Société du Lis SPRL

Représentée par Laurent Facques Représentée par Sébastien Lippens

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0649727522

Dénomination

(en entier) : La Cambre Funds

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme, Sicav publique de droit belge

Siège : Avenue du Port, 86C b320 à 1000 Bruxelles -Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission d'un administrateur

Extrait de la résolution circulaire du du Conseil d'Administration du 18 décembre 2012.

Par la présente résolution circulaire, le Conseil d'Administration prend acte de la démission d'Atraxys SPRL, représentée par M. Alexandre Wittamer, de son mandat de membre du Conseil d'Administration - administrateur indépendant de la Sicav publique de droit belge La Cambre Funds. Cette démission prendra effet à partir du 31/12/2012,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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i.W.01511 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



"1 S OCT. 2012

BRUXELLES

01110 1111111111

*12177428*

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : LA CAMBRE FUNDS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme sous le régime d'une Société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge

Siège : Avenue du Port numéro 86 C boîte 320 à Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

Aux termes d'un acte reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n° 0890.388.338, le quinze octobre deux mil douze, a été constituée la société anonyme sous le régime d'une Société d'investissement à capital variable (SICAV) publique de droit belge sous la dénomination « LA CAMBRE FUNDS », dont le siège social sera établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), Avenue du Port 86 C boîte 320.

Actionnaires

1) La société privée à responsabilité limitée « SOCIETE DU LIS », ayant son siège social à 1410 Waterloo,

Rue de la Station 150, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0881.628.050;

2)La société privée à responsabilité limitée « ACASTE CONSEIL », ayant son siège social à 1000 Bruxelles,

Boulevard de la Cambre 28-30, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0844.153.188.

Les statuts sociaux sont arrêtés comme suit :

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TITRE UN.

FORME - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - OBJET.

Article un : Forme - Dénomination - Caractère.

La présente société est une société anonyme, sous le régime d'une Société d'investissement à capital

variable (SICAV) publique de droit belge, ci-après dénommée "la Société".

Elle est dénommée "La Cambre Funds".

Elle a opté pour la catégorie "placements répondant aux conditions prévues par la directive 85/611/CEE"

prévue à l'article 7, alinéa 1, 10 de la loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion

collective de portefeuilles d'investissement.

Elle a le statut de SICAV « autogérée » conformément à l'article 40 et à l'article 41 paragraphe 1 de la loi du

vingt juillet deux mille quatre.

La Société fait publiquement appel à l'épargne, au sens de l'article 438 du Code des Sociétés,

Article deux ; Siège social.

Le siège social est établi à Bruxelles (1000 Bruxelles), avenue du Port numéro 86 C boîte 320,

La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales et des bureaux tant

en Belgique qu'à l'étranger.

SI des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se présentent ou

paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement en Belgique ou à l'étranger jusqu'à

cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la

nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera belge.

Le siège social peut être transféré en tout endroit en Belgique par simple décision du conseil

d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui

en résulte.

Article trois : Durée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

La Société a été constituée le quinze octobre deux mil douze pour une durée illimitée, Sans préjudice des causes de dissolution prévues par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Article quatre : Objet.

La Société a pour objet le placement collectif dans la catégorie définie à l'article un ci-avant de capitaux recueillis auprès du public, en veillant à répartir les risques d'investissement,

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social dans le respect des dispositions légales qui la régissent.

TITRE DEUX.

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - EMISSION - RETRAIT - CONVERSION - VALEUR D'INVENTAIRE.

Article cinq : Capital social.

Le capital social est toujours égal à la valeur de l'actif net de la Société. Il ne peut être inférieur au montant minimum légal.

Les variations du capital se font sans modification des statuts. Les formalités de publicité prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes ne sont pas applicables.

Le capital social est représenté par des catégories d'actions différentes correspondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" du patrimoine de la Société, en l'occurrence les compartiments « Flexible 100 » et « Flexible 75 »

Chaque compartiment peut comprendre deux types d'actions (capitalisation ou distribution), comme décrit à l'article six ci-après.

Chaque compartiment peut comprendre différentes classes d'actions conformément aux dispositions de l'arrêté royal du quatre mars deux mille cinq relatif à certains organismes de placement collectif publics.

Le conseil d'administration pourra, à tout moment, créer de nouveaux compartiments et de nouvelles classes d'actions et leur attribuer une dénomination particulière. Il dispose de tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

Il pourra modifier, dans un compartiment, la dénomination et la politique spécifique d'investissement, moyennant l'approbation de toute assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné.

Chaque compartiment peut être subdivisé en différentes classes d'actions sur décision du conseil d'administration_ La distinction entre les classes d'actions est basée sur les éléments de distinctions prévus par la loi, tels que mentionnés à l'article 6, §1 de ['arrêté royal du quatre mars deux mille cinq relatif à certains organismes de placement collectif publics.

L'acte reprenant la décision du conseil d'administration de procéder à la création d'une classe d'action modifie les statuts.

Les critères objectifs désignant les personnes autorisées à souscrire à une classe d'action créée conformément à l'article 6 §, 2°, et 3° de l'arrêté royal du quatre mars deux mille cinq relatif à certains organismes de placement collectif publics sont détaillés dans le prospectus et, au moment de la création de la classe d'action concernée, dans les statuts et seront notamment basée sur le montant de souscription initial, la période minimale d'investissement, le canal de distribution utilisé ou sur tout autre élément objectif accepté par l'Autorité des services et marchés financiers.

Au sein de chaque compartiment, le conseil d'administration aura la faculté de créer les classes suivantes : Classe « Classic »

Les actions « Classic » sont offertes aux personnes physiques et aux personnes morales. Elles sont sauf disposition contraire mentionnées au prospectus, au choix de l'investisseur, de capitalisation (« Classic-C ») ou de distribution (« Classic-D ») comme décrit à l'article six ci-après.

Classe « I »

Les actions « I » sont réservées aux investisseurs institutionnels ou professionnels définis à l'article 5, §3 de la loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuille d'investissement.

Cette catégorie se distingue de la classe « Classic » par sa structure de frais et étant donné la qualité de l'investisseur à laquelle elle est réservée, par une taxe d'abonnement réduite. Pour entrer dans cette catégorie, le montant de la souscription minimale initiale sera de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) par investisseur et par compartiment.

Elles sont sauf disposition contraire mentionnées au prospectus, au choix de l'investisseur, de capitalisation (« IC ») ou de distribution (« ID ») comme décrit à l'article six ci-après. Dans cette catégorie, les actions sont nominatives, S'il s'avère que des actions de cette catégorie sont détenues par des personnes autres que celles autorisées, le conseil d'administration procédera à la conversion, sans frais, desdites actions de la catégorie « Classic ».

En cas de création d'une classe d'action, le conseil d'administration demandera à l'entreprise chargée du service financier que celle-ci procède à la rédaction d'une procédure permettant de vérifier que les personnes ayant souscrit à des actions d'une classe déterminée qui, sur un ou plusieurs points ,bénéficierait d'un régime plus avantageux, répondent toujours aux critères .

Si le conseil d'administration le juge utile dans l'intérêt des actionnaires, il pourra demander la cotation des actions d'un ou de plusieurs compartiments.

Le conseil d'administration peut proposer la suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un ou de plusieurs compartiments aux assemblées générales des compartiments concernés qui en décideront conformément à l'article vingt sept ci-après.

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Y Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Lorsqu'il est prévu une date d'échéance pour un compartiment, ce compartiment est dissous de plein droit à cette date et il entre en liquidation, à moins que, au plus tard la veille de cette date, le conseil d'administration n'ait fait usage de sa faculté de prolonger ledit compartiment. Ladite décision de prolongation et les modifications aux statuts qui en résultent doivent être constatées par acte authentique.

En cas de dissolution de plein droit et de mise en liquidation du compartiment :

- !a liquidation sera assurée par des liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs compétences et rémunération. Si aucun liquidateur ne devait être nommé, te conseil d'administration représenté par deux administrateurs exercera les fonctions de liquidateur du compartiment ;

- le remboursement des actions dudit compartiment sera effectué au prix et suivant les modalités fixées par te conseil d'administration dans le respect des conditions fixées à l'émission moyennant publication au Moniteur Belge et dans deux journaux;

- le conseil d'administration établira un rapport spécial relatif à la liquidation du compartiment;

- le prix de remboursement et le rapport spécial du conseil d'administration seront vérifiés par le commissaire;

- la décharge aux administrateurs et commissaire sera soumise à la prochaine assemblée ordinaire;

- la clôture de liquidation sera constatée par l'assemblée ayant accordé la décharge, Cette assemblée donnera pouvoir au conseil d'administration pour procéder aux modifications statutaires qui en résultent.

La dissolution de plein droit et la mise en liquidation du dernier compartiment de la société entraîneront de plein droit !a dissolution de la société.

Article six : Actions.

Les actions peuvent être émises sous forme dématérialisée ou sous forme nominative, Elles sont toutes entièrement libérées et sans mention de valeur nominale,

Le conseil d'administration décide, par compartiment, de la forme des actions de la Société.

Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agréé.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

Des certificats d'inscription nominative seront délivrés aux actionnaires qui en font la demande.

Le conseil d'administration peut décider de diviser ou de regrouper les actions.

Une fraction d'action ne conférera pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernées.

La Société peut, à tout moment et sans limitation, émettre des actions supplémentaires entièrement libérées à un prix déterminé conformément à l'article sept ci-après, sans réserver de droit de préférence aux anciens actionnaires,

Le conseil d'administration peut créer deux types d'actions, respectivement de capitalisation et de distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les modalités prévues à l'article vingt-cinq ci-après.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas à leur titulaire le droit de percevoir un dividende. La part du résultat qui leur revient est capitalisée au profit de ces actions au sein du compartiment qui les concerne,

Toute mise en paiement d'un dividende ou d'un acompte sur dividende se traduira par une augmentation automatique du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celles des actions de distribution du compartiment concerné. Ce rapport est dénommé "parité" dans les présents statuts. La parité initiale de chacun des compartiments est fixée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra décider de ne pas émettre ou d'arrêter l'émission d'actions d'un type ou sous la forme dématérialisée ou nominative d'un ou de plusieurs compartiments. Dans les conditions de l'article 96 de l'arrêté royal du quatre mars deux mille cinq, il pourra également refuser de nouvelles souscriptions, après la période initiale de souscription, pour un compartiment déterminé,

Article sept : Emission d'actions.

Pour autant que te conseil d'administration n'ait pas décidé de refuser, pour un des compartiments concernés, de nouvelles souscriptions après la période initiale de souscription, les actions de chaque compartiment pourront être souscrites tous les jours ouvrables bancaires auprès des établissements désignés par le conseil d'administration de la Société conformément à l'article 73, § 2, de la loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. Pour certains compartiments, le conseil d'administration peut décider de limiter la période de réception des ordres des demandes d'inscription à deux jours bancaires ouvrables par mois ou plus, si nécessaire.

Le prix d'émission des actions de chaque compartiment comprendra leur valeur nette d'inventaire déterminée conformément à l'article dix ci-après et applicable à la demande de souscription et, le cas échéant, une commission de placement de maximum cinq pour cent dont le taux réel applicable sera précisé par le conseil d'administration et d'un montant fixe (maximum cent euros (100,00 EUR)) destiné à couvrir les frais administratifs en cas de changement d'une inscription nominee vers une inscription directe, perçu au profit des entreprises assurant la commercialisation des actions mentionnées dans les documents relatifs à la vente. Ce prix sera majoré des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l'émission.

Le prix d'émission sera payable dans le délai précisé dans le document relatif à la vente.

Article huit : Rachat.

Sous réserve de l'article onze ci-après, !es actionnaires de chaque compartiment pourront demander te rachat de leurs actions tous les jours ouvrables bancaires, en s'adressant aux établissements désignés par la Société conformément à l'article 73, § 2 de la loi précitée relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement. Pour certains compartiments, le conseil d'administration peut décider de limiter la

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période de réception des ordres des demandes d'inscription à deux jours bancaires ouvrables par mois ou plus, si nécessaire. La demande devra être accompagnée des certificats d'inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat est demandé.

Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d'inventaire des actions du compartiment concerné, déterminée conformément à l'article dix ci après et applicable à la demande de rachat. Il peut être diminué d'un montant de cinq pour cent maximum destiné à décourager toute sortie dans ie mois qui suit l'entrée, montant retenu au profit de la sicav. Le Conseil d'administration peut décider de ne pas retenir ce montant ou de modifier la période d'un mois précitée, à condition de motiver cette décision sur la base de circonstances concrètes dans le prochain rapport annuel. Les frais de rachat et d'émission liés au rachat peuvent être mis à la charge de l'actionnaire. ils seront précisés par le conseil d'administration et mentionnés dans les documents relatifs à la vente. Le prix sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles.

Ce prix est payable dans un délai maximum de dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d'inventaire applicable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

La Société pourra racheter directement les titres représentatifs des parts d'organismes de placement dissous dont les actifs lui ont été apportés. Ces parts seront rachetées au prix de rachat indiqué ci dessus et en tenant compte de leur proportion d'échange.

Ni le conseil d'administration, ni la Banque dépositaire ne pourront être tenus pour responsables d'un quelconque défaut de paiement résultant de l'application d'un éventuel contrôle des changes ou d'autres circonstances, indépendantes de leur volonté, qui limiteraient ou rendraient impossibles le transfert à l'étranger du produit du rachat des actions.

Article neuf : Conversion.

Pour autant que le conseil d'administration n'ait pas décidé de refuser, pour un des compartiments concernés, de nouvelles souscriptions après la période initiale de souscription, les actionnaires peuvent demander, chaque jour bancaire ouvrable, la conversion de leurs actions en actions du compartiment concerné ou en actions de l'autre type s'il existe sur la base de leurs valeurs nettes d'inventaire respectives déterminées conformément à l'article dix ci-après. Pour certains compartiments, le conseil d'administration peut décider de limiter la période de réception des ordres des demandes d'inscription à deux jours bancaires ouvrables par mois ou plus, si nécessaire.

Les frais de rachat et d'émission liés à la conversion peuvent être mis à la charge de l'actionnaire. ils seront précisés par le conseil d'administration et mentionnés dans les documents relatifs à la vente. Une commission de placement est seulement prélevée à concurrence de la différence applicable entre les compartiments.

Une commission de conversion d'un montant de cinq pour cent maximum destinée à décourager toute sortie dans le mois qui suit l'entrée peut également être prélevée et retenu au profit de la sicav. Le Conseil d'administration peut décider de ne pas retenir ce montant ou de modifier ia période d'un mois précitée, à condition de motiver cette décision sur la base de circonstances concrètes dans le prochain rapport annuel. Le prix sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles.

La fraction d'action formant rompu lors de la conversion peut être rachetée par la société.

Article dix : Valeur nette d'inventaire.

Pour les besoins du calcul du prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette d'inventaire des actions de la Société est déterminée, pour chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par le conseil d'administration, au moins deux fois par mois.

Le conseil d'administration fixera les jours, dénommés « jour d'évaluation » pour le calcul de la valeur nette d'inventaire de chaque compartiment.

La monnaie de référence de la Société est l'euro. Celle des compartiments sera précisée dans le document relatif à la vente.

Le conseil d'administration peut décider d'exprimer la valeur nette d'inventaire en différentes monnaies, suivant les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'évaluation des avoirs et des engagements de la Société, subdivisée par compartiment, est déterminée conformément à la législation en vigueur.

Valeur nette d'inventaire.

Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article huit ci-avant sera considérée comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et ensuite, sera jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement du compartiment concerné de la Société.

Les actions à émettre par la Société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû au compartiment concerné de la Société jusqu'à sa réception par celle ci.

La valeur nette d'inventaire des actions d'un compartiment sera déterminée en divisant, au jour d'évaluation, l'actif net de ce compartiment, oonstitué par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de ce compartiment qui sont en circulation.

S'il existe dans un compartiment à ia fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d'inventaire des actions de distribution sera déterminée en divisant l'actif net par le nombre d'actions de

distribution en circulation de ce compartiment augmenté de la parité multipliée par le nombre d'actions de capitalisation en circulation. La valeur nette d'inventaire des actions de capitalisation correspondra à la valeur

nette d'inventaire des actions de distribution multipliée par cette parité. L'actif net de la Société est égal à la somme des actifs de tous les compartiments, convertis en euros sur base des derniers cours de change connus.

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Article onze : Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

La Société suspendra la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions, ainsi que l'émission, le rachat et fa conversion des actions prévus aux articles sept à neuf ci avant, dans les cas énumérés à l'article 103 de l'arrêté royal du quatre mars deux mil cinq relatif à certains organismes de placement collectif publics:

1) lorsqu'un ou plusieurs marchés sur lesquels plus de vingt pour cent (20 %) des actifs sont négociés, ou un ou plusieurs marchés de change importants où sont négociées les devises dans lesquelles est exprimée la valeur des actifs, sont fermés pour une raison autre que les vacances légales, ou lorsque les transactions y sont suspendues ou limitées;

2) lorsque la situation est grave au point que les avoirs et/ou engagements ne peuvent pas être évalués correctement ou ne peuvent être disponibles normalement, ou ne peuvent l'être sans porter gravement préjudice aux intérêts des participants ;

3) lorsqu'elle n'est pas en mesure de transférer des espèces ou d'effectuer des transactions à un prix ou à un taux de change normal, ou lorsque des limitations sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;

4) dès la publication de la convocation à l'assemblée générale compétente des participants qui est invitée à se prononcer sur la dissolution de la Société ou d'un compartiment, lorsque cette dissolution n'a pas pour finalité exclusive la modification de la forme juridique;

5) dans une restructuration, dès que le rapport d'échange est proposé conformément à l'article 93 de l'arrêté royal précité.

En outre, conformément à l'article 102 de l'arrêté royal précité, la Société pourra, à n'importe quel moment, dans des circonstances exceptionnelles, suspendre temporairement l'émission, le rachat et la conversion d'actions si une telle mesure est nécessaire pour protéger les intérêts de l'ensemble des actionnaires ou de la Société. Les souscriptions, les rachats ainsi que les conversions se feront sur base de la première valeur nette d'inventaire déterminée après la suspension.

La Société peut refuser ou étaler dans le temps une ou plusieurs souscriptions ou un ou plusieurs rachats qui pourraient perturber l'équilibre de la Société.

Les mesures prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

TITRE TROIS.

CONSEIL D'ADMINISTRATION - CONTROLE.

Article douze : Conseil d'administration

La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou nom Les administrateurs seront élus ou réélus par l'assemblée générale pour une période de six ans au plus. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Si une personne morale est désignée comme administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent pour la représenter.

Article treize : Réunion.

Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un Président et pourra choisir en son sein un ou plusieurs vice présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui ne devra pas être un administrateur et qui dressera les procès verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira au moins quatre fois par an sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

En l'absence de nomination d'un Président du Conseil d'Administration, l'administrateur le plus âgé présent lors de la réunion sera nommé président de séance.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par fax, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, la voix de la personne présidant la réunion sera prépondérante.

Dans les limites prévues à l'article 521 du Code des sociétés, le conseil d'administration pourra également prendre des résolutions circulaires. Ces résolutions requerront l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document soit sur des exemplaires multiples de celui ci. Une telle résolution aura la même validité et la même vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue à la date de la signature la plus récente apposée par les administrateurs sur le document susvisé.

Les délibérations pourront être tenues par voie électronique, en particulier si l'ordre du jour n'appelle que peu de débat ou qu'un débat purement formel, et si tous les administrateurs y consentent préalablement. Les administrateurs pourront dans ce cas utiliser tout moyen de communication vocale (call-conférence), visuelle (vidéo-conférence) ou littérale (discussion sur une plate-forme interne ou externe sécurisée ou par échange de courriers électronique de tous les membres connectés au même moment sur un même système de messagerie) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant. Tout administrateur peut se faire représenter dans ces réunions électroniques à distance par un autre administrateur ou toute autre personne,

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Article quatorze : Procès verbaux,

Les procès verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui aura assumé la présidence en son absence ou par les deux administrateurs chargés de la direction effective.

Les copies ou extraits des procès verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Article quinze : Pouvoirs du conseil et politique d'investissement.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a notamment le pouvoir de définir la politique d'Investissement des nouveaux compartiments, sous réserve des restrictions prévues par les lois et règlements.

Dans le but de réduire [es charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés avec des actifs appartenant à d'autres entités ou que tout ou partie des actifs des compartiments seront cogérés entre eux.

La Société est autorisée à effectuer tous les placements autorisés par la loi précitée relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et ses arrêtés d'exécution. La Société est notamment autorisée à investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur tous marchés secondaires autorisés des pays de 'l'OCDE et des pays mentionnés dans la politique spécifique des compartiments.

La société peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.

La société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité.

La société ne peut acquérir des titres d'une société de droit belge ou de droit étranger dont l'activité consiste en la fabrication, l'utilisation, la réparation, l'exposition en vente, la vente, la distribution, l'importation ou l'exportation, l'entreposage ou le transport de mines antipersonnel, de sous-munitions et/ou de munitions inertes et de blindages contenant de l'uranium appauvri ou tout autre type d'uranium industriel, au sens de la loi du Loi du 8 juin 2006 réglant des activités économiques et individuelles avec des armes, telle que modifiée par la Loi du 20 mars 2007 et la Loi du 16 juillet 2009.

La Société pourra pratiquer le prêt de titres comme prévue à l'article 17 de l'arrêté royal du sept mars deux mil six relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif.

La politique spécifique d'investissement des divers compartiments est décrite dans le prospectus d'émission. La société de gestion est compétente pour exercer les droits de vote attachés aux instruments financiers détenus par la Société. Elle le fera dans l'intérêt exclusif des actionnaires.

Article seize : Représentation de la Société.

La Société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs ou par toute personne à qui des pouvoirs appropriés auront été délégués par le conseil d'administration,

Les éventuels membres du Comité de Direction auront dans ce cas les pouvoirs de représentation externe suivants : deux membres du Comité de Direction ou un membre du comité de direction et un administrateur pourront en agissant conjointement, représenter la Société.

Article dix sept : Gestion journalière.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués, directeurs ou fondés de pouvoirs.

La direction effective est placée sous la surveillance de deux administrateurs, personnes physiques ou sociétés privées à responsabilité limitée unipersonnelles avec comme représentant permanent au sens de l'article 61, §2 du Code des Sociétés, ['associé et gérant unique de ladite société, agissant collégialement.

il pourra révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

Le conseil fixe les attributions et les rémunérations fixes et/ou variables imputées sur les frais de fonctionnement, des personnes à qui il confère des délégations,

Article dix huit : Comité de direction.

Le conseil d'administration peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences, dans les limites prévues par l'article 524bis du Code des Sociétés.

Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d'administration et par délégation de ce dernier, le comité de direction assure la direction effective de la Société et en pilote les différents métiers, Pour assurer cette mission, chaque membre du comité de direction est investi de responsabilités opérationnelles au niveau de la Société, que ce soit par métier, activité ou par fonction.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires. Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue ces pouvoirs,

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de direction de la Société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent en charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

" Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Article dix neuf : Dépositaire.

La Société conclura une convention avec une entreprise par laquelle elle lui confie, pour une durée indéterminée, les fonctions de dépositaire, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.

Les indemnités revenant au dépositaire seront spécifiées dans le prospectus.

La Société pourra révoquer le dépositaire à condition qu'un autre dépositaire le remplace. Cette dernière mesure fera l'objet d'un avis dans deux journaux belges.

Article vingt ; Service financier.

La Société désignera une entreprise, à qui elle confiera le service financier, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur.

Les indemnités lui revenant seront spécifiées dans le prospectus.

La Société pourra le révoquer à condition qu'une autre la remplace. Cette dernière mesure fera l'objet d'un avis dans deux journaux belges.

TITRE QUATRE.

ASSEMBLEE GENERALE,

Article vingt et un : Convocation à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou en tout autre endroit en Belgique qui sera précisé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mars à dix heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale ordinaire se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale ordinaire pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Ces circonstances seront explicitées dans l'avis de convocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d'un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu. L'assemblée des actionnaires de la Société ou d'un compartiment peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société ou de ce compartiment l'exige.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis de convocation énonçant l'ordre du jour.

Les actionnaires en nom et les détenteurs de titres dématérialisés seront convoqués de la manière prévue par la loi.

Sauf dispositions contraires de la loi, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au dépôt d'une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de ['assemblée générale, des actions dématérialisées, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, 3 jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, Les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit les questions aux administrateurs et au commissaire auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées ci-dessus. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale, Ces questions écrites doivent parvenir à la société 3 jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Article vingt-deux : Décisions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale vote et délibère suivant le prescrit du Code des Sociétés.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou tout autre moyen de communication une autre personne comme mandataire.

Sans préjudice de l'article vingt sept ci-après, les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les présents statuts, prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

TITRE CINQ,

COMPTES ANNUELS - REPARTITION - RESERVE.

Article vingt-trois : Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Article vingt quatre : Rapports.

Pour l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires peuvent obtenir au siège social de la Société le rapport annuel comprenant les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à l'évolution de leurs actifs, la situation consolidée de tous les compartiments, le rapport de gestion destiné à informer les actionnaires ainsi que le rapport du commissaire,

Conformément à l'article 83 de la loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société sont

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soumis au contrôle d'un commissaire agréé, nommé et remplacé par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixera sa rémunération.

L'approbation des comptes annuels et l'octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire se fait

compartiment par compartiment, par leurs actionnaires respectifs.

Article vingt cinq : Répartition.

L'assemblée générale ordinaire de chacun des compartiments déterminera chaque année, sur proposition

du conseil d'administration, la part du résultat qui peut être allouée à leur compartiment conformément à la

législation en vigueur.

La Société pourra distribuer des dividendes aux actions de distribution dans le cadre des dispositions de la

loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles

d'investissement. Concernant les actions de distribution, l'Assemblée Générale distribuera chaque année

l'ensemble des revenus d'intérêts tels que définis à l'article 19bis, § 1, alinéa 3 du Code d'Impôt sur les

Revenus 1992.

Le conseil d'administration pourra décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes sous réserve des

dispositions de la loi.

Le conseil d'administration désignera les établissements chargés d'assurer les distributions aux

actionnaires.

Article vingt six : Frais.

La Société supportera les frais afférents à sa constitution, son fonctionnement et sa liquidation.

Ceux-ci comprennent

Dies frais d'actes officiels

Dies frais de domiciliation et de secrétariat général de la Société

Q'les frais liés aux Assemblées Générales et Conseils d'Administraticn

Q'les émoluments et indemnisations éventuels des administrateurs

Dia rémunération du dépositaire

Q'les honoraires des commissaires-réviseurs

Dies frais de justice et de conseils juridiques propres à la Société

ales redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes

Elles frais de calcul de la valeur nette d'inventaire et de tenue de la comptabilité

Dies frais d'impression et de distribution des prospectus d'émission et des rapports périodiques

Q'tes frais de traduction et de composition des textes

Dies frais .de service financier de ses actions et coupons (y compris les frais d'échange ou d'estampillage

éventuels des parts des organismes de placements dissous dont les actifs ont été apportés à la Société), les

frais éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions

Oies frais de télex, câbles, communications téléphoniques, de télécopieurs et d'envois relatifs à la gestion

des actifs de la SICAV

Oies taxes et frais liés aux mouvements d'actifs de la Société

Dies intérêts et autres frais d'emprunts

Oies frais de Négociation

Q'tous les frais IT nécessaires, au sens large, à l'exécution de l'activité

Elles Performance fees éventuels

Q'les autres taxes et impôts éventuels liés à son activité ou à sa commercialisation

Q'toutes autres dépenses faites dans l'intérêt des actionnaires de la Société

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et

débours non attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments au prorata de

leurs actifs nets respectifs. Le conseil d'administration fixera l'imputation des frais relatifs à la création, la

suppression, la dissolution, la fusion ou la scission d'un ou de plusieurs compartiments.

Dans les limites maximales reprises dans le tableau ci-dessous, le conseil d'administration peut modifier les

commissions et coùts récurrents se rapportant à chaque compartiment :

Gestion du portefeuille de placement2,50% par an sur la valeur de l'actif net

Administration 1. Une rémunération fixe de 24.000,00 EUR par an (indexé annuellement) majorée d'une

commission variable de 0,04% par an pour la tranche d'actifs nets supérieure à 15.000.000,00 EUR

2. Un montant fixe annuel de 4.000,00 EUR (indexé annuellement)

Service financier 10.000,00 EUR par an (indexé annuellement)

Distributeur1,00% par an sur la valeur de l'actif net

Dépositaire0.50% par an sur la valeur de l'actif net

Commissaires 6.000,00 EUR I-ITVA

Autres frais1,00% par an sur la valeur de l'actif net

Administrateurs 10.000,00 EUR HTVA par an, par administrateur, indexé annuellement

Administrateurs indépendants10.000,00 EUR HTVA par an, par administrateur, indexé annuellement

TITRE SIX.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article vingt sept : Restructuration, Dissolution.

Les décisions de fusion, de scission ou d'opération assimilée ainsi que les décisions d'apport d'universalité

ou de branche d'activités qui concernent la Société ou un compartiment sont prises par l'assemblée générale

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des actionnaires, Si ces décisions concernent un compartiment, c'est l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné qui est compétente.

Les décisions de dissolution de la Scciété ou d'un compartiment scnt prises par l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution d'un compartiment, c'est l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné qui est compétente.

Il sers procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Lorsque la date d'échéance est prévue dans les statuts, la dissolution d'un compartiment interviendra de plein droit à l'échéance et suivant les dispositions prévues à l'article cinq des statuts.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits, compte tenu de la parité.

Article vingt huit: Modification des statuts.

Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi. Toute modification des statuts se rapportant à un compartiment déterminé sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

TITRE SEPT.

DISPOSITIONS GENERALES.

Article vingt neuf : Dispositions générales.

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions du Code des Sociétés ainsi qu'à la loi du vingt juillet deux mille quatre relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement et à ses arrêtés royaux d'application. Seuls les tribunaux de l'arrondissement de Bruxelles sont compétents en cas de litige.

CAPITAL INITIAL

Le capital initial est fixé à un million deux cent mille euros (1.200.000,00 ¬ ), représenté par mille deux cents (1.200) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille deux centième du capital initial. Chaque action est immédiatement souscrite en espèces par chacun des comparants comme suit

-la société privée à responsabilité limitée « SOCIETE DU LIS », prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de six cents (600) actions, pour un apport de six cent mille euros (600.000,00 ¬ ) libéré intégralement.

-la société privée à responsabilité limitée « ACASTE CONSEIL », prénommée et représentée comme dit est, à concurrence de six cents (600) actions, pour un apport de six cent mille euros (600.000,00 ¬ ) libéré intégralement.

Total mille deux cents (1.200) actions.

DECISIONS DES COMPARANTS

Le contrat de société étant clôturé, les statuts sociaux étant arrêtés et le capital initial étant souscrit et libéré, les comparants ont pris, à terme, les décisions suivantes, lesquelles deviendront effectives lors de l'obtention par la société de la personnalité juridique, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés

1, Administrateurs et personnes chargées de la direction effective

Le nombre d'administrateurs est fixé à six et sont appelés à ces fonctions pour une durée de six années

-la société privée à responsabilité limitée « MANDATUM », ayant son siège social à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Avenue de Tervueren 1381B, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0833.170.810, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MARCHAL, domicilié à 3052 Oud-Heverlee, Sappellenbos 6 boîte A000 ;

-la société privée à responsabilité limitée « SOCIETE DU LIS », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Sébastien LIPPENS, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Brassine 40 boîte A ;

-la société privée à responsabilité limitée « ACASTE CONSEIL », prénommée, représentée par son représentant permanent Monsieur Laurent FACQUES, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Victor-Emmanuel III 46 ; -Monsieur Fabrice du CHASTEL de la HOWARDERIE, domicilié à 1000 Bruxelles, Rue Vandenbranden 67 ;

-fa société privée à responsabilité limitée « ATRAXYS », ayant son siège social à 1180 Uccle, Drève du Caporal 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0876.981.948, représentée par son représentant permanent Monsieur Alexandre WITTAMER, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue Astrid 79 ;

-Monsieur Aubin THOMINE-DESMAZURES, domicilié à 75017 Paris (France), 22 ter rue Legendre, faisant élection de domicile pour l'exécution des présentes et ses suites à 75008 Paris (France), rue Monceau 36.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mil dix-huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est exercé à titre rémunéré.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts,

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Réservé Volet B - Suite

au -f Les personnes chargées de la direction effective sont

Moniteur rla société privée à responsabilité limitée « MANDATUM », prénommée, représentée par son représentant

belge permanent Monsieur Luc MARCHAL, prénommé ;

Monsieur Fabrice du CHASTEL de la HOWARDERIE, prénommé.



2. Commissaire

Les comparants décident, conformément à l'article 142 du Code des Sociétés, de nommer un commissaire pour une durée de trois années, et appelle à ces fonctions : la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « ERNST ET YOUNG REVISEURS D'ENTREPRISES », ayant son siège à 4000 Liège, Boulevard d'Avroy 36, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0446.334.711, représentée par Monsieur Philippe PIRE, réviseur d'entreprises.

Le mandat du commissaire ainsi nommé est exercé à titre rémunéré.

3. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle est fixée en deux mil quatorze.

4. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôture le trente et un décembre deux mil treize.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalités en rapport avec la TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé.

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte,



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature