LA PACHAMAMA

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LA PACHAMAMA
Dénomination : LA PACHAMAMA
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 893.976.645

Publication

20/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 26.07.2012, DPT 12.09.2012 12565-0491-010
21/09/2012
ÿþ Mal 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

12 SEP. Me:

'BRUXELLES

Greffe

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N° d'entreprise : 0893.976.645

. Dénomination

(en entier): LA PACHAMAMA

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1180 Uccle, rue du Roetaert, 25

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL TRANSFORMATION EN SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE A FINALITE SOCIALE  REDUCTION DE CAPITAL.

D'après un procès-verbal reçu par Maître Eric NEVEN, Notaire de résidence à Forest-Bruxelles, le 14 août 2012, - Enregistré treize rôles deux renvoi au ter Bureau de l'Enregistrement de Forest, le 21 août 2012 vol. 85 fol. 72 case 02. Reçu : vingt-cinq euros (25 E). (signé) le receveur P. VERBUTSEL.- , il résulte que

Première décision :

Première sub décision : Rapports préalables

Le Président donne lecture des rapports énoncés dans l'ordre du jour, l'associé présent comme dit est, déclarant avoir reçu depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir:

a) le rapport dressé par la société NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREV1SORENKANTOOR ScPRL, réprésentée par Madame Sandrine Bastogne, réviseur d'entreprises, désignée par le gérant, conformément à l'article 313 §1 du Code des sociétés.

Les conclusions dudit rapport sont reprises textuellement ci-après:

«CONCLUSIONS RELATIVES A L'APPORT EN NATURE

L'apport en nature projeté en augmentation de capital de la société privée à responsabilité limitée LA PACHAMAMA, dont le siège social est situé rue du Roetaert, 25 à 1180 Bruxelles, consiste en un apport en nature d'une valeur nette totale de 21.605,14 eur.

Cet apport est composé essentiellement de créances apportées à concurrence de 21.605,14 eur pari Madame Isabelle STEENEBRUGGEN, domiciliée rue du Roetaert, 25 à 1180 Bruxelles.

Cet apport sera rémunéré par la remise à l'apporteur de 216 parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux précédentes et représentatives du capital de la société à concurrence de 21.605,14 eur.

L'évaluation des biens apportés ainsi que la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport relèvent de la responsabilité de l'organe de gestion de la société bénéficiaire de l'apport.

Les vérifications auxquelles nous avons procédé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière, nous permettent d'attester

-que la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision;

-que l'apport en nature consiste essentiellement en des créances certaines que Madame isabelle STEENEBRUGGEN détient sur la société et qu'elle se propose d'apporter à la société pour une valeur 21.605,14 eur ;

-Le caractère liquide de la créance est correct au moment de son entrée dans le patrimoine de l'entreprise; mais mis en question en fonction des pertes encourues par la société avant l'augmentation de capital. Cet, apport s'effectue dans le cadre de la restructuration de la société..

-que les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par les', principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts sociales à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué

La rémunération de l'apport en nature d'une valeur nette de 21.605,14 eur consiste en 216 parts sociales; sans désignation de valeur nominale de la société privée à responsabilité limitée LA PACHAMAMA et: représentant le capital à concurrence de 21.605,14 eur. Ces 216 parts sociales constituent la rémunération! effectivement attribuée en contrepartie des apports.

En application des normes de révision, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à; nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

V

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Volet B - Suite

Certáinës inforriïátiáns nécéssàirës'à nৠôffntrôiés 'dé rites àÿàrit ëté cómmünigtiees que tàrdivement;11'rié ? nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par les articles 313, 268 et 269 du Code des Sociétés.

Fait à Bruxelles, le 13 août 2012

NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR ScPRL représentée par Sandrine bastogne Réviseur d'Entreprises»

b) le rapport du gérant dressé en application des articles 332 et 333 du Codes des sociétés, proposant la poursuite des activités et exposant les mesures prévues en vue de redresser la situation financière de la société, ainsi que de l'article 313 § 1 du Code des sociétés, ce rapport ne s'écartant pas des conclusions du rapport du reviseur.

Ce rapport, ainsi que le rapport dudit reviseur, demeureront ci-annexés, en vue de leur dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Deuxième sub décision : Application des articles 332 et 333 du Code des sociétés

Au nom du gérant, le président confirme que le rapport spécial prévu par les articles 332 et 333 dudit code, en a été adressé à l'associé en même temps que sa convocation.

Le rapport susdit propose la poursuite des activités et expose les mesures à prendre en vue de redresser la situation financière de la société, en particulier, l'augmentation de capital à l'ordre du jour.

Le président rappelle que l'actif net étant réduit à un montant inférieur au quart du capital, la présente assemblée pourrait décider la dissolution si celle-ci recueillait le quart des voix: le président rappelle que l'actif net étant réduit à un montant inférieur au minimum légal, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Vote

L'assemblée décide au vu des rapports ci-dessus et sous la condition suspensive de la réalisation des opérations prévues à l'ordre du jour, de poursuivre les activités de la société malgré la perte de plus des trois quart du capital.

Troisième sub décision : Première augmentation de capital

a) Décision

L'assemblée décide, au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter le capital social à concurrence de la somme de vingt-et-un mille six cent cinq euros quatorze cents (21.605,14 ¬ ) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à quarante mille deux cent cinq euros quatorze cents (40.205,14 ¬ ) par voie d'apport par Madame Isabelle STEENEBRUGGEN, prénommée, d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle possède contre la présente société, et ce à concurrence de vingt-et-un mille six cent cinq euros quatorze cents (21.605,14 ¬ ).

Cet apport étant rémunéré par la création corrélative de deux cent seize (216) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, identiques aux cent quatre-vingt-six (186) parts sociales existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur.

Vote

L'assemblée adopte cette décision à l'unanimité.

b) Réalisation de l'apport

Madame Isabelle STEENEBRUGGEN, présente comme dit est et ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente société de sa créance à concurrence de vingt-et-un mille six cent cinq euros quatorze cents (21.605,14 ¬ ).

Quatrième sub décision : Réduction de capital

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trente mille six cent cinq euros quatorze cents (30.605,14 ¬ ), pour le ramener de quarante mille deux cent cinq euros quatorze cents (40.205,14 ¬ ) à neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ) par apurement à due concurrence de la perte reportée figurant à la situation comptable arrêtée au 30 juin 2012 et d'annuler immédiatement trois cent six (306) parts sociales.

L'assemblée décide que la réduction de capital décidée comme acté ci-dessus, sera d'un point de vue fiscal, imputée exclusivement sur le capital réellement libéré restant à rembourser.

Vote

L'assemblée adopte cette décision à l'unanimité.

Cinquième sub décision : Seconde augmentation de capital

a) Décision

L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence de neuf mille euros (9.000,00 ¬ ), pour le porter de la somme de neuf mille six cents euros (9.600,00 ¬ ) à celle de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), par la création de nonante (90) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux nonante-six (96) parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, et participant aux résultats à compter de leur libération intégrale, à souscrire en numéraire chacune au prix de cent euros (100,00 ¬ ) et libérées intégralement à la souscription.

Vote

L'assemblée adopte cette décision à l'unanimité.

b) Modalités de souscription

L'associé actuel, présent, décide de renoncer irrévocablement et partiellement à concurrence de dix (10)

parts en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la cinquième sub décision ci-avant, au droit de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentent ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

préférence prévu par l'article 309 du Code des sociétés, au profit exclusif de Madame Nancy CASTILLO et Madame Thaïs SANDER, sousnommées, lesquelles se proposent de souscrire seules et exclusivement les dix (10) parts nouvelles pour lesquelles l'associé actuel a renoncé à exercer son droit de préférence.

En outre et pour autant que de besoin, l'associé actuel, présent, renonce expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 310 du Code des sociétés.

La présente augmentation de capital sera souscrite par

- Madame Isabelle STEENEBRUGGEN, prénommée, à concurrence d'huit mille euros (8.000,00 ¬ ) en échange de quatre-vingts (80) parts sociales ;

- Madame Nancy CASTILLO, ..., à concurrence de cinq cents euros (500,00 ¬ ) en échange de cinq (5) parts sociales ;

- Madame Thaïs SANDER .., à concurrence de cinq cents euros (500,00 ¬ ) en échange de cinq (5) parts sociales.

c) Réalisation de l'augmentation de capital

Et à l'instant.

- l'associé unique, dont l'identité complète figure sous le titre «composition de l'assemblée» ci-avant, intervient personnellement et déclare souscrire quatre-vingts (80) parts sociales nouvelles, au prix mentionné,

L'associé prénommé déclare que sa part des parts sociales nouvelles souscrites ont été libérées intégralement par dépôt préalable au compte spécial ... au nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS agence Carsoel à 1180 Uccle.

- Madame Nancy CASTILLO, souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, intervient et déclare souscrire à son nom et pour son compte, en numéraire, les cinq (5) parts sociales nouvelles dont la création vient d'être décidée au prix de cent (100) euros chacune, et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable au compte spécial ..., ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.

- Madame Thaïs SANDER, souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, intervient et déclare souscrire à son nom et pour son compte, en numéraire, les cinq (5) parts sociales nouvelles dont la création vient d'être décidée au prix de cent (100) euros chacune, et les avoir libérées intégralement, par dépôt préalable au compte spécial .... ouvert au nom de la société auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS.

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme qui demeurera ci-annexée.

Sixième sub décision : Constatation de la réalisation effective des augmentations de capital

Au nom du gérant, le président, constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des décisions, interventions et souscriptions qui précèdent, les augmentations de capital décidées ci-avant sont définitives, le capital étant effectivement porté à ta somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) et étant représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, identiques et entièrement libérées.

Septième sub décision : Modification des statuts

L'assemblée constate que l'article cinq (5) des statuts ne doit pas,être modifié, étant donné que le capital social est porté suite aux décisions, interventions et souscriptions qui précèdent à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186ème) du capital social, comme mentionné dans l'article cinq (5) des statuts.

Huitième sub décision ; pouvoir d'exécution

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises sur les objets qui précèdent.

Deuxième décision : MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL

L'assemblée décide de modifier l'exercice social pour commencer le premier janvier et se terminer le 31 décembre de chaque année.

L'assemblée décide que l'exercice social encours se terminera dès lors au 31 décembre 2013.

Troisième décision : MODIFICATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

L'assemblée décide de modifier la tenue de l'assemblée générale annuelle et décide que dès à maintenant elle se tiendra le troisième mercredi du mois de mars à dix-huit heures de chaque année.

Quatrième décision : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN UNE SOCIETE COOPERATIVE A RESPONSABILITE LIMITEE à FINALITE SOCIALE

Première sub décision Rapports préalables

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la gérance justifiant de la proposition de transformation de la société, du rapport la société NUMIBEL CABINET DE REVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR ScPRL, représentée par Madame Sandrine Bastogne, réviseur d'entreprises, désignée par la gérance, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2012, soit à une remontant à moins de 3 mois, chaque associé présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Ledit rapport du reviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants:

« CONCLUSIONS RELATIVES A LA TRANSFORMATION

Nos vérifications ont porté, conformément aux dispositions de l'article 777 du Code des Sociétés, sur la situation active et passive arrêtée au 30 juin 2012, de la société privée à responsabilité limitée PACHAMAMA, dont le siège social est situé rue du Roetaert, 25 à 1180 Bruxelles, en vue de la transformation en société

-coopérative.à. responsabilité Jimitée.à.fi nalité.sociale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B . Suite

Nôs traVe(i ont eu d'idèntifiér' fót.ífé"slir'éiaiiáti  l'ace 'il et mentionne dans- Ïá '

situation active et passive au 30 juin 2012 arrêtée par la Gérante de la société. Ces travaux, effectués conformément aux normes professionnelles relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de -11.993,66 EUR est ' inférieur de 30.593,66 EUR au capital social de 18.600,00 EUR.

Par ailleurs, le passif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 11.993,66 EUR est inférieur de 30.543,66 EUR au capital social minimum prévu pour la constitution des sociétés coopératives à responsabilité limitée. Sous peine de responsabilité des gérants, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

Préalablement à la transformation juridique, la société projette différentes modifications du capital, permettant la reconstitution de fonds propres positifs et entraînant la disparition de cette garantie :

- Une augmentation de capital par apport en nature de créances (+21.605,14 EUR)

- L'apurement des pertes (-30.605,14 EUR) ;

- Une augmentation de capital par apport en numéraire (+9.000,00 EUR).

Au terme de ces différentes modifications du capital, l'actif net deviendrait positif de 18.611,48 EUR pour un capital social de 18.600,00 EUR.

Notons que postérieurement à la transformation de forme juridique, l'organe de gestion projette de réduire la part fixe du capital de 18.600,00 EUR à 6.200,00 EUR, représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de 100,00 EUR ; ceci en respect de l'article 665 du Code des Sociétés relatif aux règles particulières au capital d'une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale.

Certaines informations nécessaires à nos contrôles ne nous ayant été communiquées que tardivement, il ne nous a pas été possible de respecter le délai de mise à disposition de notre rapport, prévu par les articles 777, 268 et 269 du Code des Sociétés.

Fait à Bruxelles, le 13 août 2012

NUMIBEL CABINET DE RÉVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISORENKANTOOR ScPRL représentée par

Sandrine bastogne

Réviseur d'Entreprises »

Les deux rapports précités resteront cl-annexés, après avoir été paraphés et signés «ne varietur» par les comparants et nous, notaire. Ils seront déposés en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.

Deuxième sub décision : Transformation en une SCRL à finalité sociale

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale.

L'assemblée décide dès lors de préciser concomitamment le but social de la société en le libellant comme suit :

« 4.1. But Social

Conformément à l'article 661, 2° du Code des Sociétés, la société a pour but social la défense et la promotion du commerce équitable, au sens de sa définition par l'Organisation mondiale du commerce équitable:

Le commerce équitable est un partenariat commercial fondé sur le dialogue, la transparence et le respect, dont l'objectif est de parvenir à une plus grande équité dans le commerce mondial. Il contribue au développement durable en offrant de meilleures conditions commerciales et en garantissant les droits des producteurs et des travailleurs marginalisés, tout particulièrement au Sud de la planète.

Le commerce équitable prescrit 10 normes que les organisations de commerce équitable doivent appliquer quotidiennement dans leur travail et établit un contrôle permanent pour s'assurer que ces normes sont respectées,

- Créer des opportunités pour les producteurs qui sont économiquement en situation de désavantage. Le commerce équitable est une stratégie de lutte contre la pauvreté et pour le commerce durable. Son but est de créer des opportunités pour les producteurs désavantagés ou marginalisés par le système du commerce conventionnel.

- La transparence et la crédibilité. Le commerce équitable implique la transparence comptable et des relations commerciales afin de négocier équitablement et respectablement avec les partenaires commerciaux.

- Extension de compétences. Le commerce équitable est un moyen de développer l'autonomie des travailleurs. Les organisations de commerce équitable procurent de la continuité durant laquelle les producteurs et les organisations de marché peuvent améliorer leurs capacités de gestion et leur accès aux nouveaux marchés,

- Promouvoir le commerce équitable. Les organisations de commerce équitable sensibilisent au commerce équitable et à la possibilité d'une meilleure justice dans le monde. Elles communiquent les informations aux clients concernant l'organisation, les produits, et les conditions dans lesquelles ils ont été fabriqués. Elles utilisent des techniques de marketing honnêtes et tendent vers les normes les plus élevées en matière de qualité de produits et d'emballages.

- Le Paiement d'un prix juste. Un prix juste dans un contexte local ou régional est convenu après dialogue et concertation. Cela couvre non seulement les coûts de production mais permet également une production qui est socialement juste et respectueuse envers l'environnement. Il fournit un prix juste aux producteurs et prend en compte le principe de salaire égal pour travail équivalent entre hommes et femmes. Les organisations de commerce équitable assurent un paiement immédiat à leurs partenaires et, dès que cela est possible, des _préfinancements avant la récolte ou la production.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Egalité des sexes. Le commerce équitable veut que le travail de la femme soit toujours respecté. Les femmes sont toujours payées pour leur contribution dans le processus de production et sont impliquées au sein des organisations.

- Les conditions de travail. Le commerce équitable veut un environnement de travail sain et sûr pour les travailleurs. La participation des enfants (le cas échéant) n'affecte pas négativement leur bien-être, leur sécurité, leur éducation, et leur besoin de jouer et est conforme à la convention des Nations-Unies sur les droits des enfants ainsi qu'aux lois et normes du pays.

- Le travail des enfants. Les organisations de commerce équitable respectent la convention des Nations-Unies sur les droits des enfants, ainsi que les lois et normes sociales qui sont appliquées afin d'assurer que la participation des enfants dans les processus de production des produits équitables ne va pas á l'encontre de leur bien-être, leur sécurité, leur conditions éducatives et besoin de jouer. Les organisations qui travaillent directement avec des organisations informelles révèlent la participation d'enfants dans la production.

- L'environnement. Le commerce équitable encourage activement de meilleures pratiques environnementales et l'application de méthodes responsables de production.

- Les relations commerciales. Les organisations de commerce équitable font du commerce en tenant ' compte du bien-être social, économique et environnemental des petits producteurs marginalisés et ne font pas de profit à leurs dépens. Elles maintiennent des relations durables qui reposent sur la confiance et le respect mutuel qui contribuent à la promotion et la croissance du commerce équitable. Autant que possible, des préfinancements sont accordés aux producteurs avant la récolte ou la production.

La société n'est pas vouée à l'enrichissement des associés et n'a pas pour but principal de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect.»

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la SCRL à finalité sociale continuera les écritures et la comptabilité tenues par la SPRL.

La SCRL à finalité sociale conserve le numéro d'immatriculation de la SPRL au registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 juin 2012, dont un exemplaire est resté annexé au rapport de la gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la SPRL sont réputées réalisées pour la SCRL à finalité sociale, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Troisième sub décision ; Adoption des statuts de la SCRL à finalité sociale

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la SCRL à finalité sociale, tenant compte des décisions prises aux présentes :

TITRE I.

FORME - DE NOMINATION  SIEGE SOCIAL - OBJET-- DUREE

Article 1  Forme

La société adopte la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale. Ses associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial ou ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité.

Article 2 - Dénomination

La société existe sous la dénomination "La Pachamama SCRL à finalité soclale".

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société coopérative à responsabilité limitée à finalité sociale".

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 1180 Uccle, 25 rue du Roetaert.

Il peut, sans modification des statuts, être transféré en Belgique, dans la région linguistique francophone et bilingue de Bruxelles-Capitale, par simple décision de l'organe de gestion,

La société peut également établir, par simple décision de l'organe de gestion, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agence en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 - But Social - Objet social

4.1, But Social

Conformément à l'article 661, 2° du Code des Sociétés, la société a pour but social la défense et la promotion du commerce équitable, au sens de sa définition par l'Organisation mondiale du commerce équitable:

Le commerce équitable est un partenariat commercial fondé sur le dialogue, la transparence et le respect, dont l'objectif est de parvenir à une plus grande équité dans le commerce mondial. Il contribue au développement durable en offrant de meilleures conditions commerciales et en garantissant les droits des producteurs et des travailleurs marginalisés, tout particulièrement au Sud de la planète.

Le commerce équitable prescrit 10 normes que les organisations de commerce équitable doivent appliquer quotidiennement dans leur travail et établit un contrôle permanent pour s'assurer que ces normes sont respectées.

- Créer des opportunités pour les producteurs qui sont économiquement en situation de désavantage. Le commerce équitable est une stratégie de lutte contre la pauvreté et pour le commerce durable. Son but est de créer des opportunités pour les producteurs désavantagés ou marginalisés par le système du commerce conventionnel

- La transparence et la crédibilité. Le commerce équitable implique la transparence comptable et des relations commerciales afin de négocier équitablement et respectablement avec les partenaires commerciaux,

- Extension de compétences. Le commerce équitable est un moyen de développer l'autonomie des travailleurs. Les organisations de commerce équitable procurent de la continuité durant laquelle les producteurs

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Volet B - Suite

et les Organisations dé fiárdié peüvënf améliorer leuïs cápâcités-dë gëstüin ét`Îéür 2ccès--áiix imóûvëátix marchés.

- Promouvoir le commerce équitable. Les organisations de commerce équitable sensibilisent au commerce équitable et à la possibilité d'une meilleure justice dans le monde. Elles communiquent les informations aux = clients concernant l'organisation, les produits, et les conditions dans lesquelles ils ont été fabriqués. Elles utilisent des techniques de marketing honnêtes et tendent vers les normes les plus élevées en matière de qualité de produits et d'emballages.

- Le Paiement d'un prix juste. Un prix juste dans un contexte local ou régional est convenu après dialogue et concertation. Cela couvre non seulement les coûts de production mais permet également une production qui est socialement juste et respectueuse envers l'environnement. Il fournit un prix juste aux producteurs et prend en compte le principe de salaire égal pour travail équivalent entre hommes et femmes. Les organisations de commerce équitable assurent un paiement immédiat à leurs partenaires et, dès que cela est possible, des préfinancements avant la récolte ou la production.

- Egalité des sexes. Le commerce équitable veut que le travail de la femme soit toujours respecté. Les femmes sont toujours payées pour leur contribution dans le processus de production et sont impliquées au sein des organisations.

- Les conditions de travail. Le commerce équitable veut un environnement de travail sain et sûr pour tes travailleurs, La participation des enfants (le cas échéant) n'affecte pas négativement leur bien-être, leur sécurité, leur éducation, et leur besoin de jouer et est conforme à la convention des Nations-Unies sur les droits des enfants ainsi qu'aux lois et normes du pays.

- Le travail des enfants, Les organisations de commerce équitable respectent la convention des Nations-Unies sur les droits des enfants, ainsi que les lois et normes sociales qui sont appliquées afin d'assurer que la participation des enfants dans les processus de production des produits équitables ne va pas à l'encontre de leur bien-être, leur sécurité, leur conditions éducatives et besoin de jouer. Les organisations qui travaillent directement avec des organisations informelles révèlent la participation d'enfants dans la production.

- L'environnement. Le commeroe équitable encourage activement de meilleures pratiques environnementales et l'application de méthodes responsables de production.

- Les relations commerciales. Les organisations de commerce équitable font du commerce en tenant compte du bien-être social, économique et environnemental des petits producteurs marginalisés et ne font pas de profit à leurs dépens. Elles maintiennent des relations durables qui reposent sur la confiance et le respect mutuel qui contribuent á la promotion et la croissance du commerce équitable, Autant que possible, ,des préfinancements sont accordés aux producteurs avant la récolte ou la production.

La société n'est pas vouée à l'enrichissement des associés et n'a pas pour but principal de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect.

4.2. Objet social

La société a pour objet principal, tant en Belgique qu'à l'étranger, la distribution, l'achat, la vente en gros, demi-gros et au détail, l'importation, l'exportation, l'exploitation, le développement, la conception et la commercialisation de produits du commerce équitable, en ce compris tous produits d'alimentation, de vêtements, les jouets, les produits artisanaux et tous autres produits qui y seraient liés.

L'objet comprend également d'autres activités et opérations relatives aux produits commercialisés, telles la consignation, le prêt, la location, l'expédition, le transport, l'emballage, la fourniture de tous conseils, la publication et l'édition, ainsi que l'activité de simple intermédiaire.

Le présent article n'est pas limitatif, notamment en ce qui concerne les produits nouveaux à venir.

Pour compléter son activité, elle pourra accomplir toute prestation de services permettant de faciliter et de développer l'exercice d'autres ses activités professionnelles liées au commerce équitable ou international, et notamment de services de traduction, des opérations de marketing, des études de stratégie de développement en Belgique et à l'étranger et des opérations de relations publiques.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger, dont l'objet social serait similaire ou connexe au sien, ou simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations ou à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut faire tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement,

Les activités visées à l'objet social sont consacrées au but social.

Article 5 - Rapport spécial

Chaque année, l'organe de gestion fait rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixé, conformément à l'article 661, 6° du Code des Sociétés. Ce rapport établit notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial est intégré au rapport de gestion.

Article 6 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les modifications des statuts.

TITRE Il.

CAPITAL  PARTS SOCIALES -- CESSION DES PARTS 

RESPONSABILITE  REGISTRE DES PARTS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Réservé Volet B - Suite

au Articlé 7 - O'apitársocial _ a "

Moniteur Le capital social est illimité,

belge La part fixe du capital social est fixée à dix-huit mille six cents euros (18.600 ¬ ). Le capital social est

représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 ¬ ) chacune.

. La société est à capital variable pour ce qui dépasse le montant de la part fixe.

Article 8 -- Parts Sociales

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.

Outre les parts sociales souscrites au moment de la constitution, d'autres parts pourront, en cours

d'existence de la société, être émises par décision de l'organe de gestion qui fixera leur taux d'émission, le

montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques auxquelles les versements sont

' exigibles ainsi que les taux d'intérêts éventuels dus sur ces montants en cas de défaut de versement dans les

délais fixés,

Cette variation ne requiert pas de modifications des statuts,

Le capital social est représenté par des parts sociales de deux types

- parts sociales des coopérateurs-garants ; les coopérateurs garants sont détenteurs d'au moins 5 (cinq)

parts de capital social, sans limite maximale. Ils seront garants de l'objet social, c'est-à-dire du maintien de

l'éthique équitable du projet. Les parts sociales « garants » doivent être souscrites et libérées à 100 %.

- parts sociales des coopérateurs-adhérents : il s'agit des parts sociales qui seront souscrites au cours de

l'existence de la société. Les coopérateurs-adhérents peuvent, à tout moment, souscrire entre une (1) et cinq

(5) parts sociales.

Les coopérateurs adhérents qui auront souscrit 5 (cinq) parts sociales pourront, un an après la libération '

complète de leur souscription, postuler au titre de coopérateur-garant. La décision d'acceptation ou de rejet de

leur candidature sera soumise au vote à majorité absolue des coopérateurs-garants. Les coopérateurs-garants

ne doivent pas motiver leur décision.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion, qui fixe les montants à libérer

ainsi que les époques d'exigibilité et les taux d'intérêts dus sur ces montants.

Les associés qui restent en défaut d'effectuer leurs versements dans les délais fixés sont tenus, de plein

droit et sans mise en demeure de bonifier un intérêt au taux légal à partir de la date de l'exigibilité, sans

préjudice au droit pour la société de poursuivre par voie judiciaire le recouvrement de tout le solde restant d0,

ou la résolution de la souscription, ou d'exclure l'associé défaillant,

Le droit de vote attaché aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

Article 9  Nature des parts

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles à l'égard de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits

afférents aux parts jusqu'à ce qu'une seule personne ait été reconnue comme propriétaire à son égard.

Article 10 - Cession des parts

Les parts sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de décès à des associés.

Les parts sociales « garants » sont cessibles entre vifs à un autre associé coopérateur-garant.

Les parts sociales « garants » peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition que ceux-ci

remplissent les conditions d'admission requises par les statuts, et ce à peine de nullité. Elles deviennent alors

des parts sociales « adhérents ». Elles seront cessibles au nombre maximum de 5 (cinq) parts sociales par

personne physique ou morale.

Les parts sociales « adhérents » sont cessibles entre vifs à un autre associé, sans dépasser la limite

maximale de 5 (cinq) parts par personne physique ou morale.

Les parts sociales « adhérents » peuvent être cédées à des tiers, à condition que ceux-ci remplissent les

conditions d'admission requises par les statuts et ce à peine de nullité,

Toutefois, les héritiers ou ayants droits d'un associé doivent remplir les conditions d'admission requise par

l'article 13 des statuts.

Après agrément par l'organe de gestion, les parts peuvent être cédées ou transmises à des tiers, à condition

que ceux-ci remplissent les conditions d'admission requises par l'article 13 des statuts.

Article 11 - Responsabilité

Les associés ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

Article 12 - Registre des parts

Il est tenu au siège social un registre des parts que chaque associé peut consulter.

La propriété des parts s'établit par l'inscription au registre des parts sociales. Des certificats constatant ces

inscriptions sont délivrés aux titulaires de parts.

Le registre contient les mentions suivantes

- les nom, prénoms, domicile de chaque associé et, pour les personnes morales, le siège social de la

société ainsi que son numéro d'entreprise;

- les dates d'admission, de démission, d'exclusion ou de décès de chaque associé;

- le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les

remboursements de parts, avec leur date;

- les transferts de parts, avec leur date;

- le montant des versements effectués;













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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé Volet B - Suite

au - le nioniásnr des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de

Moniteur versements.

belge L'organe de gestion est chargé des inscriptions, lesquelles s'effectuent sur base des documents probants

datés et signés, et dans l'ordre de leur date.

SI, à la suite de l'ouverture d'une succession - ou pour toute autre cause - plusieurs personnes étalent

'< propriétaires d'une même part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une seule

personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part sociale.

TITRE III.

ASSOCIES ADM1SSON  DEMISSION  EXCLUSION 

REMBOURSEMENT

Article 13 - Associés

Sont associés :

1. Les signataires du présent acte, présents ou représentés, en tant que coopérateurs-garants;

2. Les personnes physiques ayant déjà manifesté, dès trois mois avant cette date, leur intérêt à devenir coopérateur-adhérent et ayant déjà entièrement libéré leur souscription ;

2. Les personnes physiques ou les personnes morales agréées comme associés par l'organe de gestion et pouvant s'intéresser au but social de la société coopérative "La Pachamama SCRL à finalité sociale " par un rapprochement d'activités ou d'intérêts;

3, Les membres du personnel de la société qui font la demande au plus tard un an après leur engagement par la société, conformément à l'article 661, 7° du Code des Sociétés. Cette demande doit être adressée par lettre recommandée à la poste au Conseil d'administration.

L'organe de gestion statue souverainement sur ces demandes et n'a pas à motiver sa décision.

Article 14 - Admission

L'organe de gestion envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont transmises, La décision d'une nouvelle admission peut être déléguée par l'organe de gestion à ['administrateur délégué à la gestion journalière. La décision ne doit pas être motivée.

En cas de refus d'une demande d'admission par l'organe de gestion, toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.

Il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l'organe de gestion, en application de l'article 8, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite, L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

Article 15 - Démission

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite ou déconfiture.

Le membre du personnel admis comme associé conformément à l'article 13 des statuts perd de plein droit la qualité d'associé dès qu'il cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société, conformément à l'article 661, 8" du Code des Sociétés. Cette perte de la qualité d'associé lul est notifiée par lettre recommandée à la poste, adressée par le Conseil d'administration.

Au cas où aucun associé ou aucun tiers n'est disposé à racheter volontairement le(s) titre(s) du membre du personnel qui a perdu la qualité d'associé, la part de ce membre lui sera remboursée à la valeur définie par l'article 17 des statuts.

Tout associé ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l'exercice social. Sa demande de démission, qu'il signera personnellement, sera adressée sous pli recommandé au siège de la société. Elle n'aura d'effet, une fois acceptée par l'organe de gestion, qu'au début de l'exercice social suivant celui au cours duquel elle a été introduite valablement. Cette démission est ensuite transcrite au registre des parts.

En toute hypothèse, cette démission ou ce retrait n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe ou de réduire le nombre des associés à moins de trois. La démission d'un associé peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société.

Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe de fa Justice de Paix du siège social.

Le Greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée envoyée dans les vingt-quatre heures,

Les mêmes conditions de formes et délais sont applicables en cas de retrait partiel.

Article 16 - Exclusion

Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par l'article 13 des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à ['intérêt moral et matériel de la société ou une faute grave au sens des présents statuts.

Les exclusions sont prononcées par l'organe de gestion statuant à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés.

Elles doivent être motivées.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit et dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion. Il peut demander à être entendu par l'organe de gestion.

La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par l'organe de gestion de la société et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Réservé Volet B - Suite

au Il est fait mention de I exclusion dans ie registre des parts ainsi qu au dossier de I associé. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée dans les quinze jours, par lettre recommandée, à l'associé exclu.

Moniteur Article 17 - Remboursement des parts sociales

belge L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu ainsi que les héritiers ou ayant droit d'un associé prédécédé qui n'ont pas été admis comme associés, a droit à recevoir la valeur de ses parts, telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle ces faits ont eu lieu, dûment approuvés par l'assemblée générale. Il ne lui sera attribué aucune part des réserves ou un intérêt sur ces parts

Les comptes annuels régulièrement approuvés, lient l'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, sauf en cas de fraude ou de dol.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun autre droit vis-à-vis de la société.

Le paiement aura lieu en espèces après l'écoulement d'un délai d'une année prenant cours à la date de sa démission ou de son exclusion. Toutefois, dans le cas où l'exécution de la formalité prévue ci-avant entraîne pour un exercice social une série de remboursement dont la somme totale excède dix pour cent du capital social existant à la précédente clôture sociale, ce délai pourra être prorogé d'un an par décision de l'organe de gestion. Les délais prévus ci-avant peuvent être réduits par l'organe de gestion statuant à la majorité des deux tiers.

Le remboursement partiel ou total des parts est autorisé :

- pour autant que ces parts soient reprises par d'autres associés sauf avis contraire de l'organe de gestion.

-et dans la mesure où ce remboursement n'a pas pour conséquence que l'actif net, tel que déterminé par l'article 429 du Code sur les Sociétés, deviendrait inférieur à la part fixe du capital social, majorée de la réserve indisponible.

Article 18 - Obligation des associés démissionnaires, exclu ou retrayant

Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle son exclusion, sa démission ou ie retrait partiel de ses parts a eu lieu.

TITRE IV,

ADMINISTRATION - CONTROLE

Article 19 - Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents statuts ou par l'assemblée générale des associés.

Le Conseil d'administration sera composé de 1 à 5 personnes maximum, S'il y a d'un à trois administrateurs, ils seront choisis parmi les coopérateurs-garants. Les deux places qui ne sont pas attribuées d'office aux coopérateurs-garants seront proposées aux associés coopérateurs-adhérents ou à toute autre personne, associée ou non, sur candidature soumise à l'assemblée générale. Le Conseil d'administration sera toujours composé à au moins 60 % de coopérateurs-garants et au moins 80 % de coopérateurs.

L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois excéder 5 ans. Initialement, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 5 ans renouvelables. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Dans les huit jours de leur nomination, les administrateurs doivent déposer au greffe du tribunal de commerce un extrait de l'acte constatant leur pouvoir et portant leur signature.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 20 - Conseil d'administration

Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre le plus âgé.

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. II doit aussi être convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites par lettres recommandées, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix,

En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.









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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

'Réservé

au

Moniteur

belge.

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Volet B - Suite

Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé analogue, ` donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un ' administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès-verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. Article 21 - Vacance d'une place d'administrateur

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Article 22 - Pouvoirs

L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents, statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.

Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêchements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

11 établit les projets de règlements d'ordre interne.

Article 23 - Délégations

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; Il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.

Lorsqu'Il n'y a qu'un administrateur, il est délégué à la gestion des affaires journalières.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.

L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

Article 24 - Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement.

Si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis-à-vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.

Article 25 - Gratuité du mandat d'administrateur

Les mandats des administrateurs et des associés chargés du contrôle sont gratuits. Toutefois en ce qui concerne !es administrateurs chargés d'une délégation comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut leur être attribué des rémunérations; en aucun cas cette rémunération ne peut consister en une participation au bénéfice de la société.

Article 26 - Contrôle

II n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l'assemblée générale et faire rapport à chaque assemblée générale.

S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle et nommés par l'assemblée générale des associés. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni acoepter aucun autre mandat dans la société.

Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE V.

ASSEMBLEE GENERALE

Article 27 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de l'ensemble des associés.

Ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents.

Elle possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les présents statuts.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer des administrateurs et commissaires, de les révoquer, d'accepter leur démission et de leur donner décharge de leur administration, ainsi que d'approuver les comptes annuels.

Article 28 - Convocation

L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, par lettres recommandées adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion. A ces lettres est jointe une copie des documents prescrits par le Code des Sociétés. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous les associés, administrateurs et commissaires sont présents ou valablement représentés.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

L'assemblée générale doit être convoquée une fois par an, et ce aux lieu, jour et heures fixées par l'organe

de gestion, pour statuer sur les comptes annuels et la décharge.

Sauf décision contraire de l'organe de gestion, cette assemblée se réunit de plein droit le troisième mercredi

de mars à 18h.

Elle doit l'être également dans le mois de leur réquisition sur la demande d'associés représentant un

cinquième des parts sociales.

Les assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

Article 29 - Représentation

Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il a de parts. Toutefois, nul ne peut participer au vote, à titre

personnel et comme mandataire pour plus du dixième des voix présentes ou représentées à l'assemblée. Ce

" pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel

engagé par la société,

En outre, le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est

suspendu.

Article 30 - Procuration

Tout associé peut donner à tout autre personne, pourvu qu'elle soit elle-même associée, une procuration

écrite pour le représenter à une assemblée et y voter en ses lieu et place.

Aucun associé ne peut représenter plus d'un associé.

Article 31 - Bureau

L'assemblée est présidée par le président de l'organe de gestion ou par le plus âgé des administrateurs. Le

président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs

scrutateurs.

Article 32 - Majorités

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et la loi, les décisions de l'assemblée générale sont

prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentée, quel que soit le nombre de titres représentés.

Lorsque les délibérations ont pour objet des modifications aux statuts, ainsi que la dissolution anticipée de la

société, sa fusion, sa scission ou l'émission d'obligations convertibles ou de warrants, l'assemblée générale ne

sera valablement constituée que si l'objet des modifications proposées a été spécialement Indiqué dans la

convocation et si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social. Si

cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation aura lieu et la nouvelle assemblée

générale délibérera valablement quelle que soit la quotité du capital social représentée.

Si la délibération porte sur l'un des points visés au troisième alinéa du présent article et sauf les exceptions

prévues par la loi, une modification n'est admise que si elle réunit la majorité des deux/tiers des voix présentes

ou représentée.

Article 33  Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres de l'organe de gestion et les

associés qui le demandent. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par un

administrateur.

TITRE VI.

EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS

Article 34 - Exercice social

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Article 35 - Comptes annuels

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse l'inventaire ainsi que le bilan, le compte de

résultat et ses annexes. Ceux-ci seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

Article 36 - Répartition bénéficiaire

I. Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales et plus

spécialement conformément à l'article 661, 3' du Code des Sociétés.

1. Sur le bénéfice, il est prélevé un/vingtième (1/20e) au moins pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

2. Le surplus sera affecté, conformément aux finalités internes et externes de la société, suivant la

hiérarchie suivante :

- Pour moitié à un fonds de réserve extraordinaire, disponible uniquement pour les investissements

nécessaires à la poursuite de la finalité sociale.

- Pour moitié aux associés, garants ou adhérents, en fonction du nombre de parts sociales et du montant de

leur libération, pour autant que le bénéfice distribué ne dépasse pas le maximum prévu à l'article 1 des statuts

et respectent les limites légales du taux d'intérêt fixé par l'article 661, 5° du Code des Sociétés.

Il. Quant à la répartition des pertes, l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 33 des statuts,

décidera de l'affectation des pertes,

TITRE VII.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 37 - Dissolution

Outre les causes légales de dissolution, la société peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale.

'Réservé

au

Moniteur

belge

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

M 'Réservé

au

Moniteur belge

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Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Celle-ci ne peut prononcer la dissolution anticipée de la société que si les trois quarts de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, l'organe de gestion convoque, dans les trois mois, une seconde assemblée qui délibérera valablement sur ce point quel que soit le nombre des associés présents.

Aucune décision de mise en liquidation ne pouvant toutefois être adoptée que si elle est prise à la majorité prescrite par l'article 32 des statuts.

Article 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs. Elle détermine également leurs pouvoirs, le mode de liquidation et leurs indemnisations.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou d'un des liquidateurs (le ' président s'il y en a un ou le plus âgé des liquidateurs), conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts pour mener à bien la liquidation.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, tes liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

Le solde recevra, conformément à l'article 681, 9° du Code des Sociétés, une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

TITRE VIII.

AUTORISATIONS PREALABLES  FINALITE SOCIALE

Article 39 - Autorisations préalables

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.

Article 40 - Finalité sociale

La société devra entrer dans les conditions de l'article 661 du Code des sociétés, libellé comme suit :

" Les sociétés sont appelées sociétés à finalité sociale lorsqu'elles ne sont pas vouées à l'enrichissement de leurs associés et lorsque leurs statuts :

1' stipulent que les associés ne recherchent qu'un bénéfice patrimonial limité ou aucun bénéfice patrimonial;

2° définissent de façon précise le but social auquel sont consacrées les activités visées dans leur objet social et n'assignent pas .pour but principal à la société de procurer aux associés un bénéfice patrimonial indirect;

3° définissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalités internes et externes de la société, conformément à ia hiérarchie établie dans les statuts de ladite société, et la politique de constitution de réserves;

4° stipulent que nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts ou actions représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société;

5° stipulent, lorsque la société procure aux associés un bénéfice patrimonial direct limité, que le bénéfice distribué à ceux-ci ne peut dépasser le taux d'intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du vingt juillet mil neuf cent cinquante-cinq portant institution d'un Conseil national de la coopération, appliqué au montant effectivement libéré des parts ou actions;

6° prévoient que, chaque année, les administrateurs ou gérants feront rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but qu'elle s'est fixée conformément au 2°; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société;

7° prévoient les modalités permettant à chaque membre du personnel d'acquérir, au plus tard un an après son engagement par la société, ta qualité d'associé; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacité civile;

8° prévoient les modalités permettant que le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société perde, un an au plus tard après la fin de ce lien contractuel, la qualité d'associé;

9° stipulent qu'après l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Le rapport spécial visé au 6° sera intégré au rapport de gestion devant être établi conformément aux articles 95 et96."

Ces conditions font partie des statuts.

Article 41 - Affectation des réserves si la société cesse d'être à finalité sociale

Si une société ne respecte plus les dispositions visées à l'article 661 du Code des Sociétés, les réserves = existantes ne peuvent, sous quelque forme que ce soit, faire l'objet d'une distribution. L'acte de modification des statuts doit déterminer leur affectation en se rapprochant le plus possible du but social qu'avait la société; il doit être procédé à cette affectation sans délai.

'Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Adéfaut, le Tribunal condamne solidairement, à la requête d'un associé, d'un tiers intéressé ou du ministère public, les administrateurs au paiement des sommes distribuées ou à la réparation de toutes les conséquences provenant d'un non-respect des exigences prévues ci-dessus à propos de l'affectation desdites réserves. Les personnes visées à l'alinéa deux peuvent aussi agir contre les bénéficiaires si elles prouvent que ceux; ci connaissaient l'irrégularité des distributions effectuées en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 42  Droit commun

Les associés entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non ' écrites.

Quatrième sub décision : Démission du gérant unique de l'ancienne SPRL - décharge

Le gérant unique, à savoir Madame STEENEBRUGGEN, précitée, présente sa démission, à compter de ce jour, de ses fonctions de gérant de l'ancienne SPRL.

L'assemblée donne pleine et entière décharge au gérant unique démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé le premier avril deux mil douze jusqu'à ce jour.

Cinquième sub décision : Nomination de l'administrateur

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à deux et appelle à cette fonction 1) Madame STEENEBRUGGEN Isabelle Nadine Charlotte, ..., domiciliée 1180 Uocle, rue du Roetaert, 25, 2 Madame', Nancy CASTILLO, ..., domiciliée à 7100 La Louvière rue de Baume 273 B., ici présentes et qui acceptent.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de mars 2017.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Cinquième décision : REDUCTION DE CAPITAL

Première sub décision Réduction de capital

L'assemblée décide de réduire la part fixe du capital social à concurrence d'une somme de douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ) pour le ramener de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) à six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ), par voie de remboursement et annuler immédiatement cent vingt-quatre (124) parts sociales.

Madame Nancy CASTILLO et Madame Thaïs SANDER, prénommées, décident de renoncer irrévocablement et totalement en ce qui concerne le remboursement du capital objet de cette réduction et ce nonobstant les dispositions des statuts et de l'article 316 du Code des sociétés.

La présente réduction de capital emporte l'annulation immédiate de cent vingt-quatre (124) des parts sociales appartenant à Madame Isabelle STEENEBRUGGEN, prénommée, pour les ramener de cent septante-six (176) à cinquante-deux (52). Le remboursement des douze mille quatre cents euros (12.400,00 ¬ ) qui en découle, sera intégralement porté en compte courant d'associé de Madame STEENEBRUGGEN, prénommée.

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite de cette décision qui précède, la réduction de capital décidée ci-avant a été réalisée, le capital étant effectivement ramené à la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ) et étant représenté par soixante-deux (62) parts sociales.

L'assemblée constate que la présente décision est définitive, mais que le remboursement par imputation sur le compte courant d'associé ne sera effectué que dans les conditions prévues par l'article 317 du Code des sociétés,

L'assemblée décide que la réduction de capital décidée comme actée ci-dessus, sera d'un point de vue fiscal, imputée exclusivement sur le capital réellement libéré restant à rembourser.

Vote

La présente décision est adoptée à l'unanimité.

Deuxième sub décision ; Modification des statuts

En conséquence de la décision actée ci-avant, l'assemblée décide de modifier l'article sept (7) des statuts comme suit:

«La part fixe du capital social est fixée à six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ). Le capital social est représenté par des parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,00 ¬ ) chacune.»

Vote

La présente décision est adoptée à l'unanimité.

Sixième décision : POUVOIRS - COORDINATION

Tous pouvoirs sont octroyés à l'administrateur, aux fins d'assurer les formalités auprès de la Banque Carrefour des Entreprises ainsi qu'à tout guichet d'entreprises. L'assemblée missicnne le notaire soussigne d'établir les statuts coordonnés.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition.

(signé) Maître Eric NEVEN, notaire à Forest.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 21.09.2009, DPT 12.09.2012 12564-0420-010
19/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 28.12.2010, DPT 18.09.2012 12565-0348-010
07/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 27.10.2011, DPT 30.11.2011 11626-0235-009
22/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 17.08.2016 16435-0300-015

Coordonnées
LA PACHAMAMA

Adresse
RUE DU ROETAERT 25 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale