LAMBERT

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LAMBERT
Dénomination : LAMBERT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 439.310.228

Publication

02/05/2014 : Rémunération de mandat
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE AU SIEGE SOCIAL LE 3 AVRIL 2014

L'Assemblée est ouverte à 17 heures sous la présidence de Monsieur Guy LAMBERT.

L'intégralité du capital étant représentée, l'Assemblée se déclare apte à délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour.

ORDRE DU JOUR

Rémunération du mandat de l'administrateur-délégué Chantai LAMBERT.

A l'unanimité, l'Assemblée accepte et confirme :

Le mandat de l'administrateur et administrateur-délégué Chantai LAMBERT sera rémunéré à dater du 1er avril 2014, et ce dans des conditions préalablement définies.

L'ordre du jour étant épuisé, l'Assemblée est levée à 17 heures 30. LAMBERT Guy - Administrateur-délégué

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
02/07/2014
ÿþKeiCatiBli

11

IJR1A3

111

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

teLWJEttrat;:h

Gr2e3 -06- 2014

Dénomination LAMBERT

Forme juridique : SA

Siège Rue Vanderkindere 197 - 1180 UCCLE

Ne d'entreprise : 0439310228

Objet de l'acte : Projet de fusion

PROJET DE FUSION DE LA SOCIETE ANONYME TOYOTA UCCLE

ET DE LA SOCIETE ANONYME LAMBERT

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

établi en exécution de l'article 719 du Code des Sociétés

Ce projet de fusion est établi en commun par le conseil d'administration de la société anonyme TOYOTA

UCCLE (société absorbante) et le conseil d'administration de la société anonyme LAMBERT

(société absorbée) conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

1. Forme, dénomination, objet social des sociétés appelées

à fusionner.

1.1 Société absorbante

.Dénomination et forme juridique

TOYOTA UCCLE, société anonyme

" Siège social rue Vanderkindere 201 à 1180 Uccle

-Numéro d'entreprise ; 0462.033.071.

'Date de constitution, publication : Société constituée suivant acte reçu par Maître Michel BEHAEGEL, Notaire résidant à Saint-Gilles, en date du 20 novembre 1997, publié aux annexes du Moniteur belge du 13 décembre suivant sous le numéro 971213-63. Les statuts ont été modifiés le 9 janvier 2002 devant Maître Hervé BEHAEGEL, Notaire à Saint-Gin es, et publiés à l'annexe du Moniteur belge le 10 décembre 2002 suivant sous le numéro 02147245.

Capital de la société

Le capital social est de 148.800,00¬ , entièrement souscrit et libéré, représenté par 6.000 actions sans

désignation de valeur nominale, chacune représentant 1/6.000ème du capital social.

Objet social : La société a pour objet :

1° Le commerce sous toutes ses formes en ce compris l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la

location, la représentation, l'entretien et la réparation :

-de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, voitures, camions ou autres,

-de tous accessoires, remorques, bâches, pneumatiques et matériel d'équipement,

-de pièces de rechange.

20 l'exécution de tous travaux de carrosserie et de peinture de véhicules automobiles.

3° le financement de toutes opérations relatives au commerce de véhicules automobiles.

La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations

Mentionner sur [a dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

a. /4.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mobilières, immobilières, financières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou sont de nature à favoriser son développement

Elle pourra s'intéresser par vole d'apports, de souscription, prise de participation, de fusion et de scission ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son développement, ainsi qu'y exercer tous type de mandat, y compris celui d'administrateur, procurer et demander des services et conseils. La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation.

1.2 Société absorbée

'Dénomination et forme juridique :

LAMBERT, société anonyme

'Siège social : rue Vanderkindere 197 à 1180 Uccle

" Numéro d'entreprise:. 0439.310.228

'Date de constitution, publication : Société constituée suivant acte reçu par Maître Michel BEHAEGEL, Notaire résidant à Saint-Gilles, en date du 15 décembre 1989, publié aux annexes du Moniteur belge du 6 janvier suivant sous le numéro 900106-539. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 9 janvier 2002 devant Maître Hervé l3EHAEGEL, Notaire à Saint-Gilles, et publiés à l'annexe du Moniteur belge ie 10 décembre 2002 suivant sous le numéro 02147246.

Capital de la société

Le capital social est de 242.700,00 E, entièrement souscrit et libéré, représenté par 18.000 actions sans

désignation de valeur nominale, chacune représentant 1/18.000ème du capital socle

Objet social : La société a pour objet :

1° Le commerce sous toutes ses formes en ce compris l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la

location, la représentation, l'entretien et la réparation :

-de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion, voitures, camions ou autres,

-de tous accessoires, remorques, bâches, pneumatiques et matériel d'équipement,

-de pièces de rechange.

2° l'exécution de tous travaux de carrosserie et de peinture de véhicules automobiles

3° le financement de toutes opérations relatives au commerce de véhicules automobiles.

La société pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

La société pourra, dans le sens le plus large, se livrer à toutes les activités et accomplir toutes opérations

mobilières, immobilières, fin anoières, commerciales ou civiles qui se rattachent directement ou

indirectement à son objet social ou sont de nature à favoriser son développement

Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de souscription, prise de participation ou autrement dans toutes

sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser son

développement.

La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation..

2. Généralités

La fusion proposée est définie à l'article 719 du Code des les sociétés comme étant une fusion par absorption par laquelle de plein droit et simultanément, l'intégralité du patrimoine de la sa LAMBERT, actif et passif, est transférée à la sa TOYOTA UCCLE par la suite d'une dissolution sans liquidation de la sa LAMBERT.

Une assemblée générale extraordinaire de la société sera convoquée et aura notamment à son ordre du jour la fusion définie par la loi comme étant une « fusion par absorption » par laquelle, de droit et simultanément :

" l'intégralité du patrimoine de la société anonyme LAMBERT, actif et passif, est transférée à la société anonyme TOYOTA UCCLE ;

" par suite d'une dissolution sans liquidation de la sa LAMBERT;

'comme la société TOYOTA UCCLE détient 100% de la société LAMBERT, aucune action nouvelle n'est

émise en faveur de TOYOTA UCCLE, conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés;

Si le projet de fusion est valablement approuvé par les deux assemblées générales extraordinaires, la sa LAMBERT cessera d'exister de droit uniquement de par le fait de la décision prise et l'intégralité de son

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à la société anonyme TOYOTA UCCLE.

L'apport est effectué sur base de comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 qui seront préalablement approuvés à l'assemblée générale de fusion.

Justification au point de vue juridique et économique de l'opportunité, des conditions, des modalités et des conséquences de l'opération.

En vue de simplifier les structures du groupe, il est apparu souhaitable aux conseils d'administration de fusionner les deux sociétés étant donné que la société TOYOTA UCCLE détient 100% du capital de la sa LAMBERT et que les deux sociétés ont la même activité et le même objet social.

en effet, le regroupement juridique des deux entités aura pour effet de réduire les coûts de fonctionnement administratifs, tout en simplifiant une gestion commune au quotidien.

3.Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la sociétés absorbante.

La fusion s'opérant sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 implique que toutes les opérations accomplies à partir du 1er janvier 2014 à 00 heures par la société anonyme absorbée (LAMBERT) sont réputées réalisées pour le compte de la société absorbante bénéficiaire (TOYOTA UCCLE).

4.Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires de la société absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard.

Il n'existe aucun droit ou avantage que les actions qui représentent le capital des deux sociétés.

6.Tous les avantages particuliers attribués aux membres des organes

d'administration des sociétés appelés à fusionner.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner.

6.Conditions suspensives à la fusion

La présente fusion est réalisée sous la condition suspensive suivante :

-approbation du projet de fusion par les assemblées générales

Administrateur-delégué

Guy LAMBERT

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

28/10/2014
ÿþ MODWORD1I.1

Len0.1131 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au-greffe--------



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Déposé / Reçu te "

17 OCT, 2011f

au greffe du tribunal de commerce francophone dérferelixellies

111111III!IIIIM101111

N° d'entreprise : 0439.310.228

Dénomination

(en entier) LAMBERT

(en abrégé) :

Forme juridique Société Anonyme

Siège 1180 Bruxelles (Uccle), rue Vanderkindere, 197

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte: FUSION PAR ABSORPTION PAR SOCIÉTÉ ANONYME "TOYOTA UCCLE"DISSOLUTION SANS LIQUIDATION.

D'un acte qui e été reçu le vingt-cinq août deux mille quatorze , par le Notaire Hervé BEHAEGEL, de résidence à Saint-Gilles Bruxelles, et portant la mention d'enregistrement suivante : «Enregistré cinq rôles / renvoi(s), Au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, Le 03/09/2014, Volume 96 folio 15 case 15, Reçu: cinquante euros (50 euros), Pour le receveur a.i, &FOUQUET, CONSEILLER A.I», il résulte que l'Assemblée Générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme "LAMBERT', dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles (Uccle), avenue Vanderkindere, 197 a notamment décidé :

- d'inscrire dans les statuts le siège social actuel aux termes d'une décision prise le 04 novembre 2003 et publiée à l'annexe au Moniteur Belge en date du 14 novembre 2003 sous les références 03119484 et de remplacer en conséquence le texte de l'article 2 des statuts par le texte suivant: "Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles), rue Vanderkindere, 197-201.

Il pourra être transféré partout en Région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration, publiée à l'annexe au Moniteur Belge. La société peut établir en tout lieu en Belgique et à l'étranger par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales, bureaux, magasins de ventes, dépôts et autres dépendances."

FUSION :

- d'approuver le projet de fusion précité et décide la fusion par absorption de la société par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine à la Société Anonyme TOYOTA UCCLE ayant son siège à L'ode (1180 Bruxelles), rue Vanderkindere, 201, disposant du numéro d'entreprise 0462.033.071, par transfert à cette dernière de l'universalité du patrimoine tant actif que passif de Ia société, rien excepté ni réservé, sur la base des situations comptables de la Société Anonyme absorbante, et de le présente société absorbée "LAMBERT'.

Elle décide que toutes les opérations réalisées depuis le 01 janvier 2014 à zéro heure par la société sont effectuées pour Ie compte de la société absorbante deviendront profit ou perte pour celle-ci.

Les capitaux propres de la société absorbée ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions:. les actions émises par la présente société seront annulées conformément à l'article 726 §2 du Code des Sociétés.

La société absorbante supportera tout le passif de la société absorbée, exécutera tous ses engagements et obligations, paiera et supportera tous frais, impôts et charges quelconques; elle garantira la société contre toutes parts sociales.

- La fusion par absorption de la société par la Société Anonyme TOYOTA UCCLE a lieu sous la condition suspensive du vote de !a fusion par l'assemblée générale des actionnaires de cette dernière société. Ce vote, s'il intervient, entraînera automatiquement la dissolution de la société.

L'assemblée constate conformément à:

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée avec l'objet social de la société absorbante;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Rés

Mon

be

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

En raison de la fusion et sous la condition de confirmation ci-avant évoquée; les administrateurs de la Société Anonyme étant réputés démissionnaires, l'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée.

Description du patrimoine

Le Président a déclaré, au nom du conseil d'Administration de la société absorbée:

- qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue

depuis la date de rétablissement du projet de fusion et

- que ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations

commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

Situation du "fonds de commerce".

- que te fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire (hormis ce qui est dit ci-après) et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

Conditions générales du transfert.

1.que la société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée "LAMBERT", à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du 01 janvier 2014; l'assemblée ayant arrêté cette décision dans un souci de clarté et en parfaite connaissance de cause. Elle confirme avoir aussi pris cette décision après en avoir délibéré et avoir pris conseil et s'écarte, sur ce point uniquement, du projet de fusion déposé. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La Société Anonyme 'TOYOTA UCCLE" ayant son siège à Uccie (1180 Bruxelles), rue Vanderkindere, 201, viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2.que la société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs,

3.que les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "LAMBERT", qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4.que les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

5.que la société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de fa réalisation effective de la fusion,

6.que les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7.que le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

- tous les droits, créances, judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8. qu'en cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le Conseil d'Administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, te cas échéant,

Volet B - Suite

IMMEUBLE.

Les représentants de la société absorbante déclarent également que suite à cette fusion n'est opéré le

transfert d'aucun bien immobilier de quelque nature que ce soit.

Constatation et pouvoirs d'exécution :

N Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, conformément aux articles 682 et 683 du Code

des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

" La dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. I er, 1 ° du Code des sociétés);

" Les dix-huit mille (18.000) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante 'TOYOTA UCCLE" seront annulées et que conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts sociales.

" Le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

objet de la publicité: expédition de l'acte, statuts coordonnés,

Signé Hervé Behaegel, Notaire.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant nu de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

24/12/2013 : BL528090
01/08/2013 : BL528090
18/07/2012 : BL528090
07/09/2011 : BL528090
15/02/2011 : BL528090
10/12/2010 : BL528090
06/09/2010 : BL528090
08/09/2009 : BL528090
05/09/2008 : BL528090
11/10/2007 : BL528090
09/08/2007 : BL528090
04/04/2007 : BL528090
07/08/2006 : BL528090
28/07/2005 : BL528090
20/10/2004 : BL528090
04/08/2004 : BL528090
14/11/2003 : BL528090
06/08/2003 : BL528090
10/12/2002 : BL528090
16/08/2002 : BL528090
20/09/2001 : BL528090
03/10/2000 : BL528090
10/11/1999 : BL528090
21/07/1998 : BL528090
29/05/1997 : BL528090
01/01/1996 : BL528090
01/01/1995 : BL528090
23/02/1994 : BL528090

Coordonnées
LAMBERT

Adresse
Rue Vanderkindere 197-201 -1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale