L'ATELIER DE LA TRUFFE NOIRE

Société anonyme


Dénomination : L'ATELIER DE LA TRUFFE NOIRE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 461.695.947

Publication

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 25.07.2013 13355-0535-017
19/01/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes.du.,MQrliteur.belge apres dépôt de l'acte au greffe

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0 7 JAN, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de oeil .s

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N° d'entreprise : 9461.695.947

Dénomination (en entier) : L'Atelier de la Truffe Noire

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise 298-302

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-neuf décembre deux mille quatorze, par Maître Marie-Pierre

GERADIN, Notaire à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "L'Atelier de la Truffe

Noire", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 298-302,

a pris les résolutions suivantes:

1° Modification de la dénomination sociale en « Luigi's truffle consulting ».

Modification de l'article 1 des statuts et de le remplacer parle texte suivant :

« La société revêt la forme d'une société anonyme, Elle est dénommée Luigi's truffle consulting. ».

2° Tous pouvoirs ont été conférés à Monsieur Frédéric De Conynck, qui, à cet effet, Avenue du Paepedelle'

36/10, 1160 Auderghem, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin;

d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer la modification des données dans la;

Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur:

Ajoutée.

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 mal 2014

L'Assemblée a reconduit les mandats de :

- Monsieur Alfons Lambrechts, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue Louise 131, comme administrateur,

- Monsieur Luigi Ciciriello, domicilié à 1332 Genval, Bois des Mayeurs 11 A et Monsieur Frédéric De

Conynck, domicilié à 1160 Bruxelles, avenue du Paepedelle 36/9, comme administrateur délégué.

Les trois mandats sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu'au 31 mai 2020.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte coordonné des statuts, le procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 mai 2014 avec une liste de' présence des actionnaires et des administrateurs),

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Marie-Pierre GERADIN Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.05.2012, DPT 31.07.2012 12379-0178-017
21/03/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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0 9 MAR. 2012

Greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0461.695.947

Dénomination (en entier) : L'Atelier de la Truffe Noire

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Avenue Louise 298-302

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-neuf décembre deux mille onze, par Martre Vincent BERQUIN,', Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative', à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro, d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient à la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistré neuf rôles sans renvoi au 1 er bureau de l'Enregistrement de Woluwé le 06.01.2012. Volume 36 folio 13 case 08.. Reçu vingt-cinq euros (eur 25,00). L'Inspecteur principal, (signé) JEANBAPTISTE Françoise.."

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "L'Atelier de la Truffe. Noire", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 298-302,

a pris les résolutions suivantes:

1° Constatation que le capital social s'élève à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38 EUR) et décision de procéder à l'expression explicite aux statuts du capital en euro.

2° Conversion de toutes les actions représentant le capital social en actions nominatives.

Constatation qu'hormis !es actions représentant le capital social, il n'y a pas d'autres titres au porteur: ciroulant au sein de la société,

3° Modification des statuts suite à la décision de conversion des actions au porteur en actions nominatives,: en particulier les articles 9 ('Nature des titres'), 21 ('Convocation') et 22 ('Dépôt de titres') des statuts comme: repris dans le nouveau texte des statuts.

4° Adoption d'un nouveau texte de statuts afin de les mettre en concordance avec le Code des Sociétés; (publié aux annexes du Moniteur Belge) et ses arrêtés d'exécution, la loi " Corporate Governance " du deux août deux mille deux ainsi que la loi Programme du vingt-sept décembre deux mille quatre.

Un extrait du texte des statuts est dorénavant libellé comme suit

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "L'Atelier de la Truffe Noire", SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 298-302.

OBJET.

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger:

- l'exploitation de restaurants, débits de boissons, tavernes, service traiteur, épicerie et organisation de banquets;

- le commerce, la transformation, le conditionnement, l'importation et l'exportation et la vente, sous quelque', forme que ce soit, de denrées alimentaires, de vins et spiritueux ainsi que de tout matériel ayant trait à la cuisine et à l'art de la table.

La société pourra organiser ses activités sous forme de franchise et master-franchises et les concéder tant' en Belgique qu'à l'étranger.

La société pourra mettre à la disposition de tiers, moyennant rémunération, tout matériel nécessaire à la:: poursuite de ses activités, notamment mobilier ustensiles de cuisine et objets de décoration.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y" compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou,: commerciale y relatifs. Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même: sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société,

La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il; existe un lien de participation_ et consentir tous prêts à celles-ci, sous_que[que forme et pour quelque_ durée que

ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés, Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en

nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés

ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet serait identique, analogue ou

connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est

énonciative et non limitative.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises

par l'article 559 du Code des sociétés,

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38

EUR).

Il est représenté par deux cent cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/deux cent cinquantième (1/250ième) du capital social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires, Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets,

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles,

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant,la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations,

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive,

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. 11 ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso _ Nom et signature

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Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et tes membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs tes plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

e/2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

$3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix,

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de ia société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels te concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration. Un administrateur délégué représente la société lorsque celle-ci est nommée administrateur ou liquidateur d'une autre société.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion..

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration,

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matiére, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le deuxième lundi du mois de juin à dix heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Annexes du Môû Peur bëIgé

Réservé

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Mod 11.1

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés,' et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions

d'admission prévues pour les actionnaires. -

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui,

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, (es prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets,

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés, DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, le texte coordonné des statuts).

Vincent BERQUIN

Notaire Associé

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

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14/07/2011 : BL618996
04/08/2010 : BL618996
25/08/2009 : BL618996
09/09/2008 : BL618996
29/08/2006 : BL618996
27/06/2005 : BL618996
29/06/2004 : BL618996
27/06/2003 : BL618996
05/07/2002 : BL618996
29/06/2000 : BL618996
06/11/1999 : BL618996
08/08/1998 : BL618996
28/10/1997 : BL618996

Coordonnées
L'ATELIER DE LA TRUFFE NOIRE

Adresse
AVENUE LOUISE 298-302 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale