LBO PRODUCTION

Société anonyme


Dénomination : LBO PRODUCTION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 430.385.634

Publication

23/08/2013
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Réserve

au

Monitet.

belge

Mod 11.1

0_^'i i- Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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nim *13131256* II

I

1 3 AUG Z014

BRUXELLES

Greffe

--I

N° d'entreprise : 0430.385.634

Dénomination (en entier) : LBO PRODUCTION

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

MI

;; Siège : UCCLE (1180 BRUXELLES) AVENUE WINSTON CHURCHILL 126 BOÎTE 10

ii

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyseiinck, notaire associé à Bruxelles, '.i en date du premier août deux mille treize, enregistré sept rôles, / renvoi au ler bureau de l'Enregistrement de FOREST le 06 août 2013, vol. 97, folio 66, case 14 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LBO PRODUCTION a entre autre décidé :

1/ de convertir le capital de six millions cinq cent mille francs belges (6.500.000 BEF) en euros, soit cent soixante et un mille cent trente euros et septante-neuf cents (161.130,79 EUR)

21 la réduction de capital à concurrence de nonante-neuf mille six cent trente euros et septante;; neuf cents (99.630,79 EUR) pour le ramener de cent soixante et un mille cent trente euros et septante-neuf cents (161.130,79 EUR) euros à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) par voie de remboursement à chaque action à due concurrence.

La réduction de capital ainsi décidée sera du point de vue fiscal imputée exclusivement sur le :I capital réellement libéré restant à rembourser.

Cette réduction sera opérée dans le respect de l'article 612 du Code des Sociétés.

Le remboursement sera effectué par les soins du conseil d'administration

3/ de supprimer la valeur nominale des actions.

41 d'adopter un nouveau texte des statuts, eu égard à l'âge des statuts actuels, et les

nombreuses modifications législatives intervenues depuis les dernières modifications, L'objet social et les caractéristiques essentielles de la société demeurant inchangées.

Le texte des statuts est libellé comme suit :

FORME. - DÉNOMINATION,

La société déclare adopter la forme anonyme.

Elle est dénommée LBO PRODUCTION.

Cette dénomination sociale doit, dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,

:; notes de commande, sites internet et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA"; elle doit, en outre dans I; ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication de son numéro d'entreprise et du siège du ?i Tribunal dans le ressort duquel la société a son siège.

SIEGE,

Le siège social est établi à Uccle (1180 Bruxelles) avenue Winston Churchill, 126 boite 10.

ii Le siège peut être transféré en tout autre lieu par simple décision du conseil d'administration si ce:

changement n'a pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, le conseil ayant tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte, et, dans tous les autres cas, par décision de l'assemblée générale.

,,La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, siège d'exploitations, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ll

,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Objet de l'acte : CONSTATATION DE LA CONVERSION DU CAPITAL EN EUROS  REDUCTION DE CAPITAL  ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS  NOMINATIONS - POUVOIRS

Mod 11.1

Ré9ervé

eu

Moniteur

belge





OBJET.

La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement au commerce, la fabrication, la location, l'achat, la vente en gros et en détail, la représentation, l'exportation, l'importation, la distribution, le service, le conditionnement, l'exploitation soit pour son compte ou pour compte de tiers de

a) toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement aux arts et aux spectacles, aux moyens de communication et à la publicité

b) elle peut notamment effectuer la conception, la reproduction et l'adaptation de sons et d'images fixes ou animés sur tous supports et sous toutes formes connues ou inconnues à ce jour ainsi que l'organisation de spectacles à tous les niveaux

c) mise en Suvre de tout média audio-visuel dans quelque but que ce soit

d) tous travaux de laboratoires, de développement, de sonorisation, montage, animation pour le cinéma, fa télévision, la photo et le son,

e) l'édition, l'impression, la publication de tous imprimés, livres, revues, périodiques.

f) la vente, l'achat ou la production de tous programmes audio-visuels.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et

industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre maniére,

dans des entreprises, associations ou sociétés, dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou utiles

à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

DURÉE,

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL.

Le capital est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 EUR) ,

Il est représenté par 6.500 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune

1/6.500ème de l'avoir social.

MODIFICATION DU CAPITAL.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant

conformément au Code des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être

offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres. L'exercice du droit de

souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit lègal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité

prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou

supprimer le droit de souscription préférentielle.

APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le

conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce

cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis,

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de

satisfaire aux versements, devra bonifier à la société, à dater du jour de l'exigibilité du versement, un

intérêt au taux légal en vigueur à cette date,

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un

mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui

réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu

de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été

opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont

pas été effectués.

NATURE DES ACTIONS.

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance,

Les actions peuvent également être dématérialisées.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire

ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou des droits de souscription par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Toutefois lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique à l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions d'administrateur. La publication au Moniteur Belge de la désignation de ce représentant permanent se fera conformément aux dispositions légales applicables

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualité de représentant permanent de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

VACANCE.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans ces conditions est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

RÉUNIONS.

Le conseil se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent, sur convocation et sous la présidence de son président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou d'un administrateur désigné par ses collègues.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations,

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

En cas d'urgence, le conseil d'administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces décisions doivent recueillir l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été prises lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature apposée par les administrateurs sur le document susvisé.

PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

GESTION JOURNALIERE - DÉLÉGATION.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs qui sont choisis hors ou dans son sein;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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b) Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment.

d) Le conseil d'administration détermine les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice

- soit par deux administrateurs conjointement ou par un administrateur délégué;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ A L'ÉTRANGER

La société pourra être représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays. Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

CONTROLE.

Sauf si la société en est légalement dispensée parce que répondant aux critères de l'article 15 du Code des Sociétés, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard des dispositions légales et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires, et le fait qu'aucun commissaire n'a été nommé doit être mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer en vertu des dispositions légales en la matière.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou dissidents.

RÉUNION. - CONVOCATION.  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE PAR ÉCRIT,

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois d'avril, à 15 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration ou du ou des commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée générale est convoquée par lettres recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique,

ADMISSION A L'ASSEMBLÉE,

Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions l'informent, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, par un écrit (lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas du présent article,

REPRÉSENTATION.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

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déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs au moins avant l'assemblée générale,

Les copropriétaires et les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter

respectivement par une seule et même personne.

PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois

semaines par le conseil d'administration même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour,

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de procurations) sont

valables pour la seconde,

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le désirent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

DISTRIBUTION.

L'excédent favorable tel que celui-ci résulte des comptes annuels établis selon la législation en

vigueur en la matière, forme le bénéfice net.

Sur ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale. Cette obligation

prend fin dès que la réserve légale a atteint le dixième du capital social,

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité

des voix sur proposition du conseil d'administration.

ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes

sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur

paiement, et ce, aux conditions déterminées par les dispositions légales en matière de sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'opère par les

soins d'un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs

et leurs éventuels émoluments.

Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus conférés par les dispositions

légales en matière de sociétés.

RÉPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des

sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le

montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité

absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés,

soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion

supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

5/ DÉMISSION - NOMINATIONS

- Pour autant que de besoin, l'assemblée a pris acte de la démission à la date de ce jour de

Madame ANDRY Nelly, née à Jemappes le 01/06/1928, domiciliée à 7040 Quévy (Goegnies-

Chaussée), Rue de France 20

- L'assemblée a appelé aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur CLOQUETTE Eric, né à Ixelles le 18 avril 1957, domicilié à 1180 Uccle, Avenue Winston Churchill 126 bte 10,

- Monsieur CLOQUETTE Pierre-Olivier Daniel Henry, , né à Braine-l'Alleud le 15 février 1989, domicilié à 1428 Braine-l'Alleud (Lillois Witterzée), Avenue des Alouettes 72.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Mod 11.1

6/ L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment pour le remboursement à effectuer aux actionnaires dans le respect de l'article 612 du Code des Sociétés.

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

le conseil d'administration étant constitué, celui-ci a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué : Monsieur Eric CLOQUETTE, prénommé.

L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.04.2013, DPT 23.05.2013 13130-0460-011
12/07/2012 : BL133351
22/06/2011 : BL133351
28/09/2010 : BL133351
08/09/2009 : BL133351
04/07/2008 : BL133351
04/07/2007 : BL133351
11/07/2006 : BL133351
21/06/2005 : MO133351
06/07/2004 : MO133351
03/07/2003 : MO133351
02/04/2003 : MO133351
05/06/1999 : MO133351
10/11/1995 : MO133351
14/09/1995 : MO133351
14/09/1995 : MO133351
01/01/1995 : MO133351
02/07/1993 : BL489282
23/01/1992 : BL489282
01/01/1989 : BL489282

Coordonnées
LBO PRODUCTION

Adresse
AVENUE WINSTON CHURCHILL 126, BTE 10 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale