25/07/2012
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o t l 2 0
0 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
~
I á - J Û I L . 2 0 1 2
e r e m a l e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 2 9 7 5 8 2 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E P A O N R O Y A L
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : A v e n u e H o u b a d e S t r o o p e r 7 4 8 à 1 0 2 0 B R U X E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B e r n a r d G R O S F I L S à L o d e l i n s a r t , e n d a t e d u 0 6 j u i l l e t 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s p o r t e u r s d e p a r t s s o c i a l e d e l a S P R L " L E P A O N R O Y A L , " s ' e s t r é u n i e e t a p r i s a l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e d é c i s i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é « S . G . B . R E S T A U R A N T S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é « L E P A O N R O Y A L » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 3 m a i 2 0 1 2 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e n d a t e d u 0 9 m a i 2 0 1 2 , p r o j e t s p u b l i é s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t d e u x m a i d e u x m i l l e d o u z e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 0 5 2 2 1 0 9 2 1 3 9 ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) e t 0 9 2 1 3 8 ( s o c i é t é a b s o r b é e ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , 4 ° a l i n é a 6 , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e n ' é t a b l i r a u c u n é t a t c o m p t a b l e c o m p l é m e n t a i r e .
D e u x i è m e d é c i s i o n D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é , [ ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é « L E P A O N R O Y A L » e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S . G . B . R E S T A U R A N T S » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e H o u b a d e S t r o o p e r , 7 4 8 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E P A O N R O Y A L » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 0 1 j u i l l e t 2 0 1 1 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . "
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S . G . B . R E S T A U R A N T S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . T r o i s i è m e d é c i s i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u g é r a n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 0 1 j a n v i e r 2 0 1 1 e t l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 s e r o n t é t a b l i s p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e d é c i s i o n
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r S p y r a g e l o s B E Y A Z , p r é n o m m é , g é r a n t d e l a s o c i é t é
« S . G . B . R E S T A U R A N T S » , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x
i l m
X 1 2 1 3 0 6 8 4 *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S . G . B R E S T A U R A N T S » d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e f a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e f u s i o n n ' e n t r a î n e a u c u n e m u t a t i o n i m m o b i l i è r e , l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t e n a n t a u c u n a c t i f i m m o b i l i e r .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l a g é r a n t e c i - a v a n t d é s i g n é e p o u r r a e n o u t r e :
* d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
* s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d u c o m m e r c e e t d e l a T . V . A .
* d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' e l l e d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e f i x e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
( s i g n é ) B e r n a r d G R O S F I L S , n o t a i r e à L o d e l i n s a r t
D é p o s é e n m ê m e t e m p s r e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 0 6 j u i l l e t 2 0 1 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
22/05/2012
ÿþe
M a o W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 , 1 1 1 2 1 1 o 1 j 1 z i 3 I
, ) 9 i q E I 2 0 1 2
B R U X E U e
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 2 . 9 7 5 . 8 2 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E P A O N R O Y A L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
S i è g e : A V E N U E H O U B A D E S T R O O P E R 7 4 8 , 1 0 2 0 B R U X E L L E S ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D E P O T D ' U N P R O J E T D E F U S I O N
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e d e s s o c i é t é s m e n t i o n n é e s c i - a p r è s o n t é t a b l i d e c o m m u n a c c o r d l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p r é v u p a r l e s a r t i c l e s 6 9 3 e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . M o t i v a t i o n d e l ' o p é r a t i o n
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e d e l a s p r i S G B R E S T A U R A N T S , d e l a s p r i S O R E D E X e t d e l a s p r l L E P A O N R O Y A L d é c i d e n t c o n j o i n t e m e n t d e p r o p o s e r a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e l e u r s o c i é t é r e s p e c t i v e u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a q u e l l e l a s p r l S O S R E S T A U R A N T S a b s o r b e r a i t l e s d e u x a u t r e s . L ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e s ' i n s c r i t d a n s l a c a d r e ( 1 ) d e l a c o n s o l i d a t i o n d e s f o n d s p r o p r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , ( 2 ) d e l a m i s e e n o e u v r e d ' u n e s t r u c t u r e b i l a n t a i r e a d é q u a t e e t ( 3 ) d u r a p p r o c h e m e n t j u r i d i q u e d e s s o c i é t é s d o n t l e s a c t i v i t é s s o n t é c o n o m i q u e m e n t l i é e s e t c e , a f i n d ' a s s u r e r l e s p e r s p e c t i v e s e t l a p é r e n n i t é d e s a c t i v i t é s d e s d i t e s s o c i é t é s .
2 . S o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r A . S o c i é t é a b s o r b a n t e
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S G B R E S T A U R A N T S d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i s à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e F i o u b a d e S t r o o p e r 7 4 8 .
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e B r u x e l l e s . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 7 0 . 4 0 7 . 7 2 4 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n , p r i n c i p a l e m e n t e n B e l g i q u e m a i s é g a l e m e n t d a n s t o u t p a y s q u e l c o n q u e , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , d e t o u t e s o p é r a t i o n s f o n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t :
- L ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e f o n d s d e c o m m e r c e , d a n s l e s e c t e u r h o r e c a , a g r o a l i m e n t a i r e ;
- L e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d ' i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s ;
- T o u t e s é t u d e s , r e c h e r c h e s e t p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s r e l a t i v e s a u d o m a i n e é c o n o m i q u e o u a u s e c t e u r d e s e n t r e p r i s e s , y c o m p r i s l ' a p p l i c a t i o n e t l ' é t u d e a u s e n s l e p l u s l a r g e d e s t e c h n i q u e s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e g e s t i o n d e s e n t r e p r i s e s , l ' i n t e r v e n t i o n d i r e c t e o u à t i t r e d e c o n s e i l d a n s l a d i r e c t i o n , l a g e s t i o n o u l ' a c t i v i t é d ' e n t r e p r i s e s o u o r g a n i s m e s d e t o u t e n a t u r e , p u b l i c s o u p r i v é s e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s , o u l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s , e n t o u t o u e n p a r t i e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t f a i r e n o t a m m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t ' f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s .
L a s o c i é t é n e p e u t f a i r e d e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s q u e p o u r s o n p r o p r e c o m p t e » . B . S o c i é t é s a b s o r b é e s
5 . 1 .
L a p r e m i è r e s o c i é t é a b s o r b é e s e r a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S O R E D E X d o n t l e s i è g e s o c i a l
e s t s i s à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e H o u b a d e S t r o o p e r 7 4 8 .
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e B r u x e l l e s . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 7 4 . 4 0 8 . 2 1 9 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a d i t e s o c i é t é e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n , p r i n c i p a l e m e n t e n B e l g i q u e m a i s é g a i e m e n t d a n s t o u t p a y s q u e l c o n q u e , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , d e t o u t e s o p é r a t i o n s f o n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t :
- L a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e f o n d s d e c o m m e r c e , d a n s l e s e c t e u r h o r e c a , a g r o - a l i m e n t a i r e ;
- L e s a c t i v i t é s i m m o b i l i è r e s e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d ' i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s ;
- T o u t e s é t u d e s , r e c h e r c h e s e t p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s r e l a t i v e s a u d o m a i n e é c o n o m i q u e o u a u s e c t e u r d e s e n t r e p r i s e s , y c o m p r i s l ' a p p l i c a t i o n e t l ' é t u d e a u s e n s l e p l u s l a r g e d e s t e c h n i q u e s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e g e s t i o n d e s e n t r e p r i s e s , l ' i n t e r v e n t i o n d i r e c t e o u à t i t r e d e c o n s e i l d a n s l a d i r e c t i o n , l a g e s t i o n o u l ' a c t i v i t é d ' e n t r e p r i s e s o u o r g a n i s m e s d e t o u t e n a t u r e , p u b l i c s o u p r i v é s e t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e m o b i l i e r .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s , o u l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s , e n t o u t o u e n p a r t i e .
E l l e p e u t f a i r e n o t a m m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n d é v e l o p p e r o u à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a f f a i r e s .
L a s o c i é t é n e p e u t f a i r e d e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s q u e p o u r s o n p r o p r e c o m p t e » .
B . 2 .
L a s e c o n d e s o c i é t é a b s o r b é e s e r a l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L E P A O N R O Y A L d o n t l e s i è g e
s o c i a l e s t s i s à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a v e n u e H o u b a d e S t r o o p e r 7 4 8 .
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) d e B r u x e l l e s . E l l e e s t i m m a t r i c u l é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 4 2 2 . 9 7 5 . 8 2 4 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a d i t e s o c i é t é e s t r é d i g é c o m m e s u i t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d e t o u s h ô t e l s , r e s t a u r a n t s , a u b e r g e s , s n a c k - b a r s , c a f é s , t a v e r n e s , d é b i t d e b o i s s o n s , p â t i s s e r i e s , s a l o n s d e c o n s o m m a t i o n , d a n c i n g s , n i g h t - c l u b s e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s l e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à
e
G
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' i n d u s t r i e h ô t e l i è r e , t e l l e q u e n o t a m m e n t l e s e r v i c e t r a i t e u r e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s d e r m a r c h a n d i s e s t o u c h a n t à l ' a l i m e n t a t i o n e n g é n é r a l a i n s i q u e v i n s e t l i q u e u r s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r c e l u i d e l a s o c i é t é .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t e n t o u t o u e n p a r t i e à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t »
3 . R a p p o r t d ' é c h a n g e N o n a p p l i c a b l e à P A O N R O Y A L
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s p a r t s s o c i a l e s s ' é t a b l i r a s u r l a b a s e d e s é t a t s c o m p t a b l e s a r r ê t é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a d i t e f u s i o n .
3 . 1 .
L a s t r u c t u r e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s p r l S G B R E S T A U R A N T S a i n s i q u ' e l l e r é s u l t e d ' u n é t a t c o m p t a b l e
a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 s e p r é s e n t e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e ( e n E U R )
C A P I T A L S O U S C R I T 8 0 . 0 0 0 , 0 0
R É S E R V E L É G A L E 8 . 0 0 0 , 0 0
B É N É F I C E R E P O R T É 5 2 . 9 3 6 , 1 5
1 4 0 . 9 3 6 , 1 5
L e c a p i t a l d e c e t t e s o c i é t é s ' é l è v e à 8 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , s o i t u n p a i r c o m p t a b l e d e 2 0 0 E U R p a r p a r t .
3 . 2 .
L a s t r u c t u r e d e s f o n d s p r o p r e s d e l a s p r l S O R E D E X a i n s i q u ' e l l e r é s u l t e d ' u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 0
j u i n 2 0 1 1 s e p r é s e n t e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e ( e n E U R ) :
C A P I T A L S O U S C R I T 2 5 . 0 0 0 , 0 0
R É S E R V E L É G A L E 2 . 5 0 0 , 0 0
B É N É F I C E R E P O R T É 1 6 . 3 1 1 , 0 5
4 3 . 8 1 1 , 0 5
L e c a p i t a l d e c e t t e s o c i é t é s ' é l è v e à 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o i t u n p a i r c o m p t a b l e d e 2 5 0 E U R p a r p a r t .
3 . 3 .
L e s v a l e u r s d e s e n t r e p r i s e s d é t e r m i n é e s s u i v a n t l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n c h o i s i e , à s a v o i r c e l l e b a s é e s u r l e
p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s , m è n e n t à d e s v a l e u r s r e s p e c t i v e s d e :
- 2 0 0 E U R p a r p a r t p o u r l a s p r l S G B R E S T A U R A N T S ;
- 2 5 0 E U R p a r p a r t p o u r l a s p r l S O R E D E X .
C ' e s t s u r b a s e d e c e s v a l e u r s q u ' a é t é d é t e r m i n é l e r a p p o r t d ' é c h a n g e . L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e j u s t i f i e n t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e e t , c o r o l l a i r e m e n t , l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n c h o i s i e , p a r l e f a i t q u e l a v a l e u r i n t r i n s è q u e , s o i t l a v a l e u r é c o n o m i q u e d e s s o c i é t é s e n c a u s e , n e s e r e f l è t e p a s a u t r a v e r s d e s f o n d s p r o p r e s d e s d i t e s s o c i é t é s . P a r a i l l e u r s , n o t o n s q u e l e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s o n t l e s m ê m e s e t d a n s d e s p r o p o r t i o n s i d e n t i q u e s . A i n s i , l a m é t h o d e c h o i s i e n ' e n g e n d r e r a a u c u n a v a n t a g e o u d é s a v a n t a g e d a n s l e c h e f d e l ' u n o u l ' a u t r e a s s o c i é d a n s l e c a d r e d u r a p p o r t d ' é c h a n g e .
1 , 2 6 p a r t d e t a s p r l S G B R E S T A U R A N T S s e r a d o n c a t t r i b u é e e n é c h a n g e d ' l p a r t d e l a s p r l S O R E D E X .
S u r b a s e d e c e q u i p r é c è d e , i l s e r a c r é é c e n t v i n g t - s i x ( 1 2 6 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i s e r o n t é c h a n g é e s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
- C e n t v i n g t - s i x ( 1 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e c o n t r e l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s p r l S O R E D E X .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p r è s f u s i o n , s ' é l è v e r a à c e n t e t c i n q m i l l e e u r o ( 1 0 5 . 0 0 0 E U R ) e t s e r a r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t v i n g t - s i x ( 5 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
V o l e t B - S u i t e
4 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e - - N o n a p p l i c a b l e à P A O N R O Y A L
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t r e m i s e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e S O R E D E X e n é c h a n g e e t s u r p r é s e n t a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t d a n s l a d i t e s o c i é t é . C e s d e r n i è r e s s e r o n t a n n u l é e s .
L e s d i t s é c h a n g e s s e f e r o n t à p r e m i è r e d e m a n d e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s u n d é l a i d e 2 s e m a i n e s a p r è s q u e l a f u s i o n s o i t d e v e n u e e f f e c t i v e , l e t o u t a u s i è g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r u n e t r a n s c r i p t i o n a d h o c d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
5 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s p a r t s s o c i a l e s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t N o n a p p l i c a b l e à P A O N R O Y A L
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e m e n t é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d o n n e r o n t d r o i t à l a p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s d e c e t t e s o c i é t é à p a r t i r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 1 . I I n ' y a p a s d e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t .
6 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s s e r o n t , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s r é a l i s é e s à p a r t i r d u l e r j u i l l e t 2 0 1 1 à z é r o h e u r e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t f e r o n t p e r t e o u p r o f i t p o u r c e t t e d e r n i è r e .
7 . D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s
A u c u n d r o i t s p é c i a l n ' e s t a c c o r d é a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s . I ! n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s q u e l e s p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d a n s l e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
8 . E m o l u m e n t s s p é c i a u x d e s c o m m i s s a i r e s - r é v i s e u r s
E t a n t e n t e n d u q u ' i l e s t e n v i s a g é d e f a i r e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 , § 1 e r , d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n r a p p o r t d e r é v i s e u r s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n S G B R E S T A U R A N T S / S O R E D E X s e r a d e m a n d é à P a s c a l C e l e n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . L e s h o n o r a i r e s d e c e d e r n i e r s o n t f i x é s à 1 . 5 0 0 E U R H I V A .
9 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e s p é c i a l n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
1 0 . D i v e r s
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s v i s é e s p a r l e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s s o n d é p ô t a u x g r e f f e s d e s t r i b u n a u x d e c o m m e r c e d o n t d é p e n d c h a c u n e d e s d i t e s s o c i é t é s , t e l q u e p r é v u à l e s a r t i c l e s 6 9 3 e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C h a q u e s o c i é t é t i e n d r a é g a l e m e n t l e s d o c u m e n t s e t i n f o r m a t i o n s p r é v u s p a r l a l o i à l a d i s p o s i t i o n d e s e s a s s o c i é s à s o n s i è g e s o c i a l r e s p e c t i f .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s S G B R e s t a u r a n t / S O R E D E X e n t e n d e n t f a i r e a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 9 4 , a l . 2 e t 6 9 5 , § 1 e r , d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s s e l o n l e s q u e l s a u c u n r a p p o r t d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u d ' u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e n e d o i v e n t ê t r e é t a b l i s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s t a t u a n t s u r l a p r é s e n t e f u s i o n r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
D a n s c e c a s , l ' o r d r e d u j o u r d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e n q u e s t i o n m e n t i o n n e l ' i n t e n t i o n d e l a s o c i é t é c o n c e r n é e d e f a i r e u s a g e d e c e t t e d i s p o s i t i o n .
S G B R E S T A U R A N T S
G é r a n t
R e p r é s e n t é e p a r m o n s i e u r S a b a h e t t i n B E Y A Z
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e