04/11/2014
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e " - - -
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 8 1 e 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
D é p o s é I R e ç u l e ~ 2 4 0 C 1 r 2 0 1 4
a u g r e f f e d u f r i b u n a l d e c o m m e r c e f r a n c o p h o n e d e Q e R e i l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 1 2 0 . 6 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E L E U X A S S O C I A T E D B R O K E R S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s R u e d u B o i s S a u v a g e 1 7
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; R E F O N T E D E S S T A T U T S
. t e
r . I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é D e v a n t m o i , n o t a i r e F r e d e r i c C o n v e n t r é s i d a n t à 1 0 5 0 B r u x e l l e s . , l e 1 6 / 1 0 / 2 0 1 4 , e n
c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e " L E L E U X A S S O C I A T E D
ª% B R O K E R S " S A , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , R u e d u B o i s S a u v a g e 1 7 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à
, . , , l ' u n a n i m i t é .
g e
l a P r e m i è r e r é s o l u t i o n
ÿ R e f o n t e d e s s t a t u t s
t L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s , p o u r l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s d e r n i è r e s m o d i f i c a t i o n s l é g i s l a t i v e s ,
e j . e t l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é a v e c n o t a m m e n t l a p o s s i b i l i t é d e c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n .
4 L ' a s s e m b l é e d é c i d e p a r c o n s é q u e n t d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s
m e
C H A P I T R E f I l - D E N O M I N A T I O N - S T E G E - O B J E T - D I J R E E
r i . - " i
A r t i c l e [ 0 1 ] - F o r m e j u r i d i q u e & d é n o m i n a t i o n
l '
ª% L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n :
ª% L E L E U X A S S O C I A T E D B R O K E R S .
" , , ª% C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s
g ' " S A "
L a s o c i é t é a d j o i n d r a à . s a d é n o m i n a t i o n l a q u a l i f i c a t i o n d e " s o c i é t é d e b o u r s e " .
A r t i c l e [ 0 2 ] - S i è g e s o c i a l
p q . L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d u B o i s S a u v a g e 1 7 .
- t I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p u b l i é e a u x a n n e x e s
d u M o n i t e u r B e l g e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s e t ; s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , c o m p t o i r s o u d é p ô t s ,
A r t i c l e [ 0 3 ] - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p r i n c i p a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m p r o p r e o u a u n o m d e t i e r s , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d ' a u t r u i , l ' e x e r c i c e d e t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s a u x t r a n s a c t i o n s s u r v a l e u r s m o b i l i è r e s e t a u x p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e n m a t i è r e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s a i n s i q u e d e t o u t e s a c t i v i t é s q u i s e s i t u e n t d a n s l e c a d r e o u l e p r o l o n g e m e n t o u q u i c o n s t i t u e n t l ' a c c e s s o i r e o u l e c o m p l é m e n t d e s a c t i v i t é s p r i n c i p a l e s .
E l l e p e u t à c e t t e f i n :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
[ 3 0 ] D e f a ç o n g é n é r a l e , e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é c o n f o r m e à l a r é g l e m e n t a t i o n a p p l i c a b l e a u x s o c i é t é s d e b o u r s e , é t a n t p r é c i s é q u e l e s o p é r a t i o n s p o u r l e s q u e l l e s u n e a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e e s t r e q u i s e n e p o u r r o n t ê t r e r é a l i s é e s q u e m o y e n n a n t o b t e n t i o n d e c e t t e a u t o r i s a t i o n .
[ 3 1 ] P r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s o c i é t é c o m m e r c i a l e o u à f o r m e c o m m e r c i a l e , l e c a s é c h é a n t e n o b t e n a n t l ' a u t o r i s a t i o n d e l ' A u t o r i t é d e C o n t r ô l e .
[ 3 2 ] P r o m o u v o i r e t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é r e n t r a n t d a n s l e c o n t e x t e d e l a c o l l a b o r a t i o n p r o f e s s i o n n e l l e e t i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e a u t o r i s é e e n v e r t u d e s r é g l e m e n t a t i o n s a p p l i c a b l e s .
[ 3 3 ] D ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , l ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é s ' e x e r c e d a n s l e r e s p e c t d e s n o r m e s l é g a l e s , r é g l e m e n t a i r e s e t d é o n t o l o g i q u e s c o n c e r n a n t l e s s o c i é t é s d e b o u r s e .
A r t i c l e [ 0 4 ] - D u r é e
L o r s d e s a c o n s t i t u t i o n , s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e l e p r e m i e r d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s , l a d u r é e d e l a s o c i é t é a v a i t é t é f i x é e à c i n q u a n t e a n s .
A l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e l e v i n g t - h u i t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , l a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p o u r r a c e p e n d a n t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n o e m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
1 - 1 C H A P I T R E [ I I - C A P I T A L S O C I A L - A C T I O N S . e A r t i c l e [ 0 5 ] - C a p i t a l s o u s c r i t
[ 0 5 0 ] L e c a p i t a l e s t f i x é à t r o i s m i l l i o n s s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( E U R 3 . 0 7 5 . 0 0 0 ) .
b I l e s t r e p r é s e n t é p a r d i x - h u i t m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t s ( 1 8 . 3 8 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , r e p r é s e n t a n t
r e c h a c u n e u n / d i x - h u i t m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t i è m e ( 1 1 1 8 3 8 0 ) d e r a v o i r s o c i a l .
e [ 0 5 1 ] A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é l e p r e m i e r d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s , l e c a p i t a l a é t é f i x é à l a
s o m m e d e q u i n z e m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 1 5 . 0 0 0 . 0 0 0 ) e t a é t é i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é p a r
a p p o r t e n n a t u r e à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l i o n s n e u f c e n t n o n a n t e m i l l e f r a n c s ( B E F 9 . 9 9 0 . 0 0 0 ) e t p a r a p p o r t e n c n u m é r a i r e p o u r l e s o l d e ,
[ 5 2 ] C e c a p i t a l é t a i t r e p r é s e n t é p a r n e u f m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e ( 9 . 9 9 0 ) p a r t s d e c o m m a n d i t e o r d i n a i r e e t p a r c i n q m i l l e d i x ( 5 . 0 1 0 ) p a r t s d e c o m m a n d i t e p r i v i l é g i é e s à a v a n t a g e f i s c a l d i t e s p a r t s A F V ,
[ 5 3 ] L e v i n g t - h u i t d é c e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é e i e l a n o n y m e , l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é a d a p t é e e t c h a q u e p a r t d e c o m m a n d i t e a d o n n é d r o i t à u n e a c t i o n d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l a d i s t i n c t i o n é t a n t m a i n t e n u e e n t r e n e u f m i l l e n e u f c e n t n o n a n t e ( 9 . 9 9 0 ) a c t i o n s
e 3 o r d i n a i r e s e t c i n q m i l l e d i x ( 5 . 0 1 0 ) a c t i o n s p r i v i l é g i é e s A F V b é n é f i c i a n t d ' u n a v a n t a g e f i s c a l , e 3
, s : [ 0 5 4 ] L e m ê m e j o u r , l e c a p i t a l a é t é p o r t é à s o i x a n t e m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 6 0 . 0 0 0 . 0 0 0 ) s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s r m n o u v e a u x , p a r i n c o r p o r a t i o n d ' u n e s o m m e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l i o n s d e f r a n c s ( B E F 4 5 . 0 0 0 . 0 0 0 ) p r é l e v é e s u r l e s , r é s e r v e s e t l e s r é s u l t a t s s o c i a u x .
[ 0 5 5 ] L e r é g i m e f i s c a l p r i v i l é g i é a t t a c h é a u x c i n q m i l l e d i x ( 5 . 0 1 0 ) a c t i o n s A F V é t a n t e x p i r é d e p u i s l e t r e n t e e t u n
e 1 d é c e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e t r o i s , l e s s u s d i t e s a c t i o n s o n t p e r d u l e u r c a r a c t è r e p r i v i l é g i é e t s o n t d e p u i s c e t t e d a t e a s s i m i l é e s a u x a c t i o n s d e c a p i t a l o r d i n a i r e s d o n t l e n o m b r e a é t é p o r t é à q u i n z e m i l l e ( 1 5 . 0 0 0 ) .
p ~ j p [ 0 5 6 ] A l a s u i t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e G u y D U B A E R E , à J e t t e , e n d a t e d u v i n g t - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e , l e , 4 c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é p o r t é à u n m i l l i o n c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( E U R 1 . 5 0 0 . 0 0 0 ) s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x , r e p r é s e n t é p a r q u i n z e m i l l e ( 1 5 . 0 0 0 ) a c t i o n s d e c a p i t a l o r d i n a i r e s .
[ 0 5 7 ] A l a s u i t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L u c a s B o e l s à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , e n d a t e d u v i n g t - n e u f j a n v i e r d e u x m i l l e d e u x , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é p o r t é à t r o i s m i l l i o n s s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( E U R 3 . 0 7 5 . 0 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r d i x - h u i t m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t s ( 1 8 . 3 8 0 ) a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A r t i c l e [ 0 6 ] - N a t u r e d e s a c t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
[ 6 0 ] L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s .
I I e s t t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
[ 6 1 ] T o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e d e d r o i t b e l g e o u é t r a n g e r p e u t d é t e n i r d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é à c o n d i t i o n d e n e p a s m e t t r e c e l l e - c i e n c o n t r a d i c t i o n a v e c l e s t a t u t l é g a l e t r é g l e m e n t a i r e d e s s o c i é t é s d e b o u r s e . T o u t e p a r t i c i p a t i o n , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e v r a ê t r e n o t i f i é e à l a s o c i é t é e t s o u m i s e à l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e d e I ' o r g a n i s m e d e t u t e l l e .
[ 6 2 ] P a r l e s e u l f a i t d e l e u r d é t e n t i o n d e t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , l e s a c t i o n n a i r e s p r e n n e n t I ' e n g a g e m e n t d e r e s p e c t e r l e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t e t l e s r è g l e m e n t s q u i l e u r s o n t a p p l i c a b l e s .
I l s n e p o u r r o n t d o n c n o t a m m e n t t r a n s f é r e r l a p r o p r i é t é d e l e u r s a c t i o n s q u ' à d e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à l e s d é t e n i r e t i l s d e v r o n t l e c a s é c h é a n t p r o c é d e r a u x s i g n i f i c a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s r e q u i s e s a p r è s a g r é m e n t d e l ' o r g a n i s m e d e t u t e l l e .
A r t i c l e [ 0 7 ] - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
[ 0 7 0 ] L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u d i m i n u é p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a n c i e n s e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e t i t r e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
[ 0 7 1 3 C e d r o i t d e p r é f é r e n c e s ' e x e r c e d a n s L e d é l a i e t a u x . c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s a c t i o n s q u i n e s e r a i e n t p a s s o u s c r i t e s s e r o n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s
a n c i e n n e s o u a u p l u s o f f r a n t s i u n e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e .
A r t i c l e [ 0 8 ] - C e s s i o n d ' a c t i o n s
[ 8 0 ] C e s s i o n l i b r e
[ 0 8 0 0 ] L e t r a n s f e r t d ' a c t i o n s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t p a r v o i e d e c e s s i o n , é c h a n g e , l i q u i d a t i o n d e c o m m u n a u t é o u d e s u c c e s s i o n o u a u t r e m e n t n ' e s t s u b o r d o n n é n i a u d r o i t d e p r é e m p t i o n n i a u d r o i t d e p r é f é r e n c e s t i p u l é s c i - a p r è s I o r s q u e c e t r a n s f e r t a I i e u p a r u n a c t i o n n a i r e a u p r o f i t d e s o n c o n j o i n t , d e s e s d e s c e n d a n t s o u a s c e n d a n t s e n I i g n e d i r e c t e o u c o l l a t é r a u x d u p r e m i e r d e g r é à l a c o n d i t i o n e x p r e s s e q u e l e s d i t s c o n j o i n t , a s c e n d a n t s , d e s c e n d a n t s o u c o l l a t é r a u x s o i e n t a c t i f s a u s e i n d e l a s o c i é t é .
[ 0 8 0 1 ] L a c e s s i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e s t é g a l e m e n t I i b r e d e t o u t e r e s t r i c t i o n l o r s q u ' e l l e a l i e u a u p r o f i t d ' u n e s o c i é t é d e p a t r i m o i n e d o n t l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t c o n s e r v e l e c o n t r ô l e s o i t p a r l u i - m ê m e s o i t p a r u n e o u p l u s i e u r s d e s p e r s o n n e s à l ' é g a r d d e s q u e l l e s l e t r a n s f e r t p e u t é g a l e m e n t a v o i r l i e u l i b r e m e n t s a n s r e s t r i c t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e [ 0 8 0 0 ] .
[ 0 8 0 2 ] S i l a c e s s i o n d e s a c t i o n s a l i e u p a r v o i e d e s u c c e s s i o n e t s i t o u t e s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l e p a r a g r a p h e [ 0 8 0 0 ] s o n t r é a l i s é e s d a n s l e c h e f d u c e s s i o n n a i r e à l ' e x c e p t i o n d e l a c o n d i t i o n d ' a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é , l e d i t c e s s i o n n a i r e a l a f a c u l t é d e d e m e u r e r p r o p r i é t a i r e d e s s u s d i t e s a c t i o n s é t a n t e n t e n d u q u ' a u s s i I o n g t e m p s q u e l a c o n d i t i o n d ' a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é n ' e s t p a s r é a l i s é e , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x s u s d i t e s a c t i o n s e s t s u s p e n d u .
[ 0 8 0 3 ] S i l a c e s s i o n d e s a c t i o n s a l i e u p a r v o i e d e s u c c e s s i o n e t s i t o u t e s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l e p a r a g r a p h e [ 0 8 0 0 ] s o n t r é a l i s é e s d a n s l e c h e f d u c e s s i o n n a i r e , c e l u i - c i a l a f a c u l t é d e c é d e r à s o n t o u r I e s d i t e s a c t i o n s à u n c e s s i o n n a i r e d a n s l e c h e f d u q u e l t o u t e s l e s c o n d i t i o n s d ' u n e c e s s i o n l i b r e s o n t r é a l i s é e s a u s e n s d u p a r a g r a p h e [ 0 8 0 0 ] . L a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s e s t d é t e r m i n é e p a r r é f é r e n c e a u d e c u j u s a u x d r o i t s d u q u e l l e c e s s i o n n a i r e s u c c è d e .
[ 0 8 0 4 ] L a c o n d i t i o n d ' a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é e s t c e n s é e ê t r e r é a l i s é e a u s e n s d u p r é s e n t p a r a g r a p h e [ 0 8 0 0 ] l o r s q u e l e c e s s i o n n a i r e e x e r c e u n e a c t i v i t é s o i t e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i , s o i t e n q u a l i t é d ' i n d é p e n d a n t , s o i t à t e m p s p l e i n , s o i t à t e m p s p a r t i e l , s o i t à t i t r e e x c l u s i f , s o i t à t i t r e n o n - e x c l u s i f T o u t e f o i s s i l ' a c t i v i t é e s t e x e r c é e à t i t r e n o n - e x c l u s i f , l e c e s s i o n n a i r e n e p e u t p a s ê t r e e n g a g é d a n s u n e a c t i v i t é a u t r e q u i p u i s s e d ' u n e m a n i è r e q u e l c o n q u e ê t r e g é n é r a t r i c e d ' u n c o n f l i t d ' i n t é r ê t s e x i s t a n t o u p o t e n t i e l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l e s c o n d i t i o n s e t c i r c o n s t a n c e s q u i s o n t c o n s t i t u t i v e s l e c a s é c h é a n t d e c o n f l i t d ' i n t é r ê t s .
L e p r é s e n t p a r a g r a p h e [ 0 8 0 4 ] e s t a p p l i c a b l e à t o u t e s l e s s i t u a t i o n s q u i i m p l i q u e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l a m i s e e n o e u v r e d e l a c o n d i t i o n d ' a c t i v i t é a u s e i n d e l a s o c i é t é ,
[ 8 1 ] E n d e h o r s d e s c a s v i s é s a u p a r a g r a p h e [ 0 8 0 ] d u p r é s e n t a r t i c l e , a u c u n e c e s s i o n d ' a c t i o n s n e p e u t a v o i r l i e u s i c e n ' e s t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s .
I l e s t f a i t a p p l i c a t i o n p a r p r i o r i t é d e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s a u d r o i t d e p r é e m p t i o n [ p a r a g r a p h e 0 8 1 0 c i - a p r è s ] , A d é f a u t d e r é a l i s a t i o n d e l a c e s s i o n d a n s l e c a d r e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , i l e s t f a i t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s r e l a t i v e s a u d r o i t d e p r é f é r e n c e [ p a r a g r a p h e 0 8 1 1 c i - a p r è s ] .
t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
[ 0 8 1 0 ] D r o i t d e p r é e m p t i o n
[ 0 8 1 0 0 0 ] L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é d i s p o s e n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t i l s s o n t r e s p e c t i v e m e n t p r o p r i é t a i r e s , p o u r l ' a c h a t d e s a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e p a r u n a c t i o n n a i r e q u i n ' i n v o q u e p a s l ' o f f r e p r é c i s e e t c o m p l è t e d ' u n a c q u é r e u r d e s d i t e s a c t i o n s q u i j u s t i f i e u n e c e s s i o n l i b r e d e t o u t e r e s t r i c t i o n a u s e n s d u p a r a g r a p h e [ 0 8 0 ] q u i p r é c è d e .
[ 0 8 1 0 0 1 ] P o u r p e r m e t t r e l ' e x é c u t i o n d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p r é v u p a r l e p r é s e n t p a r a g r a p h e , t o u t a c t i o n n a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s d o i t n o t i f i e r s o n i n t e n t i o n a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n l a p e r s o n n e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l e t à l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é s o u s p l i r e c o m m a n d é a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m m u n i q u e a u p l u s t a r d d a n s l e s c i n q j o u r s d e c a l e n d r i e r l ' o f f r e d e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e q u i f i g u r e d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
[ 0 8 1 0 0 2 ] U n d é l a i d e t r e n t e j o u r s p r e n a n t c o u r s à l a d a t e d u d é p ô t à l a p o s t e d e l ' e n v o i r e c o m m a n d é a d r e s s é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i m p a r t i à c e l u i - c i p o u r p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s a c q u é r e u r s d e t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s d o n t l e t r a n s f e r t e s t p r o p o s é ,
[ 0 8 1 0 0 3 ] L e o u l e s a c q u é r e u r ( s ) d é s i g n é ( s ) p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r l e s a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t o f f e r t e e t c e a u p r i x f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n l ' a b s e n c e d e d é c i s i o n s u r c e p o i n t , a u p r i x f i x é p a r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r à c e s u j e t .
[ 0 8 1 0 0 4 ] L e p r i x d e c e s s i o n d é t e r m i n é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a b a s é s u r l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s d i t e s a c t i o n s c a l c u l é e e n v e r t u d e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n a p p l i c a b l e s a u x c o m p t e s a n n u e l s q u i a u r o n t é t é a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s a n s q u ' i l s o i t f a i t r é f é r e n c e à u n e q u e l c o n q u e v a l e u r d e g o o d w i l l n o n c o m p t a b i l i s é e .
[ 0 8 1 0 0 5 ] L e p r i x f i x é p a r I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i d o i t ê t r e p r i s e n c o n s i d é r a t i o n e s t l e p r i x d é t e r m i n é s u r b a s e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l ' a n n é e q u i p r é c è d e l a d a t e d e l a n o t i f i c a t i o n p r é v u e a u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 0 0 1 ] p r e m i e r a l i n é a q u i p r é c è d e .
[ 0 8 1 0 0 6 3 A u c a s o à k p r i x d e c e s s i o n d é t e r m i n é c o m m e i l e s t d i t a u x p a r a g r a p h e s [ 0 8 1 0 0 4 1 e t [ 0 8 1 0 0 5 ] q u i p r é c è d e n t s e r a i t i n f l u e n c é e x c l u s i v e m e n t d a n s u n s e n s n é g a t i f p a r u n é v è n e m e n t i m p r é v i s i b l e s u r v e n a n t d a n s l e c o u r a n t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l e t a f f e c t a n t l a v a l e u r n e t t e d e l ' a c t i f s o c i a l d a n s u n e m e s u r e s u p é r i e u r e à d i x p o u r c e n t [ 1 0 % ] , i l s e r a p r o c é d é à u n e r é v i s i o n d e l a v a l e u r d e I ' a c t i o n a u b e s o i n p a r u n a r b i t r a g e c o n f i é à u n o u t r o i s a r b i t r e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a g r é é s p a r l ' A u t o r i t é d e C o n t r ô l e , L e s f r a i s d e c e t a r b i t r a g e s e r o n t s u p p o r t é s p a r p a r t s é g a l e s p a r c h a c u n e d e s p a r t i e s c é d a n t e ( s ) e t c e s s i o n n a i r e ( s ) p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' e l l e s c è d e n t e t a c q u i è r e n t r e s p e c t i v e m e n t .
[ 0 8 1 0 0 7 ] A d é f a u t p a r l e s a c t i o n n a i r e s t i t u l a i r e s d u d r o i t d e p r é e m p t i o n s t i p u l é a u x p a r a g r a p h e s q u i p r é c è d e n t , d e s e p o r t e r a c q u é r e u r s d e s a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , l a s o c i é t é p o u r r a i n v o q u e r l e s u s d i t d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s d o n t I ' o f f r e d e c e s s i o n l u i a é t é n o t i f i é e .
C e f a i s a n t l a s o c i é t é s e r a t e n u e d e r e s p e c t e r l e s d i s p o s i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e s a r t i c l e s 6 2 0 à 6 2 8 d e l a I o i d u s e p t m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e n e u f f o r m a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s .
[ 0 8 1 0 0 8 ] E n c a s d e m i s e e n Su v r e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n , q u e c e s o i t p o u r t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s d o n t l ' o f f r e d e c e s s i o n a é t é n o t i f i é e , l e o u l e s a c q u é r e u r s d e s d i t e s a c t i o n s d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d e q u a t r e m o i s m a x i m u m à c o m p t e r d e l a d a t e d e n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e m e n t i o n n é e a u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 0 0 1 ] q u i p r é c è d e , p o u r e x é c u t e r l a c e s s i o n e t r é g l e r l e p r i x f i x é s a u f a u x p a r t i e s à d é t e r m i n e r d e c o m m u n a c c o r d d e s m o d a l i t é s d i f f é r e n t e s q u ' e I l e s j u g e n t o p p o r t u n e s .
[ 0 8 1 0 0 9 ] L e s a c t i o n s à I ' é g a r d d e s q u e l l e s u n a c t i o n n a i r e r e n o n c e à e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n v i e n n e n t a c c r o î t r e l e n o m b r e d ' a c t i o n s à r é p a r t i r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s .
[ 0 8 1 0 1 0 1 A d é f a u t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' a v o i r p r o p o s é d a n s l e d é l a i i n d i q u é a u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 0 0 2 3 c i - d e s s u s u n o u p l u s i e u r s a c q u é r e u r s p o u r t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , I ' a c t i o n n a i r e c é d a n t e s t l i b r e d e d i s p o s e r d e s e s a c t i o n s à s o n g r é .
[ 0 8 1 1 ] D r o i t d e p r é f é r e n c e
[ 0 8 1 1 0 ] A u c a s o ù u n a c t i o n n a i r e e s t d é s i r e u x d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s à u n a c q u é r e u r q u i n e j u s t i f i e p a s d e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r u n e c e s s i o n l i b r e a u s e n s d u p a r a g r a p h e [ 0 8 0 ] q u i p r é c è d e e t s e d é c l a r e p r ê t à a c c e p t e r l e s c o n d i t i o n s o f f e r t e s p a r c e t a c q u é r e u r , c e t a c t i o n n a i r e e s t t e n u d ' o f f r i r p a r p r é f é r e n c e I e s d i t e s a c t i o n s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s .
[ 0 8 1 1 1 ] L ' a c t i o n n a i r e d é s i r e u x d e r e c o u r i r à l a p r o c é d u r e p r é v u e a u p r é s e n t p a r a g r a p h e [ 0 8 1 I ] e s t t e n u d e n o t i f i e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n l a p e r s o n n e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e t
, , a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o u s p l i r e c o m m a n d é a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , l e p r o j e t d e c e s s i o n a c c o m p a g n é d e l a p r o p o s i t i o n f e r m e e t i r r é v o c a b l e d ' a c q u i s i t i o n d e s d i t e s a c t i o n s s i g n é e p a r l e t i e r s a v e c m e n t i o n d u p r i x d e c e s s i o n a i n s i q u e d e t o u t e s l e s c l a u s e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s q u i i n f l u e n c e n t l ' o p é r a t i o n d e c e s s i o n .
[ 0 8 1 1 2 ] L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m m u n i q u e a u p l u s t a r d d a n s l e s c i n q j o u r s d e c a l e n d r i e r l e p r o j e t d e c e s s i o n d e l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à l ' a d r e s s e q u i f i g u r e d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
S i p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s m a n i f e s t e n t l e d é s i r d ' a c q u é r i r l e s d i t e s a c t i o n s , l a r é p a r t i t i o n s ' e f f e c t u e r a e n t r e e u x a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t .
[ 0 8 1 1 3 ] A d é f a u t p a r l e s a c t i o n n a i r e s t i t u l a i r e s d u d r o i t d e p r é f é r e n c e s t i p u l é a u x p a r a g r a p h e s q u i p r é c è d e n t d e s e p o r t e r a c q u é r e u r s d e s a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e , l a s o c i é t é p o u r r a i n v o q u e r l e s u s d i t d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s d o n t l e p r o j e t d e c e s s i o n l u i a é t é n o t i f i é .
C e f a i s a n t l a s o c i é t é s e r a t e n u e d e r e s p e c t e r l e s d i s p o s i t i o n s r e p r i s e s d a n s l e s a r t i c l e s 6 2 0 à 6 2 8 d e l a l o i d u s e p t m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e n e u f f o r m a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s .
[ 0 8 1 1 9 ] E n c a s d e m i s e e n Su v r e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , q u e c e s o i t p o u r t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n s d o n t l e p r o j e t d e c e s s i o n a é t é n o t i f i é , l e o u l e s a c q u é r e u r s d e s d i t e s a c t i o n s d i s p o s e r o n t d ' u n d é l a i d e q u a t r e m o i s m a x i m u m à c o m p t e r d e l a d a t e d e n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e m e n t i o n n é e a u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 1 1 ] q u i p r é c è d e , p o u r e x é c u t e r l a c e s s i o n e t r é g l e r l e p r i x f i x é s a u f a u x p a r t i e s à d é t e r m i n e r d e c o m m u n a c c o r d d e s m o d a l i t é s d i f f é r e n t e s q u ' e l l e s j u g e n t o p p o r t u n e s ,
[ 0 8 1 1 5 ] L e s a c t i o n s à l ' é g a r d d e s q u e l l e s u n a c t i o n n a i r e r e n o n c e à e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e v i e n n e n t a c c r o î t r e l e n o m b r e d ' a c t i o n s à r é p a r t i r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t e n t r e I e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s .
[ 0 8 1 1 6 ] A d é f a u t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s d ' a v o i r f a i t c o n n a î t r e l ' i n t e n t i o n d e t e l s a c t i o n n a i r e s o u d e l a s o c i é t é d ' a c q u é r i r l e s d i t e s a c t i o n s a u x p r i x , c l a u s e s , c o n d i t i o n s , m o d a l i t é s p r o p o s é s e t c e l a d a n s l e d é l a i d ' u n m o i s à c o m p t e r d e l a d a t e d e d é p ô t à l a p o s t e d e l a n o t i f i c a t i o n p r é v u e a u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 1 1 ] , l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t e s t a u t o r i s é à c é d e r s e s a c t i o n s m a i s u n i q u e m e n t à l ' a c q u é r e u r q u i a é t é p r o p o s é a i n s i q u e m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s p r i x , c l a u s e s , c o n d i t i o n s , m o d a l i t é s q u i o n t f a i t l ' o b j e t d e l a n o t i f i c a t i o n .
[ 0 8 1 2 ] D r o i t d e s u i t e
[ 0 8 1 2 0 ] S i u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s c è d e n t à u n t i e r s à t i t r e o n é r e u x e n u n e o u p l u s i e u r s o p é r a t i o n s u n e p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é , c e s a c t i o n n a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n d e f a i r e s o u s c r i r e p a r l e t i e r s s u s v i s é l ' e n g a g e m e n t d e p r o p o s e r a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s l ' a c q u i s i t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n m i n o r i t a i r e e t c e d a n s l e s m ê m e s d é l a i s , p r i x , c o n d i t i o n s , m o d a l i t é s q u e c e u x s ' a p p l i q u a n t à l a c e s s i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e .
P a r " p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e " i l c o n v i e n t d ' e n t e n d r e l a c e s s i o n e n u n e o u p l u s i e u r s o p é r a t i o n s d e l a m o i t i é d e s a c t i o n s d e c a p i t a l p l u s u n e ,
[ 0 8 1 2 1 ] A d é f a u t p a r l e o u l e s a c t i o n n a i r e s d ' a v o i r f a i t s o u s c r i r e p a r l e t i e r s a c q u é r e u r d e l a p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e l ' e n g a g e m e n t s t i p u l é a u p r é s e n t p a r a g r a p h e [ 0 8 1 2 ] l e [ s ] s u s d i t [ s ] a c t i o n n a i r e [ s ] c é d a n t [ s ] s e r o n t p e r s o n n e l l e m e n t e t s o l i d a i r e m e n t t e n u s e n v e r s l e s a c t i o n n a i r e s m i n o r i t a i r e s d u r a c h a t d e l e u r p a r t i c i p a t i o n m i n o r i t a i r e d a n s l e s m ê m e s d é l a i s , p r i x , c o n d i t i o n s , m o d a l i t é s q u e c e u x s ' a p p l i q u a n t à l a c e s s i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e .
[ 0 8 1 3 ] C e s s i o n f o r c é e
[ 0 8 1 3 0 ] D a n s l ' é v e n t u a l i t é o ù d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n a c t i o n n a i r e s e r a i t c o n t r a i n t p a r l ' a u t o r i t é d e c o n t r ô l e e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t d e c e s s e r t o u t e a c t i v i t é d a n s l a s o c i é t é e t d e c é d e r s e s a c t i o n s , l e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n d e r e p r e n d r e a u p r o r a t a d e s a c t i o n s d o n t i l s s o n t c h a c u n t i t u l a i r e s l e s a c t i o n s d e c e t a c t i o n n a i r e .
[ 0 8 1 3 1 ] L e p r i x d e r e p r i s e d e s a c t i o n s c é d é e s s e r a c a l c u l é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 0 ] r e l a t i f a u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
[ 0 8 1 3 2 ] U n d é l a i m a x i m u m d e t r o i s a n s p o u r r a ê t r e f i x é à l a d e m a n d e e x p r e s s e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e ( s ) p o u r l e
r è g l e m e n t d u p r i x d e c e s s i o n d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p a r a g r a p h e [ 0 8 1 3 1 ] q u i p r é c è d e .
E n c e c a s , u n i n t é r ê t a u t a u x l é g a l e n v i g u e u r a u g m e n t é d e d e u x p o i n t s s e r a d û p a r l e o u l e s c e s s i o n n a i r e [ s ] .
[ 0 8 1 3 3 ] A u c a s o ù t o u t o u p a r t i e d e s a c t i o n n a i r e s c e s s i o n n a i r e s s o u h a i t e r a i e n t n e p a s a c q u é r i r l e s a c t i o n s o f f e r t e s e n c e s s i o n f o r c é e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e p r o n o n c e r a c o n c e r n a n t l ' o p p o r t u n i t é d e f a i r e a c q u é r i r p a r l a s o c i é t é l e s a c t i o n s o f f e r t e s a u x s u s d i t s a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é l e s s u s d i t e s a c t i o n s s e r o n t a c q u i s e s c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d é t e r m i n é e s d a n s l e p a r a g r a p h e [ 0 8 1 0 0 7 ] q u i p r é c è d e .
[ 0 8 1 3 4 ] T o u t e c e s s i o n f o r c é e s e r a n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n p a r l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i c o m m u n i q u e r a c e t t e n o t i f i c a t i o n a u x d i f f é r e n t s a c t i o n n a i r e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n d a m u n d é l a i d e c i n q j o u r s o u v r a b l e s .
[ 0 8 1 3 5 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n o t i f i e r a à l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t d a n s u n d é l a i d e t r e n t e j o u r s à c o m p t e r d e l a n o t i f i c a t i o n [ d a t e d e r e m i s e à l a p o s t e ] l a r é p a r t i t i o n e f f e c t i v e d e s a c t i o n s d o n t l a c e s s i o n f o r c é e a é t é n o t i f i é e a i n s i q u e l e p r i x d e c e s s i o n e t l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t d u p r i x ,
[ 0 8 1 3 6 ] T o u t e c o n t e s t a t i o n e n m a t i è r e d e c e s s i o n f o r c é e s e r a s o u m i s e à l ' a r b i t r a g e d ' u n r é v i s e u r d é s i g n é p a r l ' I n s t i t u t d e s
R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s d é s i g n é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e ,
L ' a r b i t r a g e s e r a p o u r s u i v i c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d ' a r b i t r a g e d é f i n i e s p a r l e C E P A N I .
L e s f r a i s d e l a p r o c é d u r e a r b i t r a l e s e r o n t s u p p o r t é s p a r m o i t i é e n t r e c e s s i o n n a i r e s e t c é d a n t e t p r o r a t a l e n o m b r e
d ' a c t i o n s c é d é e s e n c e q u i c o n c e r n e l e s c e s s i o n n a i r e s .
A u c u n e p r o c é d u r e a r b i t r a l e n e p e u t ê t r e m i s e e n Su v r e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r e n t e j o u r s s t i p u l é a u p a r a g r a p h e
[ 0 8 1 3 5 ] q u i p r é c è d e .
A r t i c l e [ 0 9 ] - I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s
[ 0 9 0 ] L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e a c t i o n , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n
s e u l t i t u l a i r e s o i t d é s i g n é c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e a c t i o n à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
. [ 0 9 1 ] S i l a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e s t d é m e m b r é e e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t
e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f o p p o s i t i o n e x p r e s s e d u n u - p r o p r i é t a i r e .
1 .
e
c u A r t i c l e [ 1 0 ] - I n t e r d i c t i o n d e s c e l l é s - o p p o s i t i o n - p a r t a g e
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n o u s a g e s t i o n a u s e n s l e p l u s l a r g e ,
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s e r é f é r e r e x c l u s i v e m e n t a u x b i l a n s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C H A P I T R E 1 I I I 1 - A D M I N I S T R A T I O N - D I R E C T I O N
N A r t i c l e [ 1 1 ] - C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
[ 1 1 0 ] L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é e d e s i x m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s o p h y s i q u e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n . L e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
- t e a c t i o n n a i r e s , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t s o u s r é s e r v e d e l ' a c c o r d d e l ' A u t o r i t é d e C o n t r ô l e .
e i
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s n e p e u t e x c é d e r s i x a n s . S i l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s t o m b e , p o u r q u e l q u e
e i
r a i s o n q u e c e s o i t , e n d e s s o u s d u m i n i m u m p r é v u p a r l e s s t a t u t s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t t e r m i n é r e s t e n t e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p o u r v o i t p a s à l e u r r e m p l a c e m e n t .
c e L e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t r é v o c a b l e s e n t o u t t e m p s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s m a n d a t s p r e n n e n t f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l ' a n n é e d e l e u r e x p i r a t i o n . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
[ 1 1 1 ] D a n s l e c a s d e l a c o n s t i t u t i o n d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s m e m b r e s d e c e c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t r é p u t é s a d m i n i s t r a t e u r s e x é c u t i f s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s n o n
t e u m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t r é p u t é s a d m i n i s t r a t e u r s n o n e x é c u t i f s .
e i
L e c o n s e i l d ' a . m i n i s t r a t i o n d o i t ê t r e c o n s t i t u é d e t e l l e m a n i è r e à c e q u e l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s n o n e x é c u t i f s s o i t é q u i v a l e n t o u s u p é r i e u r a u n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e x é c u t i f s . S i l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s n o n e x é c u t i f s d e v a i t , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , d e v e n i r i n f é r i e u r a u n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e x é c u t i f s , l e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e x e r c e r a l e s d r o i t s d e v o t e d e s a d m i n i s t r a t e u r s n o n e x é c u t i f s f a i s a n t d é f a u t , e t c e t a n t q u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e n ' a u r a p a s p r o c é d é à l a n o m i n a t i o n d e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s n o n e x é c u t i f s .
A r t i c l e [ 1 2 ] - P r é s i d e n c e e t c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
, ~ S
[ 1 2 0 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s . L e p r é s i d e n t d o i t ê t r e c h o i s i p a r m i l e s m e m b r e s t i t u l a i r e s d u t i t r e d ' a g e n t d e c h a n g e .
[ 1 2 1 ] L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t a u m o i n s q u a t r e f o i s p a r a n e t à c h a q u e f o i s q u e l e p r é s i d e n t l e j u g e n é c e s s a i r e . L e c o n s e i l e s t c o n v o q u é e t s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
E n c a s d ' a b s e n c e o u d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t p r é s i d é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t p o u r l e r e m p l a c e r . E n c a s d ' a b s e n c e d e d é s i g n a t i o n d ' u n r e m p l a c e m e n t , l ' a d m i n i s t r a t e u r a y a n t l e p l u s d ' a n c i e n n e t é a s s u r e r a l a p r é s i d e n c e d u c o n s e i l . E n c a s d ' é g a l i t é d ' a n c i e n n e t é , l ' a d m i n i s t r a t e u r l e p l u s â g é p r é s i d e l a r é u n i o n
[ 1 2 2 ] . L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a s s i s t é d u p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e t d u s e c r é t a i r e g é n é r a l , é t a b l i t l ' o r d r e d u j o u r . D e u x a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t e n s e m b l e d e m a n d e r l ' i n s c r i p t i o n d ' u n p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r , à c o n d i t i o n d e r e s p e c t e r I e s d é l a i s p r é v u s p o u r l a c o m m u n i c a t i o n d e l ' o r d r e d u j o u r .
[ 1 2 3 ] L e s c o n v o c a t i o n s a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t a d r e s s é e s a u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s h u i t j o u r s f r a n c s à l ' a v a n c e . T o u t e f o i s , c e d é l a i d e c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e r a c c o u r c i s i l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e n d é c i d e n t a i n s i c o n j o i n t e m e n t e n r a i s o n d e c i r c o n s t a n c e s i m p r é v u e s e t / o u s i l e s a d m i n i s t r a t e u r s c o n v i e n n e n t d ' u n d é l a i r a c c o u r c i . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é c r i t t e l q u e I e t t r e , t é l é g r a m m e , t é l é c o p i e , t é l e x , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e . L a p r e u v e d e s c o n v o c a t i o n s n ' e s t p a s n é c e s s a i r e I o r s q u e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
e A r t i c l e [ 1 3 1 - D é l i b é r a t i o n e t p r o c u r a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
[ 1 3 0 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t d é c i d e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e e t s i l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s n o n e x é c u t i f s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i l e d o u b l e
" E q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t , u n e n o u v e I I e r é u n i o n d u c o n s e i l e s t c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
[ 1 3 1 ] T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n p a r t o u t m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n , t e l q u e l e t t r e , b t é l é c o p i e , t é l e x , t é l é g r a m m e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r s e l o n s e s c u r e i n s t r u c t i o n s e n s e s I i e u e t p l a c e . A u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t ê t r e p o r t e u r d e p l u s d e d e u x p r o c u r a t i o n s ,
p [ 1 3 2 ] L e s r é s o l u t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s m e m b r e s d u c o n s e i l . E n
d c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u p r é s i d e n t f a i s a n t f o n c t i o n e s t p r é p o n d é r a n t e , L e s r é s o l u t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t é c r i t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , r + e t c e u n i q u e m e n t d a n s d e s c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s . I l n e p e u t c e p e n d a n t ê t r e r e c o u r u à c e t t e p r o c é d u r e p o u r N a r r ê t e r l e s c o m p t e s a n n u e l s n i p o u r l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e [ 1 1 1 R e p r é s e n t a t i o n
0
b L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s I e s a c t e s , y c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , p a r l e p r é s i d e n t d u e l c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a g i s s a n t s e u l , p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t s e u l , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s u r b a s e d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
e t
e t
r S i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a é t é c o n s t i t u é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t r e p r é s e n t é e
. 1 : p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t s e u l o u p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t r c o n j o i n t e m e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s a c c o r d é s a u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
e e l e l e L a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n o u l e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s p o u v o i r s .
Z i A r t i c l e [ 1 5 1 - R e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
e t L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x t r a n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e e t s i g n é s
e p a r l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p r é s e n t s l o r s d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u i v a n t . L e s c o p i e s
0 1 o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u e n c o r e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e [ 1 6 ] - P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
[ 1 6 0 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i s o n t n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u I e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
J o ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l d é f i n i t l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e t e x e r c e u n e s u r v e i l l a n c e e f f e c t i v e s u r l a g e s t i o n d e c e l l e - c i e t s u r l ' é t a t d e s e s a f f a i r e s .
[ 1 6 1 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
[ 1 6 2 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e I e u r m a n d a t e t l e u r t â c h e s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
[ 1 6 3 ] D a n s l e c a s o ù u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s e s t c o n s t i t u é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u p e r v i s e l e s a c t i v i t é s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
A r t i c l e [ 1 7 ] - C o m i t é d e d i r e c t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r t o u t o u p a r t i e d e s p o u v o i r s v i s é s à l ' a r t i c l e 5 2 2 p a r a g r a p h e p r e m i e r , p r e m i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n c o n s t i t u é e n s o n s e i n d o n t i l n o m m e e t r é v o q u e l e s m e m b r e s e t d o n t i l d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n .
C e t t e d é l é g a t i o n n e p e u t t o u t e f o i s p o r t e r n i s u r l a d é t e r m i n a t i o n d e l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , n i s u r l e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i t c o l l é g i a l e m e n t s o u s l e c o n t r ô l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u q u e l i l f a i t r a p p o r t d e s o n a c t i v i t é c h a q u e f o i s q u ' i l e n e s t r e q u i s , e t a u m o i n s q u a t r e f o i s p a r a n .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
A r t i c l e [ 1 8 ] C o m p o s i t i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n
[ 1 8 1 ] L e c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t c o m p o s é d e m i n i m u m t r o i s m e m b r e s , a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é , n o m m é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t s o u s r é s e r v e d e l ' a c c o r d d e l ' a u t o r i t é d e c o n t r ô l e , p a r m i l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
[ 1 8 2 ] S i l e n o m b r e d e m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n t o m b e , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , e n d e s s o u s d u m i n i m u m p r é v u p a r l e s s t a t u t s , l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d o n t l e m a n d a t e s t t e r m i n é r e s t e n t e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p o u r v o i t p a s à l e u r r e m p l a c e m e n t .
[ 1 8 3 ] L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l a d u r é e d u m a n d a t d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , q u i n e p e u t e x c é d e r s i x a n s , L e u r s f o n c t i o n s e n t a n t q u e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s e r o n t a u t o m a t i q u e m e n t r é v o q u é e s s ' i l e s t m i s f i n à I e u r m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t . L e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , e n c e t t e q u a l i t é , s o n t r é v o c a b l e s a d n u t u m p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e [ 1 9 1 P r é s i d e n c e e t c o n v o c a t i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n
[ 1 9 1 ] L e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t n o m m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p a r m i l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
[ 1 9 2 ] L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d e s o n p r é s i d e n t . L a p r e u v e d e s c o n v o c a t i o n s n ' e s t p a s n é c e s s a i r e l o r s q u e t o u s l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
[ 1 9 3 ] L a r é u n i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e s t p r é s i d é e p a r s o n p r é s i d e n t o u , s ' i l e s t a b s e n t , p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t p o u r l e r e m p l a c e r . E n c a s d ' a b s e n c e d e d é s i g n a t i o n d ' u n r e m p l a c e m e n t , l e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a y a n t l e p l u s d ' a n c i e n n e t é a u s e i n d u c o m i t é a s s u r e r a l a p r é s i d e n c e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n . E n c a s d ' é g a l i t é d ' a n c i e n n e t é , l e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n l e p l u s â g é p r é s i d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e [ 2 0 ] D é l i b é r a t i o n e t p r o c u r a t i o n d u c o m i t é d e d i r e c t i o n
[ 2 0 1 ] L e c o m i t é d e d i r e c t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t d é c i d e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . S i l e q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t , u n e n o u v e l l e r é u n i o n d u c o m i t é p o u r r a ê t r e c o n v o q u é e a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . L e s r é s o l u t i o n s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t é c r i t u n a n i m e d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , e t c e u n i q u e m e n t d a n s d e s c i r c o n s t a n c e s e x c e p t i o n n e l l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
[ 2 0 2 ] T o u t m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n p a r t o u t m o y e n é c r i t d e c o m m u n i c a t i o n , t e l q u e l e t t r e , t é l é c o p i e , t é l e x , t é l é g r a m m e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p o u r l e r e p r é s e n t e r e t v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , A u c u n m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n n e p e u t ê t r e p o r t e u r d e p l u s d ' u n e p r o c u r a t i o n ,
[ 2 0 3 ] L e c o m i t é d e d i r e c t i o n f o n c t i o n n e d e m a n i è r e c o l l é g i a l e e t s e s d é c i s i o n s s e p r e n n e n t p a r c o n s e n s u s d e s m e m b r e s q u i e n p a r t a g e n t c o l l é g i a l e m e n t l a r e s p o n s a b i l i t é .
[ 2 0 4 ] L e c a s é c h é a n t , l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n p e u t , à s o n i n i t i a t i v e o u à l a d e m a n d e d e d e u x a u t r e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o u m e t t r e a u v o t e l a q u e s t i o n d é b a t t u e . L a d é c i s i o n e s t a l o r s p r i s e à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e t o u s l e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d u p r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e ,
A r t i c l e [ 2 1 ] R e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x d u c o m i t é d e d i r e c t i o n
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x t r a n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e e t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n p r é s e n t s l o r s d e l a r é u n i o n s u i v a n t e . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n o u p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
A r t i c l e [ 2 2 ] - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
[ 2 2 0 ] C o n f o r m é m e n t à I ' a r t i c l e 5 2 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s o u p r é p o s é s . C e s d é l é g u é s p o r t e r o n t s e l o n l e c a s l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e d i r e c t e u r g é n é r a l e t i l s p o u r r o n t e x e r c e r s o i t s e u l , s o i t c o n j o i n t e m e n t t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L o r s q u e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a é t é d é l é g u é e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , p a r l e ( s ) d é l é g u é s ) à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a g i s s a n t s e u l ( s ) .
[ 2 2 1 ] E n c a s d e c o n s t i t u t i o n d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a u s e n s d e I ' a r t i c l e 1 7 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t d é l é g u é e a u p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n q u i p o r t e l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
[ 2 2 2 ] T o u t e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s ,
C H A P I T R E u v i - S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e [ 2 3 ] - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
[ 2 3 0 ] L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s n o m m e u n o u p l u s i e u r s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a u x f i n s d ' e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e c o m m i s s a i r e s , L e s c o m m i s s a i r e s s o n t c h o i s i s p a r m i c e u x r e p r i s s u r l a l i s t e d e s r é v i s e u r s a g r é é s p a r l ' a u t o r i t é d e c o n t r ô l e . L ' a c c o r d d e l ' a u t o r i t é d e c o n t r ô l e e s t r e q u i s p o u r l e r e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t .
[ 2 3 1 ] L e o u l e s c o m m i s s a i r e ( s ) n o m m é ( s ) p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e ç o i v e ( n t ) u n e r é m u n é r a t i o n c o n s i s t a n t d a n s d e s é m o l u m e n t s f i x e s d é t e r m i n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l o r s d e l a n o m i n a t i o n d u o u d e s d i t s c o m m i s s a i r e ( s ) .
C H A P I T R E ( V ] - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e [ 2 4 ] - R é u n i o n
[ 2 4 0 ] U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é I ' e x i g e . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t l e d e m a n d e n t .
[ 2 4 1 ] L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e s t t e n u e l e q u a t r i è m e j e u d i d u m o i s d e m a r s à q u a t o r z e h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s I e s a v i s d e c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r t o m b e u n s a m e d i , u n d i m a n c h e o u j o u r f é r i é l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e m e n t i o n n e a u m o i n s l e s p o i n t s s u i v a n t s : l a d i s c u s s i o n d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d u ( e s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , l e c a s é c h é a n t , l a d i s c u s s i o n e t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s , l a d é c h a r g e à a c c o r d e r a u ( x ) a d m i n i s t r a t e u r ( s ) e t , l e c a s é c h é a n t , a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t , s ' i l y a l i e u , l a n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r ( s ) e t d e c o m m i s s a i r e ( s ) .
[ 2 4 2 ] U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e , s u r d e m a n d e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u c o m m i s s a i r e o u e n c o r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a s s e m b l é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n e p e u t s e r é u n i r v a l a b l e m e n t q u e s i a u m o i n s l a m o i t i é d e s a c t i o n s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e I I e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e e t l a d e u x i è m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s .
A r t i c l e [ 2 5 ] - C o n v o c a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a u m o y e n d e c o n v o c a t i o n s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s r e q u i s e s l o r s q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A r t i c l e [ 2 6 ] - P r o c u r a t i o n s
[ 2 6 0 ] T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à I ' a s s e m b l é e ,
[ 2 6 1 ] L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s p e r s o n n e s m o r a l e s n e p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s q u e p a r u n m a n d a t a i r e a c t i o n n a i r e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
[ 2 6 2 ] L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s - g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e [ 2 7 ] - C o n s t i t u t i o n d u b u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u e n s o n a b s e n c e p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r s ' i l l ' e s t i m e n é c e s s a i r e u n s e c r é t a i r e .
A r t i c l e [ 2 8 ] - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x s a n s q u ' i l y a i t m a t i è r e à a p p l i c a t i o n d e I i m i t a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 4 4 d u c o d e
d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e [ 2 9 ] - D é l i b é r a t i o n s
[ 2 9 0 ] L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r ,
[ 2 9 1 ] S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e c o n t r a i r e , t o u t e d é c i s i o n e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p r é s e n t e s e t v a l a b l e m e n t é m i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u i y s o n t r e p r é s e n t é e s .
[ 2 9 2 ] S i , l o r s d ' u n e n o m i n a t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r ( o u d e c o m m i s s a i r e ( s ) ) , a u c u n d e s c a n d i d a t s n ' o b t i e n t l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x é m i s e s , i l e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u v o t e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e n o m b r e d e v o i x l e p l u s é l e v é . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x l o r s d e c e n o u v e a u v o t e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u ,
[ 2 9 3 ] L e s v o t e s s e f o n t à m a i n I e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
A r t i c l e [ 3 0 ] - R e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e .
S a u f l e s c a s o ù l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e a u t h e n t i q u e m e n t c o n s t a t é e s , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l e p r é s i d e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
C H A P I T R E [ V i l - I n v e n t a i r e e t B i l a n - R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
A r t i c l e [ 3 1 ] - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e l e s i n v e n t a i r e s
e t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
A r t i c l e [ 3 2 ] - B é n é f i c e s e t d i v i d e n d e s
"
R é s e r v é } a u
M o n i t e u r b e l g e
\ ? '
V o l e t B - S u i t e
[ 3 2 0 ] L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , p r o v i s i o n s e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) a f f e c t é s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n d r a u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
[ 3 2 1 ] L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n
d u r é s u l t a t t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e d i v i d e n d e q u e l e s t a n t i è m e s , l e s m i s e s e n r é s e r v e s e t l e r e p o r t à n o u v e a u ,
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s s e l o n l e s m o d a l i t é s , a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e [ 3 3 J - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é q u e l l e q u ' e n s o i t l a c a u s e o u l ' é p o q u e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e l e o u l e s l i q u i d a t e u r ( s ) e t d é t e r m i n e s e s / l e u r s p o u v o i r s a i n s i q u e s e s / l e u r s é m o l u m e n t s . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e s a l e u r n o m i n a t i o n . A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s ) , l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s à l ' é g a r d d e s t i e r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r è g l e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x ,
I
C H A P I T R E [ V I I I I - D I V E R S
- , A r t i c l e [ 3 5 ] - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
A r t i c l e [ 3 6 ] - D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
[ 3 6 0 ] S a u f d i s p o s i t i o n e x p r e s s e c o n t r a i r e o u d i f f é r e n t e l a r é f é r e n c e à u n a r t i c l e o u à u n p a r a g r a p h e d e s p r é s e n t s s t a t u t s
T s . c e n t n o n a n t e - n e u f f o r m a n t l e c o d e d e s s o c i é t é s a n t é r i e u r e m e n t l e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
j L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t ?
l ' a d o p t i o n d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
. z o e
- 2 P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a ¬ p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
g L e n o t a i r e a s s o c i é , f r e d e r i c c o n v e n t
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A r t i c l e [ 3 4 ] - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t e s t a f f e c t é p a r p r i o r i t é a u r e m b o u r s e m e n t d u m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s I e s a c t i o n s s u r p i e d d e l ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t e n s u i t e r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s ,
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s t o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r e s t c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
c o o r d o n n é s s i g n i f i e l a r é f é r e n c e à t o u s l e s p a r a g r a p h e s e t s o u s - p a r a g r a p h e s q u i e n f o n t p a r t i e ,
[ 3 6 1 ] P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s ' e n r é f é r e r à l a l o i d u s e p t m a i m i l n e u f