08/08/2014
ÿþ M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 R 1 1 , 1 1 . R 1 1 . 1 1 1 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
R
' N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 1 1 . 8 1 4 . 1 8 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L E M O N C R U S H ( e n a b r é g é ) :
e o - 0 7 - 2 0 1 4
B e e e L L E 8
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
: F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e F r é d é r i c P e l l e t i e r , 8 A à S c h a e r b e e k
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n - C l ô t u r e d e L i q u i d a t i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e V a l é r i e D h a n i s , à B r a i n e - l ' A l l e u d , e n d a t e d u 1 0 j u i l l e t 2 0 1 4 , 1 1 : r é s u l t e q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L E M O N C R U S H " o n t d é c i d é d e c e q u i : s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N - R A P P O R T S
L ' a s s e m b l é e a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u c o n t e n u d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e , d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u 8 j u i l l e t 2 0 1 4 e t d u r a p p o r t s p é c i a l d e M o n s i e u r V i n c e n t M I S S E L Y N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e , d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , s u r l e d i t é t a t , c e q u i e s t a t t e s t é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 1 , § 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l a g é r a n c e s u r l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 , § l e r d u C o d e d e s S o c i é t é s , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 8 j u i l l e t 2 0 1 4 .
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e é g a l e m e n t M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r V i n c e n t M I S S E L Y N , p r é c i t é , s u r l ' é t a t a n n e x é a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r V i n c e n t M I S S E L Y N a c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D a n s l e c a d r e d e s p r o c é d u r e s d e d i s s o l u t i o n p r é v u e s p a r l e d r o i t d e s s o c i é t é s , l e G é r a n t d e l a S P R L « L E M O N C R U S H » a é t a b l i u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é a u 0 8 1 0 7 / 2 0 1 4 q u i , t e n a n t c o m p t e d e s p e r s p e c t i v e s d ' u n e . l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , f a i t a p p a r a î t r e u n t o t a l d e b i l a n d e 1 7 7 . 2 3 3 , 1 5 E u r o e t u n a c t i f n e t d e 1 6 6 . 0 5 8 , 6 7 E u r o .
J e s o u s s i g n é , V i n c e n t M I S S E L Y N , R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e S C R L « D E L V A U X A S S O C I E S » R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a t t e s t e q u e :
O r n e s v é r i f i c a t i o n s o n t é t é e f f e c t u é e s e n a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e à o p é r e r l o r s d e l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d ' u n e s o c i é t é d o n t l a r e s p o n s a b i l i t é e s t l i m i t é e ;
E l t o u t e s l e s f a c t u r e s r e l a t i v e s a u x c h a r g e s d e l a l i q u i d a t i o n q u i s o n t c o m p t a b i l i s é e s s o u s l a r u b r i q u e « f o u r n i s s e u r s » , p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e 3 . 7 2 2 , 5 0 E u r o , o n t é t é r e ç u e s e t h o n o r é e s à l a d a t e d u p r é s e n t r a p p o r t
E l s o u s r é s e r v e s d ' é v e n t u e l l e s l a t e n c e s f i s c a l e s , i l r é s u l t e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r a u t a n t q u e l e s p r é v i s i o n s d u g é r a n t s o i e n t r é a l i s é e s a v e c s u c c è s d a n s l e c a d r e d e c e t t e l i q u i d a t i o n e n u n s e u l a c t e .
F a i t à O h a i n , l e 8 j u i l l e t 2 0 1 4
P o u r l a S C R L D E L V A U X A S S O C I E S , R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
V i n c e n t M i s s e l y n
A s s o c i é »
. . .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e a r e c o n n u a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s p r é c i t é s , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t r e s t é a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l .
U n e x e m p l a i r e d e c e s d e u x r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N D I S S O L U T I O N D E L A S O C I E T E
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a d i s s o l u t i o n m e t f i n d e p l e i n d r o i t a u m a n d a t d u g é r a n t e n f o n c t i o n .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N D E C H A R G E D U G E R A N T
L ' a s s e m b l é e a d o n n é d é c h a r g e a u g é r a n t p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e j u s q u ' a u 1 0 j u i l l e t 2 0 1 4 .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - C L Ô T U R E D E L A L I Q U I D A T I O N
L ' a s s e m b l é e a p r o n o n c é l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n e t c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E M O N C R U S H » a d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r à c o m p t e r d u 1 0 j u i l l e t 2 0 1 4 .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é ;
- q u ' i l n ' y p a s d e p e s s i f à l ' e x c e p t i o n d ' u n c o m p t e c o u r a n t a u p r o f i t d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t g é r a n t d e f a s o c i é t é
- q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- q u e l a d é c i s i o n d e d i s s o l u t i o n e t d e c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n o n t é t é p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n e p a s d é s i g n e r d e l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E M O N C R U S H » .
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d u g é r a n t q u ' e n l ' a b s e n c e d e n o m i n a t i o n d ' u n l i q u i d a t e u r e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 8 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l s e r a c o n s i d é r é à l ' é g a r d d e s t i e r s c o m m e l i q u i d a t e u r , d e s o r t e q u ' i l p o u r r a i t ; ê t r e r e s p o n s a b l e e n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e t t e s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n o u t r e q u e l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x s e r o n t d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t u n e p é - i r i o d e d e c i n q a n n é e s c h e z M o n s i e u r F r é d é r i c D U F O U R , d o m i c i l i é à G e n a p p e , A v e n u e d e s D a g u e t s , 1 1 , q u i s ' e n c h a r g e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
V a l é r i e D H A N I S , n o t a i r e a s s o c i é
R é s e r v é
q u
M o n i t e u r , s b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 8 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/10/2011
ÿþ [ v i t e C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M o d 2 . 1
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i l i m I n g ! I
~
B R U X E ~ . 9 ~ , ~
2 0 1 1
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e : 0 8 1 1 . 8 1 4 . 1 8 0
L E M O N C R U S H
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e b o u l e v a r d L a m b e r m o n t , 1 4 0 à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e Y v e s S T E E N E B R U G G E N , à F o r e s t , l e 4 o c t o b r e 2 0 1 1 , e n c o u r s . d ' e n r e g i s t r e m e n t , s ' e s t t e n u e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à ' r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L E M O N C R U S H » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S c h a e r b e e k , b o u l e v a r d L a m b e r m o n t , 1 4 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 1 . 8 1 4 . 1 8 0 , c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e Y v e s S T E E N E B R U G G E N , à F o r e s t , l e q u i n z e m a i d e u x m i l l e n e u f , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - h u i t m a i s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 7 4 9 7 7 .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) A l ' h e u r e a c t u e l l e , l e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s ; c h a c u n e d ' e l l e s p o s s è d e u n d r o i t d e v o t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e c o n v e r t i r t r e n t e - s i x ( 3 6 ) d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l e n p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
P a r c o n s é q u e n t , i l e x i s t e d e u x t y p e s d e p a r t s s o c i a l e s :
- l a c a t é g o r i e A c o m p r e n a n t c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e . - l a c a t é g o r i e B c o m p r e n a n t t r e n t e - s i x ( 3 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e .
P a r c o n s é q u e n t , l e r e g i s t r e d e s p a r t s d e v r a ê t r e a d a p t é a f i n d e f a i r e a p p a r a î t r e l ' e x i s t e n c e d e d e u x . c a t é g o r i e s d e p a r t s s o c i a l e s .
L a m o d i f i c a t i o n d e t y p e d e p a r t s s o c i a l e s s e r a r é a l i s é e s u r l e s p a r t s e x i s t a n t e s a u p r o r a t a d e c e l l e s d é t e n u e s , p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e l e d i v i d e n d e p r i v i l é g i é p o u r s e s t r e n t e - s i x p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e c r é é e s ' c e j o u r s ' é l è v e r a à u n d i v i d e n d e b r u t é g a l à z é r o v i r g u l e c i n q d i x i è m e s p o u r c e n t ( 0 , 5 % ) d u b é n é f i c e . d i s t r i b u a b l e
2 ) A l a s u i t e d e l a c r é a t i o n d e p a r t s a n s d r o i t d e v o t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e l a c r é e r u n a r t i c l e c i n q b i s d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« A R T I C L E C I N Q B I S :
I l p e u t ê t r e c r é é d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o u r b é n é f i c i e r d e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s e n l e u r f a v e u r p a r l a l o i e t p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t s s a n s : d r o i t d e v o t e n e p o u r r o n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n / t i e r s d u c a p i t a l s o c i a l .
S o u s r é s e r v e d e s a v a n t a g e s q u i l e u r s o n t r e c o n n u e s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t s s a n s d r o i t d e ' v o t e c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s d ' a s s o c i é q u e l e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e , s i c e n ' e s t l e d r o i t d e v o t e r .
L e g é r a n t o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e o n t l a p o s s i b i l i t é d e c r é e r d e n o u v e l l e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e e t d e f i x e r l e u r s c o n d i t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
E n c a s d e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e n u l o u i n s u f f i s a n t l o r s d ' u n e x e r c i c e s o c i a l , c e d r o i t a u d i v i d e n d e p r i v i l é g i é
" s ' é t e i n t p o u r c e t e x e r c i c e p o u r e l m o n t a n t q u i n e p o u r r a p a s ê t r e p a y é . L e d r o i t a u d i v i d e n d e p r i v i l é g i é n e p o u r r a e n a u c u n c a s ê t r e r é c u p é r a b l e n i c u m u l a b l e s u r l e s e x e r c i c e s c o n s é c u t i f s .
L e g é r a n t o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u t d é t e r m i n e r f e n o m b r e d e p a r t s m a x i m a l e s à c o n v e r t i r e t l e s c o n d i t i o n s d e c o n v e r s i o n . »
3 ) A l a s u i t e d e l a c o n v e r s i o n d e t r e n t e - s i x p a r t s s o c i a l e s e n p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t s d e v o t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s a r t i c l e s d e s s t a t u t s s u i v a n t s :
« A R T I C L E C I N Q : C a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à D I X H U I T M I L L E S I X C E N T E U R O ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , e t r e p r é s e n t é p a r C E N T Q U A T R E V I N G T S I X p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t l i b é r é e s l o r s d e c e t t e c o n s t i t u t i o n à c o n c u r r e n c e d e l a t o t a l i t é .
L e s p a r t s s o n t r é p a r t i e s e n d e u x c a t é g o r i e s :
- l a c a t é g o r i e A c o m p r e n a n t c e n t c i n q u a n t e ( 1 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e . - l a c a t é g o r i e B c o m p r e n a n t t r e n t e - s i x ( 3 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d r o i t d e v o t e . »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e « A R T I C L E S I X : A u g m e n t a t i o n - R é d u c t i o n d u c a p i t a l :
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é m e t t r e d e s p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e ( c a t é g o r i e A ) e t d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e ( c a t é g o r i e B ) . »
« A R T I C L E S E P T : D r o i t d e p r é f é r e n c e :
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s ( a v e c o u s a n s d r o i t d e v o t e ) .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e f a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l . »
« A R T I C L E D I X : C e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s :
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t d e p a r t s s o c i a l e s , s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 4 9 , 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , à l ' e x c e p t i o n d e c e q u i s u i t .
L e s p a r t s à v e n d r e e n t r e v i f s p a r u n d e s a s s o c i é s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s ( s a n s p r e n d r e e n c o n s i d é r a t i o n l e s p a r t s q u i f o n t l ' o b j e t d e l a v e n t e ) d e l a c a t é g o r i e à l a q u e l l e e l l e s a p p a r t i e n n e n t . L e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d o n c e x e r c é p a r p r i o r i t é p a r l e s a s s o c i é s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s a p p a r t e n a n t a u m ê m e g r o u p e q u e l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . E n c a s d e n o n e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p a r l e s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s a p p a r t e n a n t a u m ê m e g r o u p e o u e n c a s d e c e s s i o n d e f a t o t a l i t é d e s p a r t s d ' u n m ê m e g r o u p e , l e s p r o p r i é t a i r e s d e s p a r t s d e l ' a u t r e g r o u p e o n t l a p o s s i b i l i t é d ' a c q u é r i r l e s p a r t s c é d é e s d e m a n i è r e p r é f é r e n t i e l l e .
L e d r o i t d e r a c h a t p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l a c o n n a i s s a n c e p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e d r d i t d e p r é e m p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
A d é f a u t d e r é p o n s e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u v e n d e u r , l e p r o p r i é t a i r e d e s d i t e s p a r t s p o u r r a l e s r e v e n d r e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 4 8 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s . »
« A R T I C L E V I N G T : T e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e d é c e m b r e à d i x h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; i l s d i s p o s e n t d e s m ê m e s d r o i t q u e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e s i c e n ' e s t l e d r o i t d e v o t e r .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t d i s c u t e l e b i l a n .
E n p a r t i c u l i e r , l a g é r a n c e r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l e n e x i s t e , r é p o n d e n t é g a l e m e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s à l a p o s t e , a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t r a s s e m b l é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n . »
« A R T I C L E V I N G T E T U N : V o t e :
C h a q u e a s s o c i é t i t u l a i r e d e p a r t a v e c d r o i t d e v o t e p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t p o s s é d a n t u n d r o i t d e v o t e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s t i t u l a i r e s d e p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e c o u v r e n t l e d r o i t d e v o t e d a n s l e s h y p o t h è s e s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . »
4 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c h a n g e r l e s i è g e s o c i a l e t m o d i f i e r d e m a n i è r e s u b s é q u e n t e l ' a r t i c l e d e u x d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S c h a e r b e e k , r u e F r é d é r i c P e l l e t i e r , 8 A , e t p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s e n m a t i è r e l i n g u i s t i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . »
5 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s p o u v o i r s d e s g é r a n t s e t d ' a d a p t e r d è s l o r s l ' a r t i c l e q u i n z e d e s s t a t u t s
d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
« A R T I C L E Q U I N Z E : P o u v o i r s :
C h a q u e g é r a n t , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C e p e n d a n t , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s d e s G é r a n t s r e q u i è r e n t l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' e n s e m b l e d e s G é r a n t s :
1 . l a c o n s t i t u t i o n d e s o c i é t é s f i l i a l e s , l ' o u v e r t u r e d e s u c c u r s a l e s e n l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ;
2 . l a c o n c l u s i o n , m o d i f i c a t i o n e t r u p t u r e d e c o n v e n t i o n s d e m a n a g e m e n t ;
K
l e R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
3 . l à v e n t e o u c e s s i o n , d e q u e l q u e f a ç o n q u ' i l s o i t , d e p a r t i e s s u b s t a n t i e l l e s d e l a s o c i é t é o u d e f i l i a l e s ;
4 . l a c o n c l u s i o n d e p r ê t s ; c a u t i o n n e m e n t s , h y p o t h è q u e s o u g a g e p o u r u n e v a l e u r e x c é d a n t s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) ;
5 . l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' a c q u i s i t i o n o u c e s s i o n d e q u e l q u e f a ç o n q u ' i l s o i t d e b i e n s i m m o b i l i e r s , l a c o n s t i t u t i o n d e d r o i t s r é e l s s u r d e s b i e n s i m m o b i l i e r s p o u r u n e v a l e u r e x c é d a n t c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) e t l a c o n c l u s i o n d e b a u x o u c o n v e n t i o n s d e l e a s i n g i m m o b i l i e r s p o u r u n e v a l e u r e x c é d a n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 5 . 0 0 0 E U R ) , i n d e x é a n n u e l l e m e n t ; l ' i n d e x é t a n t b a s é s u r l ' i n d i c e d e s p r i x à l a c o n s o m m a t i o n ;
6 . l a c o n c l u s i o n d e c o n v e n t i o n s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e n t r e l a s o c i é t é e t s e s a c t i o n n a i r e s o u g é r a n t s , a i n s i q u e l a d i s t r i b u t i o n o u l ' o c t r o i d e r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s , d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , a u x a c t i o n n a i r e s o u s o c i é t é s q u i o n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n l i e n a v e c o u u n i n t é r ê t d a n s l e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u ' a u x s o c i é t é s l i é e s a u x a c t i o n n a i r e s ;
7 . L a c o n c l u s i o n d e c o n v e n t i o n s , d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , q u i t o m b e n t e n d e h o r s d e l ' a c t i v i t é n o r m a l e d e l a s o c i é t é e t / o u d o n t l e s c o n s é q u e n c e s f i n a n c i è r e s e x c è d e n t l e b u d g e t a p p r o u v é ;
8 . L a c o n c l u s i o n d e c o n v e n t i o n s , d e q u e l q u e n a t u r e q u ' e l l e s s o i e n t , d o n t l ' i m p a c t f i n a n c i e r e s t é g a l o u s u p é r i e u r à q u i n z e p o u r c e n t ( 1 5 % ) d u c h i f f r e d ' a f f a i r e s b u d g é t i s é ;
9 . l ' a p p r o b a t i o n e t l a m o d i f i c a t i o n d e l a g e s t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é ;
1 0 . l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s i n t e r m é d i a i r e s ;
1 1 . l ' a c h a t d e s p a r t s d e l a s o c i é t é ( p o u r a u t a n t q u ' a u t o r i s é p a s l e s s t a t u t s ) ;
1 2 . l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e s s o c i é t é s f i l i a l e s d e l a s o c i é t é , d o n t é g a l e m e n t l a d é c i s i o n d ' a u g m e n t e r o u d i m i n u e r l e c a p i t a l s o c i a l d a n s l a f i l i a l e ;
1 3 . l ' a r r ê t d ' a c t i v i t é s o u d ' u n e p a r t i e d e s a c t i v i t é s ; l e l a n c e m e n t d e n o u v e l l e s a c t i v i t é s ;
1 4 . l ' a c q u i s i t i o n d e s o c i é t é s , f o n d s d e c o m m e r c e , b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s ;
1 5 . l ' o c t r o i d e p r ê t s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u ' i l s o i t ( é g a l e m e n t s o u s f o r m e d e c o m p t e c o u r a n t ) a u - d e s s u s d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 E U R ) o u e n d e h o r s d e l ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e ;
1 6 . l ' a p p r o b a t i o n d u p l a n a n n u e l , p l a n b u d g é t a i r e o u p l a n p l u r i a n n u e l ;
1 7 . l a f a ç o n d o n t l a s o c i é t é e x e r c e s o n d r o i t d e v o t e d a n s s e s s o c i é t é s f i l i a l e s a c t u e l l e s e t f u t u r e s ;
1 8 . l a f a ç o n d o n t l a s o c i é t é e x e r c e s o n m a n d a t d e g é r a n t / a d m i n i s t r a t e u r d a n s s e s s o c i é t é s f i l i a l e s a c t u e l l e s e t f u t u r e s d a n s l a m e s u r e e t p o u r l e s c a s p r é v u s d a n s l e p r é s e n t a r t i c l e .
1 9 . t o u t e d é c i s i o n r e l a t i v e à l a d é m i s s i o n e t l a n o m i n a t i o n d e g é r a n t s / a d m i n i s t r a t e u r s d a n s l a s o c i é t é f i l i a l e .
6 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x g é r a n t s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s e t l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s .
A n n e x e s : u n e e x p é d i t i o n
F a i t e n d o u b l e e x e m p l a i r e s p a r l e N o t a i r e Y v e s S T E E N E B R U G G E N , r é s i d a n t à F o r e s t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e