LEMPERTZ 1845

SOCIAL - AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS - RENOUVELLEMENT DES MANDATS

li D'un acte reçu par Maître Eric Jacobs, Notaire associé à Bruxelles, le 1 avril 2014, il résulte que s'est réunie ;> l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMPERTZ 1845, ayant sont Ij siège social à 1000 Bruxelles, Rue aux Laines 1 laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les || objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

il Première résolution : modification de la dénomination sociale

Il L'assemblée décide de remplacer la dénomination sociale actuelle par la dénomination suivante : « LEMPERTZ

j; 1798».

';': Deuxième résolution : transfert du siège social et mesure transitoire

Il L'assemblée décide de transférer le siège social à 1000 Brussels, rue du Grand Cerf 6» et décide de ne pas |j prendre de mesure provisoire.

i| Troisième résolution : augmentation du capital par apport en espèces

j| L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de cinq cents mille euros {€ 500.000,00) pour le

I; porter de soixante-deux mille euros (€ 62.000,00) à cinq cent soixante-deux mille euros (€ 562.000,00), par voie ;j de souscription en espèces.

ji En rémunération de cet apport en espèces, l'assemblée décide d'émettre neuf cent trente (930) actions

il nouvelles avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits il et avantages que les actions existantes.

il Ces neuf cent trente (930) actions nouvelles seront souscrites à un prix par action supérieur au pair comptable ji soit au prix de cinq cent trente-sept euros soixante-trois cents (€ 537,63) l'une et seront intégralement libérées,

il Elles participeront aux bénéfices prorata temporis â compter de leur création et jouiront du droit de vote après la i; clôture de l'assemblée au cours de laquelle elles auront été créées.

)! Quatrième résolution : droit de souscription préférentiel, souscription et libération

!!(..■)

il Cinquième résolution : constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital !!(...)

il Sixième résolution: modification des modalités de convocation du conseil d'administration

|| L'assemblée décide de préciser, dans les statuts, que les convocations aux réunions du conseil || d'administration, sont notamment faîtes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communîcation ayant un support || matériel.

':'; Septième résolution : modification des modalités de délibération du conseil d'administration il L'assemblée décide d'introduire, dans les statuts,

ji - d'une part, la possibilité, pour un administrateur et moyennant le respect de certaines conditions, d'exprimer

',', ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel ;

|| - et, d'autre part, la possibilité, pour le conseil d'administration, de délibérer sous la forme d'une conférence

:j téléphonique ou d'une vidéoconférence.

I! Huitième résolution : modification des modalités de convocation de l'assemblée générale

;| L'assemblée décide de préciser, dans les statuts, que les convocations aux assemblées générales se font par il lettre recommandée à la poste 15 jours au moins avant l'assemblée, sauf si les destinataires ont j| individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de iiÇ°rnmynjçatj�

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



Mod 11.1

Neuvième résolution : possibilité de voter par correspondance aux assemblées générales :

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L'assemblée décide d'introduire, dans les statuts, la possibilité pour les actionnaires, de voter par!

correspondance aux assemblées générales, pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté j dans l'avis de convocation. j

Dixième résolution: modifications aux statuts :

En conséquence, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit, afin de les mettre en concordance '■ avec les décisions prises et avec les dispositions récentes du Code des sociétés : | • Article 1.- Forme - Dénomination : pour remplacer le second alinéa de cet article par le texte libellé i comme suit : i

« La société est dénommée « LEMPERTZ 1798 ». j

• Article 2.- Siège: pour le remplacer par le texte libellé comme suit : i

« Le siège est établi à 1000 Bruxelles, rue du Grand Cerf 6. i Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la Région wallonne par I

simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la j modification des statuts qui en résulte. j

Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par décision de j l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés j en néerlandais exclusivement, j Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger. » |

• Article 5.- Capital social: pour le remplacer par le texte libellé comme suit : l

« Le capital social est fixé à cinq cent soixante-deux mille euros (€ 562.000,00). j // est représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) actions sans désignation de valeur nominale représentant ] chacune un mille cinq cent cinquantième (1/1.550ième) du capital. » j • Article 10.- Nature des titres : pour le remplacer par le texte libellé comme suit : I « Les actions, sont et restent nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont

tout actionnaire peut prendre connaissance. i

De plus il est tenu un registre pour les éventuels parts bénéficiaires, les warrants et obligations. Un certificat de j preuve est remis à l'actionnaire ou au porteur de l'effet. » i

• Article 12.- Conseil d'administration : pour remplacer le premier alinéa par le texte libellé comme suit : ;

« La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou j morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps j

révocables par elle. I

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale dé la !

société, H est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être j limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale j ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires, j

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, j gérants, administrateurs ou membres du personnel, un représentant permanent, chargé de l'exécution de cette j mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et :

pour compte propre. » j

• Article 13.- Présidence - Réunions: pour ajouter un alinéa dont le texte est libellé comme suit :

« Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de (télécommunication ayant un support matériel, i en ce compris le télégramme, la télécopie et l'e-mail. I

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation I

préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irréguian'tè de la convocation et j

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet. » i • Article 14.- Présidence - Réunions: pour remplacer les alinéas 2 et 3 de cet article par le texte libellé j

comme suit : j « Tout administrateur peut donner mandat, à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de j (télécommunication ayant un support matériel, en ce compris le télégramme, la télécopie, l'e-mail, pour le | représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. j Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents, j exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support j

matériel.

Lorsqu'une délibération est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une j vidéoconférence. Les procès-verbaux doivent mentionner avec précision les moyens techniques utilisés. » j

• Article 15.- Procès-verbaux : pour ajouter le texte libellé comme suit, entre le premier et le deuxième'. alinéas : :

« Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et votes j communiqués par écrit, télégramme, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication ayant un support |

matériel y sont annexés. »

• Article 19.- Réunions : pour ajouter le texte libellé comme suit : ;

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


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Mod 11.1

« Les convocations aux assemblées générales se font par lettre recommandée à la poste 15 jours au moins avant l'assemblée, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir

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la convocation moyennant un autre moyen de communication tel que l'e-mail. »

• Article 20.- Représentation et admission aux assemblées générales : pour le remplacer par le texte

libellé comme suit :

« §1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire de son choix, pourvu que celui-ci ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se

faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

§2. Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans un délai de cinq jours francs avant ia date fixée pour l'assemblée, être inscrits sur le registre des actions nominatives, informer par écrit le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Cette obligation n'est applicable que si elle est prévue dans les convocations.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées, l'assemblée est valablement constituée sans qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de formalités de convocation.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède. »

• Article 23.- Droit de vote : pour ajouter le texte libellé comme suit :

« Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

- Les nom, prénoms ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social ; - Sa signature ;

- Le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote ;

- La preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée ;

- L'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de

décisions ;

- Le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition ;

- Le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de

l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à ia société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent-nt avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article. »

Onzième résolution : renouvellement des mandats des administrateurs

L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une période de 6 ans, avec effet

rétroactif au trente et un mai deux mille treize.

Leur mandat prendra donc fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-neuf. Leur mandat ne sera pas rémunéré.

Douzième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des décisions prises et au Notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Catherine Gillardin, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte -1 extrait analytique - 3 procurations

-1 coordination des statuts

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des fiers