LEOPOLD VII

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : LEOPOLD VII
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 864.346.709

Publication

17/10/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

A

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux anr.texes.dulOopitgur.,41ge , après dépôt de l'acte au greffe

Déposé Reçu le

Ré$.

Mor be

11111REIMI 18

I} 8 OCT. 2014

au greffe du tribunal de commerce francophone de Beides

N° d'entreprise : 0864.346.709

Dénomination

(en entier) : LÉOPOLD VII

(en abrégé) :

Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

Siège : (1200) Woluwe-Saint-Lambert, avenue Victor Gilsoul, 40

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DISSOLUTION ANTICIPEE  NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)

Il résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés dressé le 24 septembre 2014 par le notaire Paul Dauwe, à Auderghem, enregistré trois rôle(s) sans renvol(s) au. 1er bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 5. Le vingt-cinq septembre 2014 volume 43 folio 71 case 11. Reçu cinquante euros (50,00 E). Pour le Conseiller ai. (signé) Sylvie LOIS :

Première résolution : rapports

1) rapport des gérants

L'assemblée a pris connaissance du rapport des gérants exposant les raisons et les conséquences de la dissolution anticipée et de l'état résumant la situation active et passive de la société arrêté à la date du 30 juin 2014 qui y est joint. Aucune remarque n'a été formulée concernant ces documents.

2) rapport du Réviseur d'entreprise

L'assemblée a pris connaissance du rapport de Monsieur COLLIN Victor, Réviseur d'Entreprises, représentant la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « DCB' COLLIN & DESABLENS » à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 D 28, sur l'état résumant Ia situation active et passive de la société dont question ci-dessus et indiquant notamment s'il reflétait complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

Aucune remarque n'a été formulée concernant ledit rapport qui concluait dans les termes suivants:

« Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des sociétés, les gérants de la SPRL «' LEOPOLD VII » ont établi, sous leur responsabilité, un état de la situation active et passive arrêté au 30 juin 2014 qui, tenant compte de la perspective d'une liquidation de la société, fait apparaître, après corrections, un total de bilan de 2.968.580,18 E (3.010.165,76  41.585,58) et un actif net de 446.939,33 (488.524,91  41.585,58).

IL ressort de nos travaux de contrôle, effectués conformément aux normes de révision applicables de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que cet état comptable découle directement de la comptabilité et reflète' complètement, fidèlement et correctement la situation de la société, sous réserve de corrections préconisées pour un total de -41,585,58 E, de réclamations éventuelles en matière d'impôt des sociétés, de sécurité sociale et d'autres éventualités qui ne sont pas connues ou notifiées à la société à ce jour mais qui pourraient cependant se révéler au cours de la procédure de liquidation, et pour autant que les prévisions des Gérants soient réalisées avec succès par le Liquidateur.

Nous n'avons pas eu connaissance d'évènements postérieurs à nos contrôles de nature à modifier en quoi' que ce soit les présentes conclusions

Tournai, le 23 septembre 2014. »

Deuxième résolution dissolution anticipée et mise en liquidation de la société

L'assemblée a décidé la dissolution de la société et prononcé sa mise en liquidation à compter du 24 septembre 2014.

La dissolution a mis fin de plein droit au mandat des gérants en fonction, Monsieur CARPENTIER Michel et Monsieur KUNSTLER Denis, ci-après nommés.

Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.

Troisième résolution : nomination des liquidateurs

L'assemblée a appelé aux fonctions de liquidateurs ; Monsieur CARPENTIER Michel, domicilié à (1150) Woluwe-Saint-Pierre, avenue de La Faisanderie, 48 et KUNSTLER Denis, domicilié à (1050) Ixelles, avenue Molière, 176.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso. Nom et signature

RCserve

" au Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Conformément à l'article 184 du Code des sociétés, cette nomination a été confirmée par décision du Vice-Président au Tribunal de Commerce Francophone de Bruxelles, statuant en remplacement du Président empêché, le 26 septembre 2014.

Quatrième résolution : pouvoirs et émoluments des liquidateurs

L'assemblée a conféré aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 186 et suivants du Code des Sociétés.

Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 187 du Code des Sociétés sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Ils sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.

Ils peuvent, sous leur responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Sous réserve de délégation particulière, la société est valablement représentée par leur liquidateurs, agissant seuls ou conjointement.

Si les liquidateurs ont, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision au à une opération soumise au collège, ils seront tenus de se conformer aux articles 259 et suivants du Code des Sociétés.

Les liquidateurs devront se conformer au prescrit de l'article 189bis du Code des Sociétés, Ils devront par conséquent transmettre au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société. Cet état détaillé devra comporter notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider et devra être versé au dossier de liquidation visé à l'article 195bis du Code des Sociétés,

A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé ne sera transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans.

Les liquidateurs devront par ailleurs se conformer au prescrit de l'article 190 du Code des Sociétés. Ils devront ainsi notamment soumettre le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Le mandat des liquidateurs est gratuit.

Cinquième résolution : pouvoirs

L'assemblée a conféré tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des résolutions qui précèdent aux liquidateurs. Elle a en outre donné tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée "J.JORDENS" à (1180) Uccle, avenue Kersbeek, 308, aux fins de faire le nécessaire concernant la modification de l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(signé) Paul Dauwe, Notaire

Dépôt simultané d'une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

21/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 27.11.2013, DPT 18.02.2014 14042-0275-018
28/12/2012
ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Woluwe-Saint-Lambert (1.200 Bruxelles), avenue Victor Gilsoul, 40

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :PROLONGATION DE L'EXERCICE SOCIAL - TRANSFORMATION EN SOCIÉTÉ PRIVÉE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE - NOMINATION(S)  POUVOIRS

li résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé le 13 décembre 2012 par le notaire Paul Dauwe, à Auderghem, à enregistrer:

L'AN DEUX MILLE DOUZE

Le treize décembre.

Devant Nous, Paul DAUWE, Notaire de résidence à Auderghem, en l'Etude avenue des Paradisiers, 24.

S'est réunie, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LEOPOLD Vil», dont le siège social est établi à (1.200) Woluwe-Saint-Lambert, avenue Gilsoul, 40, inscrite au registre des personnes morales, sous le numéro 0864.346.709 (ressort du Tribunal de Commerce de Bruxelles) et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée, sous le numéro 864.346.709.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Bernard van der Beek à Schaerbeek, le vingt-cinq mars deux mille quatre, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du six avril suivant, sous le numéro 04053690.

Dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal dressé par le notaire Paul Dauwe, soussigné, le trente décembre deux mille onze, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du huit février deux mille douze, sous le numéro 12033355.

BUREAU

La séance est ouverte à neuf heures quinze minutes sous la présidence de Monsieur CARPENTIER Michel, lequel ne désigne pas de secrétaire.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS

A. Sont ici présents ou représentés, tous fes actionnaires de la société, à savoir:

1) Monsieur CARPENTIER Michel Eugène Charles, né à Berchem-Sainte-Agathe, le 16 août 1967, domicilié à (1150) Woluwe-Saint-Pierre, avenue de La Faisanderie, 48, divorcé.

2) Monsieur KUNSTLER Denis David, né à Manhattan (New York City - Etats Unis.d'Amérique), le 1 er août 1946, domicilié à (1180) Uccie, Avenue Victor-Emmanuel 111, 76 boite A, époux de Madame EMMANUEL1DIS Véronique,

Monsieur KUNSTLER Denis est ici représenté par Monsieur CARPENTIER Michel en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.

Monsieur CARPENTIER Michel et Monsieur KUNSTLER Denis sont chacun propriétaires de cinquante actions nominatives de la société, solt ensemble cent actions représentant l'intégralité du capital social s'élevant à cent mille euros, libéré à concurrence de soixante-deux mille euros, de sorte que la présente assemblée est légalement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points à l'ordre du jour, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités de convocation.

B. Messieurs CARPENTIER Michel et KUNSTLER Denis sont également administrateurs de la société. Ils ont été tous deux réélus à cette fonction suivant décision de l'assemblée générale du vingt-sept mai deux mille neuf, publiée par extrait aux Annexes du Moniteur belge du seize septembre suivant, sous le numéro 10135690.

C. La société ne comptant pas de commissaire, de porteurs d'obligations, de titulaires d'un droit de

souscription en nom, de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, il n'y a pas

eu lieu de les convoquer.

EXPOSÉ DU PRÉSIDENT,

Monsieur le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

tolgliggpo

N° d'entreprise : 0864,346.709 Dénomination

(en entier) : LEOPOLD Vif

1 OEC~~

BRUXELLES

Greffe

'_ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur les points suivants figurant à l'ordre du

jour'

I. ORDRE DU JOUR

1) Proposition de prolonger l'exercice social en cours jusqu'au trente juin deux mille douze (lisez : deux mille treize) et de prévoir par la suite que l'exercice courra du premier juillet au trente juin de l'année suivante.

2) Proposition de changer corollairement la date de l'assemblée générale ordinaire en prévoyant que celle-ci se tiendra désormais le dernier mercredi du mois de novembre à quatorze heures.

3) Rapports prévus par les articles 777 et 778 du Code des Sociétés ;

4) Proposition de transformer la société en société privée à responsabilité limitée ;

5) Adoption de statuts de la société privée à responsabilité limitée, lesquels statuts intégreront les modifications visées aux points 1) et 2) ;

6) Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de Messieurs CARPENTIER Michel et KUNSTLER Denis en qualité de gérants non-statutaires de la société privée à responsabilité limitée ;

7) Pouvoirs ;

8) Déclarations fiscales.

Il. CONSTATATION DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES

Au sujet des formalités que ta société est obligée de faire, le Président de t'assemblée constate ce qui suit

a) En application de l'article 778 du Code des Sociétés, le conseil d'administration de la société a, en date du sept décembre deux mille douze, établi le rapport justifiant la transformation de la société en société privée à responsabilité limitée.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté en date du trente septembre deux mille douze soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois à compter de la présente assemblée générale extraordinaire, Cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 du Code des Sociétés,

b) conformément à l'article 777 du Code des Sociétés, Monsieur COLLIN Victor agissant pour le compte de

la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « DCB COLLIN & DESABLENS », ayant son

siège à Tournai, Place Hergé, 2 D28, a établi, un rapport sur l'état précité indiquant notamment s'il n'y a pas eu

de surestimation de l'actif net.

Les conclusions de son rapport établi le dix décembre deux mille douze sont ici textuellement reproduites :

"V, CONCLUSIONS

Le présent rapport est établi à l'occasion de la transformation de la société anonyme « LEOPOLD VII » en

société privée à responsabilité limitée.

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la

situation active et passive au 30 septembre 2012 dressée par le conseil d'administration de la société.

Ces travaux, effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation d'une société n'ont pas fait apparaître ia moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net est constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 802.701,22 ¬ n'est

pas inférieur au capital souscrit de 100.000,00 E.

Fait à Tournai, le 10 décembre 2012

(signé)

ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS

Représentée par Victor COLLIN

Réviseur d'entreprises

(.4"

c) Informés du droit qu'ils ont d'obtenir gratuitement quinze jours avant l'assemblée un exemplaire de ces rapports et de leurs annexes, les comparants reconnaissent avoir été mis en possession de ces documents préalablement aux présentes et avoir eu suffisamment de temps pour en prendre connaissance. Ils renoncent à faire usage de leur droit d'exiger le respect du délai de quinze jours et déchargent les administrateurs et le notaire de toute responsabilité de ce chef.

III. CONVOCATION - QUORA DE PRESENCE ET DE DECISiON - DROIT DE VOTE

En ce qui concerne les convocations à cette assemblée générale extraordinaire, le quorum de présence et de décision et le droit de vote, le Président constate que :

a) le capital social de la société est représenté au total par cent actions ; il résulte de ce qui précède que

toutes les actions sont présentes ou représentées de sorte

1° qu'il ne doive pas être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations ;

2° le quorum de présence requis par l'article 781 du Code des Sociétés sur les sociétés commerciales est

atteint.

b) conformément à ce même article 781 du Code des Sociétés, la présente assemblée ne peut décider valablement sur la transformation proposée que lorsqu'elle est admise par les quatre/cinquièmes des voix.

c) aux termes de l'article 541 du Code des Sociétés, chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée ; celle-ci se reconnaît valablement constituée et

apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DÉLIBERATIONS  RÉSOLUTIONS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes par votes

distincts et à l'unanimité des voix pour chacune d'elles:

1) PREMIERE RESOLUTION : CHANGEMENT DE L'EXERCICE SOCIAL

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée décide de prolonger l'exercice social en cours jusqu'au trente juin deux mille treize et de prévoir par la suite que l'exercice courra du premier juillet au trente juin de l'année suivante,

2) DEUXIEME RESOLUTION : CHANGEMENT DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée décide de changer corollairement la date de l'assemblée générale ordinaire en prévoyant que celle-ci se tiendra désormais le dernier meroredi du mois de novembre à quatorze heures et ce à compter de deux mille treize.

3) RAPPORTS PREVUS PAR LES ARTICLES 777 ET 778 DU CODE DES SOCIETES

1) rapport du Conseil d'Administration;

L'assemblée prend connaissance du rapport du conseil d'administration exposant les raisons de la

transformation de la société en société privée à responsabilité limitée et de l'état résumant la situation active et

passive de la société arrêté à la date du trente septembre deux mille douze qui y est joint.

Aucune remarque n'est formulée concernant ces documents.

Ils resteront ci-annexés après avoir été signés "ne varietur" par les membres du bureau, les actionnaires

présents et le notaire soussigné.

2) rapport du Réviseur d'entreprise :

L'assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur COLLIN Victor, prénommé, agissant qualite qua, sur l'état résumant la situation active et passive de la société dont question ci-dessus. Aucune remarque n'est formulée concernant ledit rapport.

Il restera ci-annexé après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, les actionnaires présents et le notaire soussigné.

4) TROISIEME RESOLUTION ; TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

L'assemblée décide de modifier la forme juridique de ia société, sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter dorénavant la forme d'une société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social demeurent inchangés ; les cent actions de la société seront remplacées par le même nombre de parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments comptables et bilantaires de la société, la société privée à responsabilité limitée continuant les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La scciété conserve le numéro d'inscription au Registre des personnes morales, soit 0.864.346.709, ainsi que son immatriculation à la taxe sur la valeur ajoutée, sous le numéro BE 864.346.709.

La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du trente septembre deux mille douze, telle qu'elle résulte des rapports précités.

Toutes les opérations faites depuis la date de cette situation comptable par la société anonyme sont réputées réalisées pour compte de la société privée à responsabilité limitée, notamment pour tout ce qui concerne l'établissement de comptes sociaux.

5) QUATRIEME RESOLUTION ADOPTION DES STATUTS D'UNE SOCIETE PRIVEE A

RESPONSABILITE LIMITEE

L'assemblée décide d'arrêter comme suit les statuts de la société privée à responsabilité limitée, chaque

article ayant été soumis à l'approbation de l'assemblée et approuvé à l'unanimité des voix après lecture faite par

le notaire instrumentant.

(Extrait des statuts) (...)

Article 1. Forme,

La société commerciale adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée,

Article 2. Dénomination.

Elle est dénommée « LEOPOLD VII ». (...)

Article 3. Siège social.

Le siège social est établi à (1200) Woluwe-Saint-Lambert, avenue Victor Gilsoul, 40. (...)

Article 4. Objet social,

La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation avec qui

que ce soit, en Belgique et à l'étranger :

Toutes opérations immobilières telles que

- le courtage,

- la rénovation d'immeubles,

- la coordination de chantiers,

- la promotion de biens immobiliers,

- le consulting en immobilier,

- la gestion patrimoniale immobilière,

- les transactions en tant que marchand de biens et agent immobilier.

Toutes transactions internationales, immobilières et mobilières telles que l'import-export et le trading,

Cette énonciation n'est pas limitative, mais simplement exemplative.

La société peut aussi s'intéresser par voie de souscription, de participation, d'acquisition, de cession,

d'apport ou de fusion ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, crées ou à

créer, dont l'objet serait analogue ou ccnnexe au sien, ou de nature à favoriser son activité dans le cadre de

son objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

La société peut d'une façon générale faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement,

en tout ou partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser ou développer la réalisation,.

Elle s'interdit d'effectuer des prestations réservées par la loi à des personnes spécialement habilitées à cette

fin, sauf le cas où elle-même, ou l'un de ses dirigeants, dans les formes et conditions fixées par la loi, serait

titulaire d'une telle habilitation.

Article 5. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée (...).

Article 6, Capital,

Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00 ¬ ), (...)

I[ est divisé en cent parts sociales (100) sans désignation de valeur nominale représentant chacune

un/centième de l'avoir social et numérotées de 1 à 100.

Le capital est intégralement souscrit et est en date du treize décembre deux mille douze libéré à

concurrence de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ).(...)

Article 15, Gérance.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de

durée.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée. (...)

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés et sauf organisation par l'assemblée générale d'un

collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les

actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée

générale.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant est gratuit.

Article 16, Délégation de pouvoirs et pouvoir de représentation.

Le gérant, s'il n'y en a qu'un seul, ou les gérants agissant conjointement s'il y en a plusieurs, peuvent

déléguer leurs pouvoirs pour un acte spécifique ou une catégorie d'actes spécifiques, par acte authentique ou

sous seing privé, à un mandataire, associé ou non. Dans les limites de son mandat, ce mandataire représente

et engage la société,

Tant le gérant que le mandataire peuvent, dans les limites de leurs pouvoirs, subdéléguer leurs pouvoirs ou

conférer des pouvoirs spéciaux à d'autres mandataires,

Le gérant dispose du pouvoir de révoquer à tout moment les personnes désignées conformément au

présent article.

Article 18. Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés.

Toutes ses décisions s'imposent à tous les associés indépendamment de leur éventuelle absence et de la

façon dont ils auront voté.

Lorsque [a société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à ['assemblée générale. Il

ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont

consignées dans un registre tenu au siège social,

Article 19. Réunion - Convocation.

Chaque année l'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le dernier mercredi du mois de

novembre à quatorze heures, au siège social ou au lieu indiqué par les convocations. (...)

Article 20. Modes de prise de décision au sein de l'assemblée générale.

* formalités d'admission

I[ n'y a pas de formalités particulières à accomplir pour être admis à l'assemblée générale,

* Droit de vote et représentation

Chaque part sociale donne droit à une voix, sauf suspension. Un vote peut être émis valablement par le

biais de tous moyens de télécommunication. L'associé ayant ainsi émis son vote, est censé assister à la

réunion.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale, En ce cas, le mandant est censé être présent. Chaque mandataire, ainsi désigné peut

représenter plusieurs associés.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 22. Comptes annuels.

L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de l'année suivante.

Article 23. Affectation du bénéfice.

Sur l'éventuel bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par l'organe de gestion, il est

prélevé annuellement au moins cinq pour cent (5%) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ta réserve légale atteint le dixième du capital.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de l'organe de

gestion, dans le respect des dispositions légales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré

ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou fes statuts ne

permettent pas de distribuer.

Article 24. Dividendes.

,14

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les dividendes sont payés aux époques et aux endroits déterminés par l'organe compétent.

Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas été encaissés endéans les cinq ans à '

compter du jour de leur exigibilité, demeureront la propriété de la société,

Article 25. Dissolution - Liquidation.

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le(s) gérant(s) en exercice à moins que

l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les

émoluments,

La société n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la destitution, l'exclusion d'un associé ou par la réunion

en une main des parts sociales.

Article 26. Répartition du solde.

Après liquidation du passif à l'égard des tiers et paiement de tous les frais de liquidation ou consignation de '

ces montants, le solde sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, te(s) liquidateur(s)

rétabli(ssen)t préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

6) CINQUIEME RESOLUTION : ACCEPTATION DE LA DEMISSION DES ADMINISTRATEURS - GERANT

L'assemblée accepte la démission de Messieurs CARPENTIER Michel et KUNSTLER Denis, tous deux ;

prénommés, en leur qualité d'administrateur de la société,

Décharge leur sera donnée lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

L'assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux et de désigner en qualité de gérants non- ;

statutaires pour une durée indéterminée: Messieurs CARPENTIER Michel et KUNSTLER Denis, ici présents et

acceptant.

Ils peuvent engager valablement la société sans limitation de sommes.

Leur mandat pourra être rémunéré sur décision de l'assemblée générale.

7) SIXIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des résolutions qui précèdent aux nouveaux gérants. Elle donne en outre tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée "J.JORDENS" à (1210) Bruxelles, rue du Méridien, 32, aux fins de faire le nécessaire concernant la modification de l'inscription de la société auprès du registre des personnes morales et des services de fa TVA.

8) DECLARATIONS FISCALES

La présente transformation se fait sous le bénéfice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement, de

l'article 11 et 18, §3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de l'exception prévue à l'article 214 §ler

dérogeant à l'article 210§1, 3°du Code des impôts sur les revenus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(signé) Paul Dauwe, Notaire

Dépôt simultané d'une expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.05.2012, DPT 14.08.2012 12403-0306-018
08/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°tl 2.1

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28 JAN 202

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0864.346.709

Dénomination

(en entier) : LEOPOLD VII

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Woluwe-Saint-Lambert (1.200 Bruxelles), avenue Victor Gilsoul, 40

Objet de l'acte : CONSTATATION QUE LES ACTIONS SONT NOMINATIVES - MODIFICATION DES STATUTS  POUVOIRS

11 résulte notamment ce qui suit d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dressé le 30 décembre 2011 par le notaire Paul Dauwe, à Auderghem, enregistré deux rôles sans renvoi au

3ème bureau de l'Enregistrement d'Ixelles le 16 JAN 2012 volume 64 folio 85 case 18 : "

1° Première résolution : inscription dans les statuts que les actions ont toujours été nominatives

Les actionnaires sont ensemble propriétaires de toutes les actions de la société chacune libérée à concurrence de soixante deux pourcent. Ils ont souhaité qu'il soit inscrit dans les statuts de la société que toutes les actions sont nominatives.

L'assemblée prend acte de cette volonté et décide d'adapter les statuts pour tenir compte de cette conversion.

Les adaptations à apporter aux statuts sont les suivantes :

- remplacement de l'article 5 par le texte suivant :

« Le capital social souscrit est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,00¬ ), représenté par cent actions(100), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 100 et conférant les mêmes droits et avantages.

- remplacement du premier alinéa de l'article 6 par le texte suivant.

« Tous les titres de la société sont nominatifs. ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. »

- suppression du deuxième alinéa de l'article 23.

2° Création du registre des actions nominatives

Suite à la décision de convertir les actions au porteur en actions nominatives, les actionnaires ont créé un registre des actions nominatives qu'ils ont complété.

Mandat a été donné au Conseil d'Administration afin de procéder à l'annulation ou à la destruction des titres au porteur.

3° Troisiéme résolution : Autres modifications aux statuts

L'assemblée a décide d'ajouter à l'article 7 des statuts le texte suivant :

« Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra impérativement nommer une personne physique en qualité de représentant permanent qui sera chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'if représente. »

L'assemblée a décidé d'ajouter à l'article 17 des statuts le texte suivant :

« Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Le Conseil d'Administration adressera à cet effet par lettre recommandée, par fax, par e-mail ou par toute autre moyen de communication où il est possible d'avoir un accusé de réception, à tous les actionnaires et au commissaire éventuel un document mentionnant l'ordre de jour et les propositions de décision en leur demandant d'approuver ces propositions de décision et de renvoyer ce document dûment complété et signé dans fes huit jours de sa réception au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document.

Si l'approbation de tous les actionnaires aussi bien sur le principe même de la procédure écrite que sur les points à l'ordre du jour et sur les propositions de décisions n'est pas obtenue dans les huit jours, toutes les décisions proposées seront réputées ne jamais avoir été prises. Il en sera également ainsi si certaines décisions prises dans ledit délai n'ont pas été approuvées à l'unanimité des actionnaires.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto :Ndu notaire

instrumentant

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Nom et qualité notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Reserve Volet B - Suite

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Les éventuels porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription en nom et titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société auront le droit de prendre connaissance des décisions prises au siège de la société.

Si la procédure écrite n'est pas d'application, les dispositions reprises ci-après doivent être suivies. " L'assemblée a décidé d'ajouter à l'article 22 des statuts le texte suivant :

« Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de commerce compétent.» 4° Quatrième résolution : Pouvoirs

Pour autant que de besoin, l'assemblée a conféré tous pouvoirs nécessaires à l'exécution des résolutions qui précèdent au conseil d'administration et donne en outre tous pouvoirs à la société privée à responsabilité limitée "J.Jordens" à (1210) Bruxelles, rue du Méridien, 32, aux fins de faire le nécessaire pour modifier les inscriptions de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des services de !a Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME

(signé) Paul Dauwe, Notaire

Dépôt simultané d'une expédition et des statuts coordonnés









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/02/2012 - Annexes du Moniteur belge











Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.08.2011, DPT 31.08.2011 11522-0020-015
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.05.2010, DPT 31.08.2010 10521-0151-015
09/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.05.2009, DPT 30.08.2009 09730-0221-017
01/10/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.05.2008, DPT 30.09.2008 08754-0075-018
30/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 30.05.2007, DPT 27.08.2007 07620-0083-017
06/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 31.05.2006, DPT 31.08.2006 06748-2029-017
30/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 25.05.2005, DPT 29.09.2005 05748-3767-012
18/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 30.06.2015, DPT 13.01.2016 16013-0515-012

Coordonnées
LEOPOLD VII

Adresse
AVENUE VICTOR GILSOUL 40 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale