LES EDITIONS NAMUR - LUXEMBOURG

Dénomination : LES EDITIONS NAMUR - LUXEMBOURG

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 412.902.769

Publication

04/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.05.2014, DPT 25.07.2014 14369-0565-035
08/08/2014

��MOD WORD 11,1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II 11011,11JUI Il

D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE L1EGE

30 MIL. 2011i DIVISION RAMUR

le

Pr. Le Greime

N� d'entreprise : 0412902769

' D�nomination

(en entier): PUBLI

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge Chauss�e de Marche 681 - 6101 Erpent

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte: Projet de fusion

LIDENTIFICATION DE L'OPERAT1ON

L'op�ration projet�e consiste dans la fusion-absorption par la SA PUBLI, soci�t� absorbante, de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES, soci�t� � absorber.

La fusion propos�e est d�finie par la loi comme �tant une fusion par absorption par laquelle, de plein droit et simultan�ment, conform�ment aux articles 671 et suivants du Code des Soci�t�s,

-L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES est transf�r� � la SA PUBLI ;

-Par suite d'une dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ;

-Moyennant l'attribution d'actions ordinaires nouvelles de la soci�t� absorbante SA PUBLI aux actionnaires de la soci�t� absorb�e SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES sans soulte en esp�ces de sorte que la fusion sera uniquement r�mun�r�e en droits sociaux,

11.IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER 1. Soci�t� absorbante :

SA PUBLI

La SA PUBLI a �t� constitu�e sous forme de soci�t� de personnes � responsabilit� limit�e sous la d�nomination EDITIONS PUBLI NAMUR, par acte dress� par Ma�tre Jacques RAVET, notaire de r�sidence � Jemeppe-sur-Sambre, le 31 janvier 1973, et publi� aux annexes du Moniteur belge du 21 f�vrier suivant, sous Ie num�ro 435-3.

Les statuts ont �t� modifi�s depuis lors et pour les derni�res fois :

-aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Etienne MICHAUX, notaire � Andenne, le 06 juillet 1999, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet suivant, sous le num�ro 990727-345 (prorogation de la dur�e de la soci�t� et augmentation de capital) ;

-aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, notaire de r�sidence � Bruxelles, le 28 janvier 2004, publi� aux annexes du Moniteur belge du ler avril suivant sous le num�ro 0051757 (coordination des statuts).

La soci�t� est enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0412902769. Son si�ge social est �tabli � 5101 Erpent, Chauss�e de Marche 581.

Suivant les statuts:

�La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger, l'�dition de journaux publicitaires p�riodiques gratuits, l'achat et la vente d'espaces publicitaires 'tout m�dia',

Elle peut �galement effectuer la composition, l'impression et la diffusion de tous imprim�s et de journaux ainsi que le n�goce, en gros et en d�tail, de librairie, papeterie, articles pour cadeaux.

Elle pourra s'int�resser tant en Belgique qu'a l'�tranger, � toutes op�rations commerciales et financi�res mobili�res et immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension et le d�veloppement.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

_

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � cet objet et s'int�resser sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou soci�t�s dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, sauf celles d�fendues par la loi.�

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � soixante-deux mille euros (61000,00 E) et est repr�sent� par mille deux cent quatre-vingt-huit actions (1.288), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/mille deux cent quatre-vingt-huiti�me (1/1.288�me) du capital social.

2. Soci�t� absorb�e :

SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES

La SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES a �t� constitu�e sous la forme juridique de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e et sous la d�nomination MAISON ET DECORS DES TROIS FRONTIERES, par acte de Ma�tre Robert BRICART, notaire r�sident � Messancy, le 26 janvier 1978, publi� aux annexes du Moniteur belge du 18 f�vrier suivant

Les statuts ont �t� modifi�s pour les derni�res fois :

-aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Jean-Fran�ois BRICART, notaire de r�sidence � Messancy, le 22 juin 2001, publi� aux annexes du Moniteur belge du 17 juillet suivant, sous le num�ro 474 (coordination des statuts et augmentation de capital) ;

-aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, notaire de r�sidence � Bruxelles, le 16 mai 2006, publi� aux annexes du Moniteur belge du 13 juin suivant, sous le num�ro 0095476 (fusion par absorption de la SA LA LORGNETTE) ;

-aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, notaire associ� � Bruxelles, en date du 1er juillet 2013, publi� aux annexes du Moniteur belge du 21 ao�t suivant, sous le num�ro 0171629 (fusion par absorption de la SA LES NOUVELLES EDITIONS DU SUD) ;

-aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, notaire associ� � Bruxelles, en date du 30 septembre 2013, publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 novembre suivant, sous le num�ro 0008650 (mise en conformit� des statuts avec le Code des soci�t�s).

La soci�t� est enregistr�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0417997051. Son si�ge social est �tabli � 6800 LIBRAMONT, Le Blancheau n� 4.

Suivant les statuts:

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger de faire pour son compte ou pour compte d'autrui, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'imprimerie sous toutes ses formes, connues ou non encore connues et sur toutes mati�res ou supports g�n�ralement quelconques pouvant servir � l'impression, connus ou non encore connus ; l'�dition en toutes langues de tous journaux, revues, imprim�s, d�pliants de publicit�s et de tous ouvrages en ce compris l'�dition de journaux publicitaires p�riodiques gratuits, ainsi que la publicit� y relative ; l'achat et la vente d'espaces publicitaires � tout m�dia � ; s'int�resser � tous les modes de communication ou d'information sous toutes leurs formes connues ou non encore connues ; organiser et promouvoir toutes manifestations commerciales, foires, expositions et spectacles

La soci�t� peut cr�er et exploiter, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes agences de vente et d'achat en relation avec cet objet. Elle peut � ces fins r�aliser toutes op�rations immobili�res et mobili�res utiles.

La soci�t� peut r�aliser son objet directement ou indirectement en louant, affermant, conc�dant son mat�riel ou les immeubles dont elle disposerait, en prenant des participations dans toutes autres entreprises, en s'int�ressant � toutes op�rations de nature � d�velopper son objet social.

La soci�t� peut acqu�rir et poss�der tous les immeubles n�cessaires ou utiles � la r�alisation de son but social, ainsi que tous ceux qui lui seraient attribu�s � raison de la liquidation de droits vis-�-vis de tous tiers.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans d'autres soci�t�s ou associations et se porter caution pour autrui.

En g�n�ral, la soci�t� pourra faire en Belgique ou � l'�tranger tous actes, transactions, ou op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou qui seraient de nature � en faciliter ou d�velopper la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise. Seule l'assembl�e g�n�rale des actionnaires a qualit� pour interpr�ter cet objet. �

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � deux cent dix-huit mille trois cent quarante euros (218.340,00� ) et est repr�sent� par cinq mille cent quarante-neuf actions (5.149) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/cinq mille cent quarante-neuvi�me (1/5149�me) du capital social, Le capital est int�gralement lib�r�.

III.LE RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS ET LA SOULTE EVENTUELLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le rapport d'�change retenu est Ie suivant : mille d�-Y de ..re �A-15�B-11

trente-deux"

contre cinq mille cent-quarante-neuf (5.149) actions de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES.. Aucune

soulte n'est pr�vue.

IV.MODALITES DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

' La remise des mille trente-deux (1.032) actions nouvelles de la SA PUBLI cr��es pour r�mun�rer l'apport , des associ�s de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES sera effectu�e � la diligence et sous la responsabilit� du conseil d'administration de la SA PUBLI.

V.MODIFICATIONS STATUTAIRES

Suite � la fusion projet�e, il conviendra d'apporter aux statuts de la SA PUBLI les modifications r�sultant de la fusion. Il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� SA PUBLI de proc�der � une augmentation de capital par �mission des nouvelles actions ordinaires �mises � l'occasion de la fusion.

Il sera �galement propos� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� SA PUBLI de modifier la d�nomination sociale de la soci�t� en � LES EDITIONS NAMUR-Luxembourg �.

Il ne sera pas n�cessaire d'�tendre l'objet social de la soci�t� absorbante car l'objet social de la soci�t� absorbante et celui de la soci�t� absorb�e sont similaires..

VI.DATE A PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES AINSI QUE TOUTE MODALITE RELATIVE A CE DROIT

, Les actions nouvelles cr��es lors de la fusion-absorption donnent le droit de participer aux b�n�fices � partir du 01 janvier 2014.

VII.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSORBER SONT CONSIDERES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les op�rations de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES sont r�put�es �tre accomplies pour , compte de la SA PUBLI � partir du ler janvier 2014.

VIII.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE A ; ABSORBER, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ' ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Aucun droit sp�cial n'est accord� par la soci�t� absorbante ni � un associ� de la soci�t� � absorber, ni � un porteur de titres autres que les actions.

" IX.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES, AUX REVISEURS D'ENTREPRISES OU AUX EXPERTS EXTERNES CHARGES DE LA REDACTION DU RAPPORT PREVU PAR L'ARTICLE 695

Les honoraires du r�viseur d'entreprises charg� de la r�daction du rapport pr�vu par l'article 695 du Code ; des Soci�t�s sont estim�s � cinq mille euros (5.000 E).

X.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES ' SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es �. fusionner.

Fait � Namur, le 10 juin 2014

Pour la SA PUBLI

Jean-Luc GODEFROID

Administrateur-d�l�gu�

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

06/03/2014

��M� d'entreprise : 0412.902.769

D�nomination

(en entier) : PUBLI

(en abr�g�) :

Forme juridique : SA

Si�ge : CHAUSSEE DE MARCHE 581, 5101 ERPENT

(adresse compl�te)

Objet(s) de Pacte : D�missions, Nominations

Extrait du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire des actionnaires du 15 janvier 2012

L'assembl�e accepte la d�mission de sa fonction d'administrateur de Monsieur Paul CALLEBAUT � dater du 1 ee janvier 2012 ...1 ...

Monsieur Bernard MARCHANT, demeurant 4 fond coron � 1380 LASNE, est nomm� administrateur � partir du 1 er janvier 2012 et ce jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015.

Extrait du proc�s verbal de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire des actionnaires du 27 mai 2013

Monsieur Jean GODEFROID, domicili� � 5100 Jambes, avenue Bovesse, 10, d�missionne de son mandat d'administrateur.

Monsieur Eric SCHONBRODT, domicili� � 4600 Vis�, Clos de l'Hermitage, 27, est nomm� administrateur, son mandat prenant cours � l'issue de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

Monsieur le Pr�sident rappelle que les mandats d'administrateurs sont exerc�s � titre gratuit.

Jean-Luc GODEFROID,

administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur !a derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NAMUR

2 5 FEV. 2014

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Pr. L.tteeijer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.05.2013, DPT 03.07.2013 13263-0313-036
27/11/2012

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D�POS� AU GREFFE DU TRIBUNAT.

DE COMMERCE DE NAMUR

g -11- 2012

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N� d'entreprise : 0412.902.769

D�nomination

(en entier) : PUBL1

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Chauss�e de Marche 581 � 5101 ERPENT

Objet de Pacte : Nomination du commissaire

Extrait du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale ordinaire du 29 mai 2012

Le mandat de la SCCRL Andr� HOSTE & Associ�s �choit � Ia pr�sente Assembl�e G�n�rale. A l'unanimit� des voix, l'Assembl�e d�signe comme commissaire, la SCCRL Andr� HOSTE & Associ�s, repr�sent�e par mesdames Christine BODART ou Anne HOSTE, mandat prenant cours � l'issue de la pr�sente Assembl�e G�n�rale, pour se terminer imm�diatement apr�s l'Assembl�e G�n�rale de 2015.

Ines BARRIUSO

Fond� de pouvoirs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

30/01/2015

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MOU WORD 11.1

" Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du Tribunal

de Commerce de Li�ge - division Namur

le 2 0 JAN, 2015

Pouicepar@fFier

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II

N'

Na d'entreprise : 04/2902769

D�nomination

(en entier) : PUBLI

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 5101 Erpent, chauss�e de Marche 581

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption - changement de d�nomination - augmentation de capital

D'un acte re�u par Nous, Ma�tre Catherine HATERT, notaire associ� r�sidant � Saint-Josse-ten-Noode, le 23 d�cembre 2014, non enregistr�, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "PUBLI" a pris � l'unanimit� des voix, les r�solutions suivantes

1- Documents mis � disposition

Dispense de donner lecture du projet de fusion et du rapport de contr�le du commissaire sur le projet de fusion, dont il est question � l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e, � l'exception du rapport du commissaire lequel date du 22 d�cembre 2014.

Le rapport du commissaire, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - REVISEURS D'ENTREPRISES, EN ABREGE : KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SC SCRL, repr�sent�e par Monsieur Dominic Rousselle, R�viseur d'Entreprises, dont le si�ge social est situ� � 1130 Bruxelles (Haren), Avenue Bourget, 40, num�ro d'entreprise 0419,122.548, conclut le 22 d�cembre 2014dans les termes suivants:

� Nous avons examin� le projet de fusion par absorption, �tabli par les organes de gestion des Editions Luxembourgeoises S.A. et Publi S.A., portant notamment sur la fusion par absorption des Editions Luxembourgeoises S.A. par Publi S.A.. Cette op�ration sort ses effets comptables le ler janvier 2014 � 0h00. Il �tait envisag� de r�aliser cette op�ration selon un rapport d'�change de 1.032 actions de Publi S.A. contre 5.149 actions des Editions Luxembourgeoises S.A. La fusion envisag�e devait �tre r�mun�r�e par l'�mission de 1.032 actions ordinaires nouvelles de Publi S.A., lors de l'Assembl�e G�n�rale de fusion.

En raison de modifications intervenues au niveau des comptes cl�tur�s au 31112/13 des soci�t�s participantes et de la r�alisation d'une expertise immobili�re portant sur l'immeuble d�tenu par la SA Publi, le rapport d'�change calcul� dans le projet de fusion a �t� modifi� comme suit : huit cent nonante-six (896) actions nouvelles de la SA Publi contre cinq mille cent-quarante-neuf (5.149) actions de la SA Les Editions Luxembourgeoises au lieu des 1.032 actions nouvelles pr�vues initialement. Cette modification n'a pas d'impact sur la r�mun�ration des deux actionnaires, compte tenu du fait qu'il n'y a pas dilution, les deux actionnaires conservant le m�me pourcentage de d�tention dans Fentit� fusionn�e que dans les entit�s avant fusion et qu'aucun tiers ne peut �tre l�s� par cette modification par rapport au projet de fusion.

La fusion envisag�e sera r�mun�r�e par l'�mission de 896 actions ordinaires nouvelles de Publi S.A., lors de l'Assembl�e G�n�rale de fusion.

Les soci�t�s participantes ont �t� �valu�es de mani�re identique par r�f�rence � la m�thode d�crite ci-dessus. Cette m�thode a conduit � une valeur de respectivement 1.993.226 EUR pour Les Editions Luxembourgeoises S.A. et 2.860.281 EUR pour Publi S.A.

Le rapport d'�change a �t� obtenu par le simple rapport entre la valeur de l'action de chacune des soci�t�s, soit 2.220,72 EUR pour Publi S.A. et 387,11 EUR pour les Editions Luxembourgeoises S.A.

Au terme de nos travaux effectu�s conform�ment aux normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et plus particuli�rement celles relatives au contr�le des op�rations de fusion et de scission des soci�t�s commerciales, nous sommes d'avis que le rapport d'�change est pertinent et raisonnable.

Nous signalons le non-respect des d�lais l�gaux concernant la disponibilit� des documents l�gaux au moins un mois avant l'Assembl�e g�n�rale extraordinaire reprise � l'article 697.

Le pr�sent rapport a �t� pr�par� en application de l'article 695 du Code des Soci�t�s et est exclusivement destin� aux actionnaires et ce dans le cas pr�cis de l'op�ration projet�e, comme d�crit ci-dessus, et ne peut �tre utilis� � aucune autre fin. �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

2- Approbation du projet de fusion

Approbation du projet de fusion, sous r�serve de qui figure ci-dessous, suite � une dissolution sans liquidation, de la soci�t� anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES " num�ro d'entreprise 0417.997.051, dont !e si�ge social se situe � 6800 Libramont, Le Blancheau, 4, dite "soci�t� absorb�e" au profit de la Soci�t� anonyme " PUBLI ", dite "soci�t� absorbante", �tabli en date du 10 juin 2014 et d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge-division Neufch�teau, le 04 ao�t 2014. Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes du moniteur belge du 13 ao�t 2014, sous le num�ro 14154255 en ce qui concerne la soci�t� absorb�e. Ledit projet a �t� d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge-division Namur, le 30 juillet 2014. Le d�p�t susdit a �t� publi� par mention aux Annexes du moniteur belge du 08 ao�t 2014, sous le num�ro 14151950 en ce qui concerne la soci�t� absorbante,

Ce document a �t� mis � !a disposition des actionnaires sans frais conform�ment � la loi.

Approbation cependant la modification suivante apport�e au projet de fusion par d�cision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014 dont une copie du proc�s-verbal restera ci-annex�e. Le Conseil d'Administration a en effet d�cid� de fixer te rapport d'�change � huit cent nonante-six (896} actions nouvelles de la soci�t� anonyme " PUBLI ", dite "soci�t� absorbante", contre cinq mille cent quarante-neuf (5.149) actions de la soci�t� anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", dite "soci�t� absorb�e" ; contrairement au rapport d'�change qui figurait au projet de fusion pr�cit� du 10 juin 2014, lequel �tait fix� � mille trente-deux (1.032) actions nouvelles de la SA PUBLI contre cinq mille cent quarante-neuf (5.149) actions de la SA LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES. Aucune soulte n'est pr�vue. Le changement du rapport d'�change est d� � des modifications intervenues au niveau des comptes cl�tur�s au 31 d�cembre 2013 et de la r�alisation d'une expertise immobili�re portant sur l'immeuble d�tenu par la soci�t� anonyme" PUBLI ".

Les actionnaires ont d�clar� avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion et du rapport du commissaire, mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s � l'article 697 du Code des soci�t�s et ont dispens� le notaire soussign� d'en donner une lecture int�grale.

3- Renonciation au rapport de l'organe de gestion

En application de l'article 694 in fine du Code des soci�t�s, renonciation express�ment � l'�tablissement du rapport de fusion de l'organe de gestion prescrit par l'article 694 du Code des soci�t�s et � sa communication prescrite par l'article 697 du Code des soci�t�s.

4- Renonciation � la communication de toute modification importante du patrimoine

En application de l'article 696 in fine du Code des soci�t�s, renonciationi express�ment � la communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme " PUBLi ", soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES ", soci�t� absorb�e, intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion susmentionn�.

5 - Transfert de patrimoine

D�cision d'approuver la fusion de la soci�t� anonyme � LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � l'exception de la modification du rapport de d'�change tel qu'indiqu� ci-dessus, � la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme " PUBLI ".

Du point de vue comptable, ce transfert est r�alis� sur base de la situation active et passive de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 1 er janvier 2014 tel qu'elle figure au rapport du commissaire, la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER - REVISEURS D'ENTREPRISES, EN ABREGE : KPMG REVISEURS D'ENTREPRISES SC SCRL, dont le si�ge social est situ� � 1130 Bruxelles (Haren), Avenue Bourget, 40, num�ro d'entreprise 0419.122.548, du 22 d�cembre 2014.

Toutes les op�rations effectu�es depuis le 1er janvier 2014 par la soci�t� absorb�e sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.

DESCRIPTION DES APPORTS

D�cision de la fusion de la pr�sente soci�t� anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES " par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans !e projet de fusion pr�cit� et de la d�cision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014, pr�cit�e, � la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme " PUBLI" suivant bilan arr�t� au 31 d�cembre 2013 tels que ces �l�ments sont plus amplement d�crits au rapport du commissaire du 22 d�cembre 2014.

Il sera fait apport, par voie de fusion-absorption, de l'enti�ret� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme " LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES " suivant bilan arr�t� au 31 d�cembre 2013 tels que ces �l�ments sont plus amplement d�crits au rapport du commissaire du 22 d�cembre 2014.

B) Autres dispositions

Constatation conform�ment �.

l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� absorb�e avec celui

de la pr�sente soci�t� absorbante;

l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e � LES EDITIONS

LUXEMBOURGEOISES � et absorbante � PUBLI �.

C) Transfert du patrimoine de !a soci�t� absorb�e

Le notaire soussign� a acte que le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t�

anonyme absorb�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de huit cent nonante-six (896) actions

nouvelles ordinaires de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles ordinaires � �mettre seront identiques aux actions existantes sous r�serve de ce

qui sera dit ci-apr�s quant � la participation aux b�n�fices.

Est intervenu:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur BRANDT Jean-Dominique Philippe, n� � Namur, le cinq janvier mil neuf cent septante (num�ro de registre national : 70.01.05-361.93), domicili� � 5100 WEPION, Chemin de W�pion, 3 agissant en qualit� de repr�sentant de: La soci�t� anonyme absorb�e � LES EDITIONS LUXEMBOURGEOISES �, soci�t� dissoute sans liquidation et sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la pr�sente soci�t� en vue de la pr�sente fusion par transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement � la pr�sente soci�t� anonyme.

Par l'effet de la fusion, les �l�ments d'actif et de passif seront transf�r�s activement et passivement.

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels ne figurant pas au bilan tels que, le cas �ch�ant, d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

D) Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� absorbante a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2. La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et [a contenance, insolvabilit� des d�biteurs,

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui est fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�es par la pr�sente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou tes gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes du Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, ou dont la cr�ance fait l'objet d'une r�clamation contre la soci�t� scind�e ou la soci�t� � fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

6. Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale:

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

6- Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - d�charge aux administrateurs de la soci�t� absorb�e et au commissaire

Approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante du premier bilan qui sera �tabli apr�s le transfert vaudra d�charge au commissaire et aux administrateurs de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e depuis la date de cl�ture du dernier exercice social dont les comptes ont �t� approuv�s.

7- Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la fusion - Rapport d'�change - Augmentation de capital Modifications des statuts

Conform�ment au projet de fusion et � la d�cision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014, pr�cit�s, et par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable,

1. le notaire soussign� a act� que:

1.1. elle d�cide d'augmenter le capital social de la pr�sente soci�t� de 186.000,00 euros pour [e porter de 62.000,00 euros � 248.000,00 euros.

1.2. elle d�cide de cr�er huit cent nonante-six (896) actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au ler janvier 2014, lesquelles sont attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Volet B - Suite

Le rapport d'�change figure dans le projet de fusion du 10 juin 2014, tel que modifi� par d�cision du Conseil d'Administration du 27 novembre 2014 aux termes duquel :le rapport d'�change retenu est le suivant ; hui cent nonante-six (896) actions nouvelles de la SA PUBLI contre cinq mille cent quarante-neuf (5.149) actions de la SA LES EDITiONS LUXEMBOURGEOISES. Aucune soulte n'est pr�vue.

Ces actions nouvellement �mises donneront le m�me droit de participation aux b�n�fices que les actions existantes de la soci�t� absorbante avant la fusion et ce, � compter du 1er janvier 2014.

Conform�ment au projet de fusion, les actions nouvelles seront r�parties � la diligence et sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t� absorbante.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le ler janvier 2014 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

En cons�quence, des d�cisions prises, d�cision d'apporter aux statuts les modifications suivantes, � savoir:

1/ Article 1 (relatif � la d�nomination) : Modification de la d�nomination sociale : la d�nomination � PUBLi � est remplac�e par la d�nomination � LES EDITIONS NAMUR-LUXEMBOURG �. En cons�quence, il a lieu au remplacement du texte de cet article par le texte suivant:

ARTICLE 1 DENOMINATION

La soci�t� a la forme juridique de soci�t� anonyme,

Elle est d�nomm�e �LES EDITIONS NAMUR-LUXEMBOURG �.

2/ Article 5 (relatif au capital) : Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital r�sultant de la fusion et en cons�quence remplacement du texte de cet article par le texte suivant:

La capital social est fix� � la somme de deux cent quarante-huit mille euros (248.000,00 � ), repr�sent� par deux mille cent quatre-vingt-quatre (2.184) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un deux mille cent quatre-vingt-quatri�me (112.184�me) du capital social.

8- Constatation de la r�alisation effective du transfert de patrimoine

Constatation qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme " LES EDITiONS LUXEMBOURGEOISES " tenue ce 23 d�cembre 2014 devant le Notaire soussign�, l'op�ration par laquelle ladite soci�t� anonyme " LES EDITiONS LUXEMBOURGEOISES " transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, � la soci�t� absorbante, la soci�t� anonyme " PUBLI ", est effectivement r�alis�e.

9- Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.

Le notaire soussign� a act� que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorb�e a dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la fusion, ladite soci�t� absorb�e a cess� d'exister � compter des pr�sentes.

10- Pouvoirs.

Tous pouvoirs sont conf�r�s � chacun des administrateurs composant le conseil, ainsi qu'� Monsieur BRANDT Jean-Dominique, pr�nomm�, aux fins d'ex�cution des pr�sentes, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, avec facult� de subd�l�gation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte d'apport.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Catherine HATERT,

Notaire

Pour d�p�t simultan�

- exp�dition de l'acte

-2 procurations

- 5 dispenses

- PV de la r�unin du conseil d'administration

- rapport du reviseur d'entreprises

- statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet la Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

3

R�serv�

" au

' Moniteur

beIge

07/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 31.07.2012 12379-0138-038
06/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.05.2011, DPT 01.07.2011 11246-0476-034
01/04/2011

�� Mod 2.1

�E 3i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

R�sen au Monite belge IIA 0 CIA IBIIbIIII1BIIN

*11049442*

D�POS� AU GREFFE OU TRIBUNAL

DE COMMERCE DE NAMUR

ie 2 2 NAM 2011

Pour le Greffier,

Greffe

.......... 67

N� d'entreprise : 0412.902.769

D�nomination

(en entier) : PUBLI

Forme juridique : S.A.

Si�ge : Chauss�e de Marche 581 � 5101 ERPENT

Obiet de l'acte : D�mission d'un administrateur d�l�gu�

Extrait du proc�s verbal du conseil d'administration tenu le 30 d�cembre 2010

Monsieur Paul CALLEBAUT annonce au Conseil d'Administration sa d�cision de d�missionner en tant qu'administrateur d�l�gu� et d�s lors, de ne plus assumer la charge de la gestion journali�re de la soci�t� � compter du ler janvier 2011.

En attendant, la soci�t� reste repr�sent�e par son Fond� de Pouvoirs dans les limites de ceux qui lui ont �t� conf�r�s, ou par deux administrateurs comme le pr�voit les statuts de la soci�t� dans tous les cas.

Le Conseil d'Administration pr�cise que Monsieur Paul CALLEBAUT reste administrateur de la soci�t�.

Ines BARRIUSO

Fond� de pouvoirs

15/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 25.05.2009, DPT 09.07.2009 09393-0380-034
09/02/2009 : NA039436
03/07/2008 : NA039436
25/07/2007 : NA039436
07/09/2006 : NA039436
27/06/2005 : NA039436
18/06/2004 : NA039436
01/04/2004 : NA039436
24/03/2004 : NA039436
03/07/2003 : NA039436
20/11/2002 : NA039436
11/01/2001 : NA039436
27/07/1999 : NA039436
17/11/1998 : NA39436
01/01/1986 : NA39436
08/01/1985 : NA39436
16/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.05.2016, DPT 10.08.2016 16417-0192-041

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