25/11/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M o d 2 . 0
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v ¬
a u
M o n i t e u
b e l g e
* 1 1 1 7 7 5 3 7 '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 3 5 6 9 9 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " L e s M u s t d e C a r t i e r - B e l g i q u e " e n a b r é g é " L M C - B e l g i q u e "
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 4
O b j e t d e l ' a c t e : O P E R A T I O N A S S I M I L E E A L A F U S I O N P A R A B S O R P T I O N C O N F O R M E M E N T A U X A R T I C L E S 6 7 6 , 7 1 9 , e t 7 7 2 / 6 d u C O D E D E S S O C I E T E S e t A L ' A R T I C L E 3 0 9 L i v r e 2 d u C O D E C I V I L N E E R L A N D A I S - P R O C E S - V E R B A L D E L A S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e t r e n t e e t u n o c t o b r e d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e D e n i s D E C K E R S , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " L e s M u s t d e C a r t i e r - B e l g i q u e " , e n a b r é g é " L M C - B e l g i q u e " , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 4 ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° A p r è s p r i s e d e c o n n a i s s a n c e :
* d u p r o j e t d e f u s i o n r é d i g é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 d e f a D i r e c t i v e 2 0 0 5 / 5 6 / C E d u 2 6 o c t o b r e 2 0 0 5 s u r l e s f u s i o n s t r a n s f r o n t a l i è r e s d e s s o c i é t é s d e c a p i t a u x , l ' a r t i c l e 7 7 2 / 1 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l ' a r t i c l e 3 0 9 L i v r e 2 d u C o d e C i v i l n é e r l a n d a i s , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e ( i ) l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e ( i t a j " L e s M u s t d e C a r t i e r - B e l g i q u e " , e n a b r é g é " L M C - B e l g i q u e " , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 4 , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s s o u s l e n u m é r o : 0 4 1 3 . 5 6 9 . 9 9 0 , c i - a p r è s " l a s o c i é t é a b s o r b é e " e t ( i i ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t n é e r l a n d a i s " R L G E u r o p e B V " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 1 7 B Z A m s t e r d a m ( P a y s - B a s ) , H e r e n g r a c h t 4 3 6 , e n r e g i s t r é e à l a C h a m b r e d e C o m m e r c e d ' A m s t e r d a m s o u s l e n u m é r o 3 3 1 3 4 2 8 3 , c i - a p r è s " l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " , d é p o s é l e s e i z e s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t d ' A m s t e r d a m .
* l e r a p p o r t d e s o r g a n e s d e g e s t i o n r é d i g é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 2 / 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t l ' a r t i c l e 3 0 9 L i v r e 2 d u C o d e C i v i l n é e r l a n d a i s e t é t a b l i s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e .
2 ° A p p r o b a t i o n d e l ' o p é r a t i o n p a r l a q u e l l e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a b s o r b e p a r v o i e d e f u s i o n l a s o c i é t é a b s o r b é e .
P a r c e t t e o p é r a t i o n , l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a n s e x c e p t i o n n i r é s e r v e , e s t t r a n s f é r é e à t i t r e u n i v e r s e l , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n .
R a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s - E m i s s i o n / A t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s ( a r t . 7 7 2 / 6 ( b ) d u C o d e d e s s o c i é t é s )
E t a n t d o n n é q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d é t i e n t l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i l n ' y a u r a p a s d ' é c h a n g e d ' a c t i o n s . S u i t e à l a f u s i o n , i l n ' y a u r a p a s d ' é m i s s i o n o u d ' a t t r i b u t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s e t , p a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s l i e u d e m e n t i o n n e r d e s i n f o r m a t i o n s c o n c e r n a n t f e s m o d a l i t é s d e r e m i s e s d e s a c t i o n s , l e u r d r o i t a u x b é n é f i c e s o u t o u t a u t r e d r o i t a t t a c h é a u x a c t i o n s .
D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " L e s M u s t d e C a r t i e r - B e l g i q u e " s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t n é e r l a n d a i s " R L G E u r o p e B . V . " ( a r t . 7 7 2 / 6 ( f ) d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
T o u t e s f e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e , s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t d e s i m p ô t s d i r e c t s a v o i r é t é r é a l i s é e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a t e d e s c o m p t e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r u t i l i s é s p o u r d é f i n i r l e s c o n d i t i o n s d e l a f u s i o n ( a r t . 7 7 2 / 6 ( I ) d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s c o n d i t i o n s d e l a f u s i o n s o n t d é f i n i e s a u d é p a r t d e c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e o n z e .
3 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M o n s i e u r J o h n F o n t a i n e , a g i s s a n t s e u l e t a v e c l ' a u t o r i s a t i o n d e s u b d é l é g u e r s e s p o u v o i r s , a f i n d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t e n p a r t i c u l i e r , d ' a n n u l e r l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
4 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à A C E R T A e t s e s e m p l o y é s , a f i n d e p r o c é d e r à t o u t e f o r m a l i t é g é n é r a l e m e n t n é c e s s a i r e o u u t i l e r e l a t i v e a u x d é c i s i o n s d e l a S o c i é t é e n c e c o m p r i s l e p o u v o i r d ' e f f e c t u e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n e t l a r a d i a t i o n d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a S o c i é t é a u p r è s d e s s e r v i c e s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e e t d e p r o c é d e r à t o u t e s a u t r e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a S o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
D e n i s D E C K E R S
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 1 / 2 0 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
28/09/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a i 2 . 0
1 1 1 1 1 . . 1 1 , 1 1 . 1 ! 1 1 1 1 M 1 1 1 1 j ! 1 , 1 1 1 1 1
t ~ ~ , ~ " ~ : ~ ~ : 1 ~ ~ , ~ ;
8 s ( M W
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 3 . 5 6 9 . 9 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " L E S M U S T D E . C A R T I E R - B E L G I Q U E " , e n a b r é g é " L M C - B e l g i q u e " o u " L M C - B "
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 4
O b i e t d e l ' a c t e : D é p ô t d u p r o j e t d ' o p e r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e C i v i l n é e r l a n d a i s e t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s b e l g e e n t r e l a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e « L E S M U S T D E C A R T I E R - B E L G I Q U E S A » , e n a b r é g é « L M C - B e l g i q u e S A » o u « L M C - B S A » , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t n é e r l a n d a i s « R L G E u r o p e B V »
D é p o s é : P r o j e t d e f u s i o n t r a n s f r o n t a l i è r e p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s b e l g e e t a u s e n s d e l ' a r t i c l e 3 0 9 , L i v r e 2 d u C o d e C i v i l n é e r l a n d a i s e n t r e :
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e « L E S M U S T D E C A R T I E R - B E L G I Q U E » , e n a b r é g é « L M C - B » o u « L M C - B » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s ( B e l g i q u e ) , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 4 , i n s c r i t e à l a B a n q u e . C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 1 3 . 5 6 9 . 9 9 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ( l a s o c i é t é a b s o r b é e )
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t n é e r l a n d a i s « R L G E u r o p e » a y a n t s o n s i è g e s t a t u t a i r e à : 1 0 1 7 B Z A m s t e r d a m ( P a y s - B a s ) , H e r e n g r a c h t 4 3 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t l a c h a m b r e d e ; c o m m e r c e d ' A m s t e r d a m s o u s l e n u m é r o 3 3 1 3 4 2 8 3 ( l a s o c i é t é a b s o r b a n t e )
L e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t l e d r o i t , n o n o b s t a n t t o u t e c l a u s e c o n t r a i r e , d ' e x i g e r u n e g a r a n t i e / s û r e t é p e n d a n t u n e p é r i o d e d e r e s p e c t i v e m e n t u n m o i s ( P a y s - B a s ) à c o m p t e r d e l a p u b l i c a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n d a n s l e j o u r n a l o f f i c i e l h o l l a n d a i s ( N e d e r l a n d s e S t a a t s c o u r a n t ) e t d e u x m o i s ( B e l g i q u e ) à : c o m p t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t a t a n t l a f u s i o n d a n s l e M o n i t e u r b e l g e , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x : d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s . L a S o c i é t é A b s o r b é e p e u t r e f u s e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r , a p r è s d é d u c t i o n d ' u n e s c o m p t e . D e p l u s a m p l e s i n f o r m a t i o n s p e u v e n t ê t r e o b t e n u e s a u s i è g e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , B o u l e v a r d d e W a t e r l o o 5 4 .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e