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N° d'entreprise : 0540.866.654 Dénomination (en entier): Let S UP

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4 Bte A

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : Modification augmentation de capital - nomination

D'un procès-verbal dressé le 24/04/2014 par le notaire Benoît le Maire à Lasne, à enregistrer, il résulte que l'assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée « Let's UP », dont le siège social est établi à

Waterloo, chemin de Ransbeek 4À, inscrite au RPM sous le numéro d'entreprise 0540.866.654 a pris les

résolutions suivantes :

Première augmentation du capital à concurrence de 43.152 euros, pour le porter de 250.000 euros à 293.152 euros, par la création de 232 parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 186 euros, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 156.848 euros, de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fixé à

862,069 euros.

Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription. La différence entre le montant de la souscription, soit 200.000 euros, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 43.152 euros, différence s'élevant donc à 156.848 euros, sera affectée à un compte de prime d'émission. Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Droit légal de souscription préférentielle - Souscription et libération

Madame Sandrine JACOBS domiciliée à 1652 Alsemberg, Genstberg 27 et Messieurs Laurent COLLIER domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek 4A et Amaury de PATOUL, domicilié à 1440 Braine-le- Château, section de Wauthier-Braine, rue Désiré Seutin 34, ont déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par l'article 310 du Code des Sociétés.

Monsieur COUNE Olivier Jean Jacques Jean, domicilié à Uccle, 1180 Bruxelles, Avenue de la Petite Espinette 16, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée « Let's UP ».

Il a déclaré ensuite souscrire les 232 parts nouvelles, au pair comptable de 186 euros chacune, soit pour

43.152 euros.

Le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que la totalité des parts ainsi

souscrites est entièrement libérée

Deuxième augmentation de capital à concurrence de 156.848 euros, pour le porter de 293.152 euros à 450.000 euros, sans création de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de 156.848 euros, prélevée sur les réserves de la société (compte de prime d'émission), telles qu'elles résultent des résolutions qui précèdent.

Modification de l'article 5 des statuts pour adopter le texte suivant : « Article cinq - capital social

Le capital social est fixé à la somme de quatre cent cinquante mille euros (450.000,00 €) divisé en 1.545 parts

sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1.545e de l'avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

Historique du capital

Lors de sa constitution, le capital social de la société était fixé à 18.600 euros représenté par 100 parts sociales,

libérées à concurrence d'un tiers.

Par la suite, les associés ont libéré le solde de 12.400 euros.

Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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L'assemblée générale du 17 mars 2014 a notamment décidé une 1 augmentation de capital de 182.400 euros

en espèces, avec création de 980 parts nouvelles, ensuite une 2e augmentation de capital de 43.338 euros en

espèces, avec création de 233 parts nouvelles et paiement d'une prime d'émission de 5.662 euros et enfin, une 3e augmentation de capital de 5.662 euros afin d'incorporer ladite prime d'émission au capital et le porter ainsi à

250.000 €, représenté par 1.313 parts sociales.

L'assemblée générale du 24 avril 2014 a notamment décidé une 1e augmentation de capital de 43.152 euros en

espèces, avec création de 232 parts nouvelles et paiement d'une prime d'émission de 156.848 euros et d'une

2e augmentation de capital de 156.848 euros afin d'incorporer ladite prime d'émission au capital et le porter

ainsi à 450.000 €, représenté par 1.545 parts sociales. »

Nomination

L'assemblée a décidé de nommer un 4e Gérant et a désigné Monsieur Olivier COUNE, domiciliée Uccle, 1180

Bruxelles, Avenue de la Petite Espinette 16, en cette qualité, qui a accepté. Chacun des gérants est nommé jusqu'à révocation.

Pour extrait analytique conforme

Envoyés en même temps, une expédition et statuts coordonnés

Benoît le Maire Notaire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2,D

u i *14073377*

N° d'entreprise : 0540866654

Dénomination

(en entier) : Let's UP

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : chemin de Ransbeek 4A -1410 Waterloo

()blet de l'acte : augmentation de capital - nomination

D'un procès verbal dressé le 17/03/2014 par le notaire Benoît le Maire à Lasne, à enregistrer, il résulte que l'assemblée générale de la société privée à responsabilité limitée « Let's UP », dont le siège social est établi à Waterloo, chemin de Ransbeek 4A, inscrite au RPM sous le numéro d'entreprise 0540.866.654 a pris les résolutions suivantes

Première augmentation du capital à concurrence de 182.400 euros, pour le porter de 18.600 euros à 201.000 euros, par la création de 980 parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de 186 euros chacune, et entièrement libérées à la souscription.

Droit légal de souscription préférentielle - Souscription et libération

Madame Sandrine JACOBS, domiciliée à 1652 Alsemberg, Genstberg, a déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par l'article 310 du Code des sociétés, réservant tout ou partie du bénéfice de l'augmentation de capital à son coassocié ci-après désigné.

Monsieur Laurent COLLIER, domicilié à 1410 Waterloo, chemin de Ransbeek 4A, a déclaré souscrire les 980 parts nouvelles, au pair comptable de 186 euros chacune.

Le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée ont reconnu, que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée

Deuxième augmentation de capital à concurrence de 43.338 euros, pour le porter de 201.000 euros à 244.338 euros, par la création de 233 parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes, sauf qu'elles ne participeront aux résultats de la société qu'à partir de leur création.

Ces parts nouvelles seront émises chacune au pair comptable de 186 euros, montant majoré d'une prime d'émission fixée à 5.662 euros, de telle sorte que le prix de souscription de chaque part nouvelle est fixé à 210,30 euros.

Ces parts nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription. La différence entre le montant de la souscription, soit 49.000 euros, et la valeur de l'augmentation de capital, soit 43.338 euros, différence s'élevant donc à 5.662 euros, sera affectée à un compte de prime d'émission.

Ce compte de prime d'émission demeurera indisponible et constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers; il ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

Droit [égal de souscription préférentielle - Souscription et libération

Madame Sandrine JACOBS et Monsieur Laurent COLLIER, ont déclaré renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de souscription préférentielle et à son délai d'exercice consacrés par l'article 310 du Code des Sociétés.

Monsieur de PATOUL Amaury Christian Chantal, (NN 6909.10.00741) domicilié à 1440 Braine-le-Château, section de Wauthier-Braine, rue Désiré Seutin 34, lequel, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, e déclaré avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée « Let's UP ».

II a déclaré ensuite souscrire les 233 parts nouvelles, au pair comptable de 186 euros chacune, soit pour 43.338 euros.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

" --" - au Moniteur belge

Volet B - Suite

Le souscripteur a déclaré, et tous les membres de l'assemblée ont reconnu, que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée

Troisième augmentation de capital à concurrence de 5.662 euros, pour le porter de 244.338 euros à 250.000 euros, sans création de parts nouvelles, par incorporation au capital d'une somme de 5.662 euros, prélevée sur tes réserves de la société (compte de prime d'émission), telles qu'elles résultent des résolutions qui précèdent.

Modification de l'article 5 des statuts pour adopter le texte suivant

« Article cinq  capital social

Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 ¬ ) divisé en 1.313

parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 111.313e de l'avoir social.

Le capital social est libéré entièrement libéré.

Historique du capital

Lots de sa constitution, le capital social de la société était fixé à 18.600 euros représenté par 100 parts sociales, libérées à concurrence de 1/3.

Par la suite, les associés ont libéré le solde de 12.400 euros.

L'assemblée générale du 17 mars 2014 a notamment décidé une le augmentation de capital de 182.400 euros en espèces, avec création de 980 parts nouvelles, ensuite une 2e augmentation de capital de 43.338 euros en espèces, avec création de 233 parts nouvelles et paiement d'une prime d'émission de 5.662 euros et enfin, une 3e augmentation de capital de 5.662 euros afin d'incorporer ladite prime d'émission au capital et le porter ainsi à 250.000 ¬ , représenté par 1.313 parts sociales. »

Nomination

L'assemblée a décidé de nommer un 3e gérant et désigne Monsieur Amaury de PATOUL, précité, en cette

qualité, qui a accepté, Chacun des gérants est nommé jusqu'à révocation.

Pour extrait analytique conforme

Envoyés en même temps, une expédition des présentes, et statuts coordonnés

Benoit le Maire

Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de !a personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13306119*

Déposé

16-10-2013



Greffe

N° d entreprise : 0540866654

Dénomination (en entier): Let s UP

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4 Bte A

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d un acte, à enregistrer, reçu par le notaire Benoît le Maire à Lasne le quinze octobre deux mille treize a été constituée la Société privée à responsabilité limitée «Let s UP»

Associés

1) Monsieur COLLIER Laurent domicilié à 1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A.

2) Madame JACOBS Sandrine Catherine domiciliée à 1652 Beersel, Genstberg 27.

Lesquels ont constitué une société privée à responsabilité limitée au capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième de l avoir social..

Ils en ont arrêté les statuts comme suit:

Forme dénomination:

Société privée à responsabilité limitée Let s UP

Siège social

Chemin de Ransbeek 4A - 1410 Waterloo

Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, notamment à titre de commissionnaire :

Le conseil en matières financières diverses tels que notamment les acquisitions de sociétés, valorisation de sociétés, analyse financière, le conseil en stratégie, le conseil en développements multimédia, le conseil en immobilier, le conseil en gestion.

Les mandats d administrateur et les mandats de représentation ;

L achat et la vente, en gros et au détail, la représentation et l agence commerciale en matière de jouets, vêtements et accessoires.

La gestion du patrimoine immobilier, dans son acceptation la plus large et notamment: la rénovation, la transformation, l aménagement, la location, la promotion et la mise en valeur, l acquisition et l aliénation de biens immobiliers, en nom propre et au nom de tiers, sans que cette rémunération soit limitative, à l exception des activités nécessitant un accès à la profession.

La société peut, d une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement sa réalisation.

Elle peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l écoulement de ses produits et ou qui pourraient constituer pour elle une source de revenus ou un débouché.

Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 18.600,00 ¬ divisé en cent (100) parts sociales, sans désignation de

valeur nominale, représentant chacune un centième de l avoir social.

Le capital social est libéré à concurrence d un/tiers.

Les comparants ont déclaré souscrire en espèces les cent (100) parts comme suit:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

¢' par Monsieur Laurent COLLIER: 93 parts sociales, soit pour 17.298 ¬

¢' par Madame Sandrine JACOBS: 7 parts sociales, soit pour 1.302 ¬

ENSEMBLE, 100 parts sociales, soit pour 18.600 ¬

Répartition bénéficiaire

L excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissement, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde du bénéfice de l exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l assemblée générale de décider de toute autre affectation, comme prévu ci-après.

L assemblée générale décide de l affectation du surplus du bénéfice ; elle peut décider d affecter tout ou partie de ce surplus à la création de fonds de prévision ou de réserve, de le reporter à nouveau ou de l affecter à des tantièmes à la gérance ou de lui donner toute autre affectation, dans le respect des dispositions légales sur les sociétés commerciales.

Le payement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminées par la gérance.

Représentant permanent

Lorsqu une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, charge de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, la liquidation s opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de la liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure. S il n existe pas de part sans droit de vote, l actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu ils possèdent, chaque part conférant un droit égal.

S il existe des parts sans droit de vote, l actif net servira par priorité à rembourser le montant de l apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d émission des parts sans droit de vote.

Ensuite, le solde servira à rembourser le montant de l apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d émission des parts avec droit de vote.

Le boni de liquidation sera réparti également entre les titulaires de parts des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Exercice social

L exercice social commence le 1er juillet et finit le trente juin de l année suivante.

Assemblée générale ordinaire

L assemblée générale ordinaire des associés se tient le 1er vendredi du mois d octobre de chaque année à 11 heures soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation. Si ce jour est férié, l assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu un samedi.

Contrôle

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires ; il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n incombe à la société que s il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire ; en ces derniers cas, les observations de l expert-comptable sont communiquées à la société.

Si conformément aux dispositions légales sur les sociétés commerciales, le contrôle de la société doit être confié à un commissaire, ou si la société elle-même prend cette décision, le commissaire sera nommé pour un terme de trois ans renouvelable par l assemblée générale suivant les prescriptions légales. Ses émoluments consisteront en une somme fixe établie au début et pour la durée du mandat par l assemblée générale.

Gérance

Si la société ne comporte qu un seul associé, elle est gérée soit par l associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l associé unique agissant en lieu et place de l assemblée générale.

En cas de pluralité d associés, la société est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non. Conformément à l article 257 du Code des sociétés, le gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l assemblée générale. Le gérant représente la société à l égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Volet B - Suite

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Dispositions transitoires :

Le premier exercice social se clôturera le trente juin deux mille quinze.

La première assemblée générale annuelle aura lieu en octobre 2015.

Les associés ont décidé de fixer le nombre de Gérant à deux.

Ils ont appellé à ces fonctions Monsieur Laurent COLLIER et Madame Sandrine JACOBS précités et qui ont

accepté. Ils sont nommés jusqu à révocation et peuvent engager, chacun séparément, valablement la société

sans limitation de sommes. Leur mandat est gratuit et pourra être rémunéré.

Pour extrait analytique conforme

Benoît le Maire, notaire à Lasne Chapelle Saint-Lambert

Déposé en même temps: une expédition des présentes

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge