LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIE
Dénomination : LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 464.777.577

Publication

27/05/2014
ÿþJe," Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

*14107095*

neeiyulego/ontvangen op

1 'ILI 2014

ter griffie van deMperiandstalige renhthAnk van koo h3nde Drusi

Ondememingsnr : 0464.777.577

Benaming

(voluit): Level 3 Communications PEC België BVBA

(verkort):

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Léon Grosjean laan 2, B-1040 Evere

(volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging van het gezamenlijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overeenkomstig artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen

Uittreksel van het gezamenlijk voorstel tot een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgesteld door de raad van bestuur:

Op 15 mei 2014 hebben de respectieve bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het huidige voorstel van een met een fusie door overneming gelijkgestelde. verrichting in overeenstemming met artikel 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, opgesteld (het Fusievoorstel),

ln het kader van de voorgenomen transactie, welke gelijkgesteld wordt met de fusie door overneming zoals bepaald in artikel 676, 10, van het Wetboek van vennootschappen, zal de Over Te Nemen Vennootschap haar volledige vermogen, zowel de rechten als verplichtingen, overdragen aan de Ovememende Vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening (de Fusie).

1 VOORAFGAANDE UITEENZETTINGEN

(a) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen stellen voor om alles te doen wat in hun. macht ligt om de Fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden vermeld in het huidige Fusievoorstel, na het verkrijgen van de goedkeuring van de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de Fuserende Vennootschappen, welke zullen gehouden worden op 30 juni 2014 (uiterste datum) (de BAV),

(b) De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere Fuserende Vennootschap, minstens zes (6) weken v6r5r de BAV, het Fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel (artikel 719, In fine, van het Wetboek van vennootschappen), alsook van het recht dat iedere vennoot of aandeelhouder van elke Fuserende Vennootschap heeft om, één (1) maand voor het houden van de BAV, de informatie en documenten te bekomen welke voorzien zijn in artikel 720, §2, van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de Fuserende Vennootschappen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid voorzien in artikel 720, §4, van het Wetboek van vennootschappen, om deze documenten kosteloos op hun website ter beschikking stellen voor een periode die niet korter mag zijn dan één (1) maand voordat de BAV zal gehouden worden en welke informatie beschikbaar dient te blijven tot minstens één maand na het houden van de BAV.

(c) Ten laatste op de datum van de operatie zal de Overnemende Vennootschap aile aandelen aanhouden die zijn uitgegeven in de Over Te Nemen Vennootschap Bijgevolg:

-is er geen minderheidsaandeelhouder in het kapitaal van de Over Te Nemen Vennootschap: en

-dient er geen enkele nieuwe actie ondernomen te worden door de Overnemende Vennootschap naar

aanleiding van de overneming van de Over Te Nemen Vennootschap.

2 DOEL VAN DE FUSIE

Op de laatste bis. van Luik B vermelden. Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans.hij poi

bevoegd de rechispersoon ten aanzien van derden te veliFq1P4.p.yryirdioé:,,n

Verso Naam en handtekening.

é

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(a) De Overnemende Vennootschap en de Over Te Nemen Vennootschap maken deel uit van de Level 3 Communications groep die vertegenwoordigd is in België en het buitenland (de Groep).

(b) De respectieve doelen van de Fuserende Vennootschap zijn gelijkaardig.

(c) De Fusie heeft tot doel om de corporate structuur van de Groep te vereenvoudigen en om de verwante activiteiten van de Fuserende Vennootschappen te hergroeperen in één enkele entiteit.

De Fusie heeft een sterk commerciële en economische doelstelling. De Level 3 Communications groep heeft in 2011 de Global Crossing groep overgenomen, Beide groepen hielden zich bezig met gelijksoortige data en telecommunicatie diensten. Het samenvoegen van beide groepen heeft grote synergetische voordelen welke uiteindelijk de concurrentiepositie van de samengevoede groep en groepsmaatchappijen ten goede komt.

Sinds 2011 heeft reeds een groot aantal fusies en samenvoegingen van lokale groepsmaatschappijen plaatsgevonden, Zo zijn in Europe de groepsmaatschappijen van Level 3 Communications en Global Crossing al gefuseerd/samengevoegd in Zweden, Denemarken, Duitsland, Frankrijk, Spanje, Italie, Zwitserland en Tjechie. Voor 2014 zijn samenvoegingen in Belgie, Nederland, Noorwegen en het Verenigd Koninkrijk voorgenomen. Deze landen vormen het sluitstuk van de juridische integratie van de twee groepen in Europe.

De belangrijkste doelstelling van de Fusie is het integreren in België van alle tot de Groep behorende entiteiten in één en dezelfde entiteit en om bijgevolg te beschikken over één enkele vennootschap die (1) het telecommunicatienetwerk van de Groep beheert in België en (ii) al het cliënteel in dat gebied zal dienen en als enige dit cliënteel zal beheren (één enkel contract, één enkele facturatie, eenduidige merk en produktvoering, eenduidige kwaliteitsnormen, enz.). Deze doelstelling is gelijk aan de doelstelling van de fusies en samenvoegingen in de landen die hiervoor reeds zijn genoemd.

3 FUSIEVOORSTEL

3.1 Rechtsvorm, benaming, doel en maatschappelijke zetel van de Fuserende Vennootschappen

3.1.1 Wat betreft de Overnemende Vennootschap

De naamloze vennootschap onder Belgisch recht Level 3 Communications, met maatschappelijke zetel te Léon Grosjeanlaan 2 te B-1040 Evere, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0462.823.523 (RPR Brussel), heeft, conform artikel 3 van haar statuten, als doel;

"zowel in België als in het buitenland, het geheel van activiteiten met betrekking tot informatica en telecommunicatie, daarin begrepen het bouwen, de ingebruikname en de exploitatie van elk netwerk of infrastructuur; de verkoop, de distributie en het onderhoud van aile telecommunicatie- of informaticadiensten, zoals toegang, spraaktelefonie of andere, het weze voor haar eigen rekening of voor rekening van derden; en de uitbouw, de ontwikkeling en de installatie van telecommunicatie- of informaticaoplossingen.

De vennootschap mag (zich) aile roerende of onroerende goederen, voor uitbating of uitrusting, huren of verhuren, oprichten, vervreemden of omwisselen, en in het algemeen, aile commerciële, industriële of financiële operaties ondernemen, welke direct of indirect betrekking hebben op haar maatschappelijk doel, daarin inbegrepen de onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van aile intellectuele rechten en van de industriële of commerciële eigendom die daarmee betrekking hebben.. Ze mag, als investering, alle roerende en onroerende goederen, aanschaffen, zelfs zonder directe of indirecte verhouding tot het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag in het bestuur en de vereffening voorzien van aile verbonden vennootschappen of deze waarin ze een deelneming aanhoudt en de goedkeuring geven voor leningen aan hen, onder welke vorm dan ook en voor welke duur het ook moge zijn, of een waarborg voor deze vennootschappen stellen. Ze kan een belang nemen door middel van een inbreng in geld of nature, door fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of ander, in aile bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland en waarvan het maatschappelijk doel identiek, analoog of verbonden zou zijn, of van dien aard om de ontwikkeling van haar maatschappelijk doel te bevoordelen. De huidige lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het maatschappelijk doel kan uitgebreid of beperkt worden door wijzigingen aan de statuten aan te brengen onder de voorwaarden uiteengezet in artikel 70 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen." (vrije vertaling)

3.1.2 Wat betreft de Over Te Nemen Vennootschap

De besloten venncotschap niet beperkte aansprakelijkheid onder Belgisch recht Level 3 Communications PEC België, met maatschappelijke zetel te Léon Grosjeanlaan 2 te B-1040 Evere, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer 0464.777.577 (RPR Brussel), heeft, conform artikel 3 van haar statuten, als doel:

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

"in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, de aanleg en exploitatie van telecommunicatienetwerken en inrichtingen alsmede de levering van telecommunicatiediensten.

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met .haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaannenning in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De vennootschap mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze vennootschappen. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in nature, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

Het doel van de vennootschap mag worden uitgebreid of beperkt door middel van een wijziging van de statuten, overeenkomstig de voorwaarden voorzien door artikel 287 van het Wetboek van vennootschappen!"

3.2 Datum vanaf dewelke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap

De Fusie zal vanuit een juridisch oogpunt uitwerking hebben op datum van de laatste BAV, De verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap zullen, vanuit een boekhoudkundig oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2014.

3.3 De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de enige vennoot van de Over Te Nemen Vennootschappen, die bijzondere rechten heeft, of de door hem voorgestelde maatregelen

De Over Te Nemen Vennootschap heeft geen bijzondere rechten, noch andere effecten uitgegeven of toegekend dan de aandelen die haar maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en dewelke allen aangehouden worden door de Overnemende Vennootschap.

3.4 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen

Er werden geen bijzondere voordelen toegekend aan, respectievelijk, de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de zaakvoerders van de Over Te Nemen Vennootschap.

G.)

6 NEERLEGING EN VOLMACHT

Bijzondere volmacht wordt verlenen aan elke zaakvoerder als ook aan mevrouw Laurence Boon-Falleur, mevrouw Aurélie Schatte, de heer Peter De Bou et de heer Raphael Piront, advocaten bij Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick BV CVBA, met maatschappelijke zetel te Keizerslaan 3, 1000 Brussel, België, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van het Fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel.

Het huidige Fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve BAV, Indien het Fusievoorstel niet wordt goedgekeurd door de ene of de andere BAV, worden aile kosten die verband houden met de Fusie-verrichting voor een gelijk deel gedragen door de de Fuserende Vennootschappen,

Opgemaakt op de datum vermeld in het begin van het huidige Fusievoorstel, in het Frans en in het Nederlands, beide versies zijn identiek aan elkaar, in vier (4) originele exemplaren. De bestuursorganen van de Fuserende Vennootschappen erkennen elk twee (2) exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om te worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de betreffende Fuserende Vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en het ander om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de betreffende Fuserende Vennootschap.

Voor de vennootschap

Raphael Piront

lasthebber

.......

Op de laatste blz, van Lie vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenkerende noiaris, IFen ei de persotointen

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te veitedn%,voordigen

Verso : Naam en handtekening

25/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 17.06.2014, NGL 23.06.2014 14200-0412-034
18/07/2014
ÿþ r Mod" Word 11.1

L11;111:1;-> In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0464.777.577

Benaming

(voluit) : LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIË (verkort):

Rechtsvorm BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel LEON GROSJEAN LAAN, 2 TE 1140 EVERE

(volledig adres)

Onderwerp akte: FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTLEDE VERRICHTING VAN DE

11

-fo

CI)

0£

ARTIKELEN 676 EN 719 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIË ONDER HET STELSEL VAN DE

1.« VENNOOTSCHAPPEN - UITVOERINGSMACHTEN

e

CI)

.. Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de

+à

e vennoten 'van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC o

X BELGIË, met maatschappelijke zetel te B-1140 Evere, Léon Grosjeanlaan 2, ingeschreven bij de Kruispuntbank

e van Ondernemingen onder het ondememingsnummer BTW BE (0)464.777.577/RPR Brussel (vennootschap

-0 opgericht ingevolge een akte verleden voor de Notaris Carl Ockerman, te Brussel, op vijftien december

rm

CI) negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

wl negenentwintig december daarna, onder het nummer 981229-416) opgemaakt door Meester Louis-Philippe

CI)

e Marcefis, geassocieerd notaris te Brussel, op 30 juni 2014, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen e

'el werden:

I Titel A. .

mi- Met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de Naamloze Vennootschap LEVEL 3

, i " " 101.11MUNICATIONS,.(BTW. BE (0)462.823.523/RPR Brussel) onderbet stelsel van de artikelen 676 en 719 en

'volgende van het Wetboek van Vennootschappen (met fusie gelijkgestelde verrichtingen) van de Besloten

c:: Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIË (BTW BE

(0)464.777.577/RPR Brussel).

" 1. Onderzoek van de documenten en voorafgaande formaliteiten.

(weggelaten)

2. Beslissingen

Het bureau verzoekt de ondergetekende notaris de volgende beslissingen te acteren die door de

vergadering achtereenvolgens aangenomen worden, als volgt:

2.1 ,Goedkeuring van het fusievoorstel.

Zonder afbreuk te doen aan de eventuele toevoeging door de bestuursorganen van de betrokken

vennootschappen van alle clausules die nuttig of verhelderend zouden worden geacht, keurt de vergadering het

fusievoorstel goed en beslist over te gaan tot de fusie.

P: 2.2.Goedkeuring van de algemene voorwaarden van de fusie.

De vergadering keurt de algemene voorwaarden van de met een fusie door overneming gelijkgestelde

verrichting goed, te weten:

a)De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal de overdracht ten algemene titel van het

-fo volledige actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap tot gevolg hebben, niets uitgezonderd

of voorbehouden, op grond van de aanbevolen jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 om middernacht, met dien verstande dat de juridische, boekhoudkundige. en fiscale gevolgen van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting plaats zullen vinden, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2014,

P: om nul uur, zijnde het ogenblik vanaf hetwelk aile contracten, verbintenissen en handelingen van de over te

nemen vennootschap zullen worden geacht gesteld te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, die in zijn rekeningen de winsten en verliezen van de over te .nemen vennootschap zal boeken op de referentiedatum evenals de gevolgen van de met een fusie door overneming ge-lijkgestelde verrichting op de eigen middelen; de vermogensbestanddelen zullen worden overgedragen in de staat waarin zij zich zullen bevinden op datum van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, en inzonderheid voor de onroerende goederen, zonder waarborg inzake gebreken, met alle erfdienstbaarheden, lasten en contracten die deze kunnen bevoordelen of bezwaren. Op de laatste blz. van Lulk B vernielden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

I ."

111!!iliqtRII*111

be a Bi Stz

neergelegeontvangen op

0 9 Mil 2014

riffie van de Nedefeeistalige -ba I

ter g rech

ulpf-aandel-13Fussel

b) De onderhavige vennootschap heeft, naar aanleiding van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen, die overigens evenmin effecten uitgegeven hebben die bijzondere rechten zouden kunnen toekennen aan hun houders naar aanleiding van de met een fusie.

C) Gezien het volledige kapitaal van de onderhavige overgeno-men vennootschap momenteel aangehouden wordt door de overne-mende vennootschap LEVEL 3 COMMUNICATIONS, zullen er geen nieuwe aandelen van deze laatste ter gelegenheid van de fusie wor-den uitgegeven, overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en de aandelen van de onderhavige overgenomen vennootschap zullen vernietigd worden.

d) De onderhavige overgenomen vennootschap heeft geen titels uitgegeven die bijzondere rechten zouden verschaffen aan de houders ervan., en de bepalingen van artikel 719, alinea 2, 3° van het Wetboek van Vennootschappen zijn niet van toepassing in het onderhavige geval.

2.3, Er wordt echter gepreciseerd:

a)De ovememende vennootschap zal vanaf de definitieve verwezenlijking van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, de eigendom hebben van aile lichamelijke en onlichamelijke, activa en passive, behorende tot het vermogen van de overgenomen vennootschap, alsook daarvan de risico's dragen, en zal terzelfdertijd;

-Alle rechten, verplichtingen, opdrachten en overeenkom-sten, daarin begrepen de overeenkomsten "intuitu personae" en de eventuele overeenkomsten en verbintenissen gesloten met het aan-genomen personeel door de overgenomen vennootschap, met res-pect van de toepasselijke collectieve overeenkomsten, voor zover die van toepassing zouden zijn;

-De waarborgen, rechtsmiddelen, geschillen en beroepen, al dan niet gerechtelijk, van de overgenomen

vennootschap;

-De schuldvorderingen, lasten en schulden van de overge-nomen vennootschap;

-De archieven, met verplichting ze te bewaren, van de overgenomen vennootschap;

Overnemen, zonder dat daaruit novatie zou kunnen ontstaan, en zonder verhaal ten opzichte van de over te 17'e

nemen vennootschappen of haar organen, om welke reden dan ook.

b)Aan de eigendomsoverdrachten wordt echter een boek-houdkundige retroactiviteit gekoppeld tot op de datum aangeduid in het onderhavig proces-verbaal, vanaf welke datum alle handelingen, lasten en schulden, die de resultatenrekening van de overgenomen vennootschap positief of negatief zouden kunnen beïnvloeden, geacht worden rechtstreeks voor rekening van ovememende vennootschap te zijn gesteld, dan wel ten hare

láste." A D

c)Overeenkomstig artikel 684 van het Wetboek van Ven-nootschappen, kunnen de schuldeisers van de aan de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennoot-schappen, waarvan de schuldvordering dateert van voor de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het fusievoorstel en nog niet vervallen is, binnen de twee maanden na de gezegde publicatie een zekerheid eisen, niettegenstaande iedere andersluidende overeenkomst.

d)De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting doet geen afbreuk aan de bestaande zekerheden, actief of passief, van welke aard dan ook, en brengt geen enkele verplichting tot kennisgeving, endossering, overschrijving of inschrijving met zich mee, zowel wat betreft de panden op handelszaken als wat "betreft-hypotheken; onverminderd voerafgaandeliike voorwaarden "die overeenekorrierrZtniden-Zijn met aile' schuldeisers,

ci> Het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap heeft de bevoegdheid om de iedere vergissing

of vergetelheid in de beschrijving van de overgedragen bestanddelen recht te zetten.

3.Beknopt overzicht van de over te dragen elementen.

et (weggelaten)

4.Gedetailleerde behandeling van de elementen die een bijzondere publiciteit of bijzondere clausules

vereisen.

et

et In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat wordt overgedragen aan de overnemende vennootschap, bevinden zich elementen die onderworpen zijn aan een bijzondere publiciteit, overeenkomstig artikel 683, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen.

De voornaamste activa van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid LEVEL 3

COMMUNICATIONS PEC BELGIÉ bestaan uit een telecommunicatienetwerk in België, alsook 17'e

P: handelsvorderingen, Het telecommunicatienetwerk in België bestaat uit 3 verschillende netwerken (van 275 kilometer, 165 kilometer en 6 kilometer), en omvattende (i) ondergrondse glasvezelkabels en (ii) toegangskamers in polycarbonaat,

(weggelaten)

5.De met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van overeenstemmende beslissingen door de algemene vergadering van de

et aandeelhouders van de overnemende vennootschap.

6.Met het oog op de definitieve kwijting van de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen

P: vennootschap, aangaande de uitoefening van hun mandaten sedert de datum van afsluiting van de laatste goedgekeurde jaarrekeningen, alsook aangaande de goedkeuring van de jaarrekeningen van de overgenomen ven-nootschap voor de periode tussen de afsluiting van het laatste boekjaar en de datum van de met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, die vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt te zijn verwezenlijkt vanaf 1 januad 2014, beslist de vergadering om louter en alleen te verwijzen naar de procedure voorzien in artikel 727 van het Wetboek van Vennootschappen, wetende dat artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen niet' van toepassing is,

Voorbehouder. aan het Belgisch Staatsblad

Titel B.

Uitvoeringsmachten



VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd uitgifte (volmachten, jaarrekeningen en een lijst van alle operators van electronische en

communicatiediensten)



















Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/12/2013
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

g,uSse- 0 9 D2C:a 2013

Griffie

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

I~





Ondernemingsnr : 0464777577

Benaming

(voluit) : LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIË

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kouterveldstraat 15, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van het college van zaakvoerders gehouden op 12 september 2013

De maatschappelijke zetel van de vennootschap wordt, met ingang vanaf 1 oktober 2013, verplaatst naar de Léon Grosjeanlaan 2 te 1140 Evere.

Een bijzondere volmacht wordt verleend aan Philippe Malherbe en Jeroen Versnick, advocaten bij het kantoor Liedekerke Wolters Waelbroeck Kirkpatrick, Keizerslaan 3 te 1000 Brussel, elk individueel bevoegd en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor het ondertekenen van alle documenten met het oog op de neerlegging van de bovenstaande besluiten ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, alsook bij het Ondememingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW-administratie.

Voor eensluidend uittreksel,

Sheela Cribbin

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/10/2013
ÿþ Mal wand 11.1

: ,C'`

l'-^~..~-? In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

2 5 SEP. 2013 BRUSSEL

Griffie

Ondernemingsnr : 0464777577

Benaming

(voluit) : LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIË

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennnootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kouterveldstraat 15, 1831 Diegem

(volledig adres)

Onderwerp akte : ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDERS - BENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel uit het vennotenbesluit van 21 juni 2013

De mandaten van de zaakvoerders Sheela Cribbin, Bemand William Keogh en Qamar UI Arfeen Qadeer zijn teneinde gekomen op 21 juni 2013.

Mevrouw Sheela Cribbin, wonende te The Drive 16, Collegewood Park, Clane, Co Kildare, Ierland; de heer Bernard William Keogh, wonende te Brighton Court 12, Brighton Road, Foxrock, Dublin 18, Ierland en de heer Qamar UI Arfeen Qadeer, wonende te Carolina, Batchworth Lane, Northwood, Middx, HA6 2AT, Verenigd Koninkrijk, worden als zaakvoerder herbenoemd met ingang vanaf 21 juni 2013.

Het mandaat van deze zaakvoerders vervalt onmiddellijk na de jaarvergadering die de jaarrekening van het op 31 december 2013 beëindigde boekjaar zal goedkeuren.

Er wordt décharge verleend aan de zaakvoerders en aan de commissaris van alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit het vervullen van hun opdracht gedurende het afgelopen boekjaar.

De burgerlijke vennootschap onder coöperatieve vorm met beperkte aansprakelijkheid Ernst & Young bedrijfsrevisoren met zetel te De Kleeflaan 2, 1831 Diegem, en vertegenwoordigd door de heer Herman van den Abeele, wordt als commissaris van de vennootschap benoemd voor de wettelijke duur van 3 jaar, tot de algemene vergadering die de jaarrekening van het op 31 december 2015 beëindigde boekjaar zal goedkeuren.

Uittreksel uit het vennotenbesluit van 19 juni 2012

De mandaten van de zaakvoerders Sheela Cribbin, Bernard William Keogh en Qamar UI Arfeen Qadeer zijn teneinde gekomen op 19 juni 2012.

Mevrouw Sheefa Cribbin, wonende te The Drive 16, Collegewood Park, Clane, Co Kildare, Ierland; de heer Bernard William Keogh, wonende te Brighton Court 12, Brighton Road, Foxrock, Dublin 18, Ierland en de heer Qamar UI Arfeen Qadeer, wonende te Carolina, Batchworth Lane, Northwood, Middx, HA6 2AT, Verenigd Koninkrijk, worden als zaakvoerder herbenoemd met ingang vanaf 19 juni 2012.

Het mandaat van .deze zaakvoerders vervalt onmiddellijk na de jaarvergadering die de jaarrekening van het op 31 december 2012 beëindigde boekjaar zal goedkeuren.

Er wordt décharge verleend aan de zaakvoerders en aan de commissaris van alle aansprakelijkheid voortvloeiend uit het vervullen van hun opdracht gedurende het afgelopen boekjaar.

Voor eensluidend uittreksel,

Sheela Cribbin

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 28.06.2013 13226-0237-035
18/01/2013 : BL630672
03/07/2012 : BL630672
27/12/2011 : BL630672
07/09/2011 : BL630672
05/07/2011 : BL630672
06/08/2010 : BL630672
28/05/2010 : BL630672
09/11/2009 : BL630672
09/10/2009 : BL630672
02/10/2009 : BL630672
03/07/2009 : BL630672
26/02/2009 : BL630672
10/12/2008 : BL630672
20/08/2008 : BL630672
02/06/2008 : BL630672
25/07/2007 : BL630672
04/07/2007 : BL630672
16/05/2007 : BL630672
19/01/2007 : BL630672
24/11/2006 : BL630672
14/11/2006 : BL630672
10/10/2005 : BL630672
13/07/2005 : BL630672
24/06/2005 : BL630672
24/01/2005 : BL630672
10/01/2005 : BL630672
25/08/2004 : BL630672
16/01/2004 : BL630672
10/12/2003 : BL630672
20/10/2003 : BL630672
17/10/2003 : BL630672
22/08/2003 : BL630672
02/04/2003 : BL630672
30/12/2002 : BL630672
30/12/2002 : BL630672
18/10/2001 : BL630672
15/08/2001 : BL630672
28/02/2001 : BL630672
04/02/2000 : BL630672
29/12/1998 : BL630672

Coordonnées
LEVEL 3 COMMUNICATIONS PEC BELGIE

Adresse
Zetel LEON GROSJEAN LAAN, 2 TE 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale