LEVIFIN

Dénomination : LEVIFIN

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 836.747.734

Publication

27/02/2013

��Mod 11,1

V��et ~ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : BE0836.747.734

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D�nomination (en entier) : LEVIFIN

(en abr�g�):

IE Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue Guimard 18

Fm 1040 Bruxelles

Objet de l'acte ; DISSOLUTION ET CL�TURE INSTANTANEE DE LA LIQUIDATION

!! D'un acte re�u par Maitre James Dupont, Notaire associ� � Bruxelles, le 12 f�vrier 2013, il r�sulte que s'est; !! r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � Levifln�, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, rue Guimard 18. Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets; figurants � l'ordre du jour, a pris les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution: prise de connaissance des rapports

L'Assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration �tabli en; date du onze f�vrier deux mille treize, sur la proposition de dissolution, conform�ment � l'article 181 du Code; des soci�t�s. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive arr�t� au trente et un janvier; ;; deux mille treize, soit � une date ne remontant pas � plus de trois mois par rapport � la date des pr�sentes. L'Assembl�e dispense �galement Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport �tabli, en vertu de l'article! 181 paragraphe 1 alin�a 3 du Code des soci�t�s, par le commissaire de la soci�t�, la soci�t� civile ayant; ;i emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � KPMG. R�viseurs d'entreprise � pr�nomm�e.

Le rapport du commissaire date du sept f�vrier deux mille treize et porte sur l'�tat r�sumant la situation active et;

passive arr�t�e au trente et un janvier deux mille treize.

"

Il conclut en ces termes :

� Dans le cadre des proc�dures de dissolution pr�vues parle Code des Soci�t�s, l'organe de gestion de Levifini

a, sous sa responsabilit�, �tabli au 31 janvier 2013 un �tat de la situation active et passive de la soci�t� qui;

tenant compte des perspectives d'une liquidation de la soci�t� fait appara�tre un total de bilan de FUR!

54.018.489 et un actif net de EUR 54.018.489.

Il ressort de nos travaux de contr�le effectu�s conform�ment aux normes professionnelles applicables que cet;

�tat comptable traduit compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t� Levifin, pour autant;

�p que les pr�visions de l'organe de gestion soient r�alis�es avec succ�s par le liquidateur,

Kontich, le 7 f�vrier 2013

KPMG R�viseurs d'Entreprises

Commissaire

repr�sent�e par

Peter Coox

R�viseur d'Entreprises �

Les membres de l'assembl�e reconnaissent avoir parfaite connaissance de ces rapports pour en avoir re�u;

;; copie dans les d�lais pr�vus par l'article 181 paragraphe 2 du Code des soci�t�s. Ces rapports ne soul�vent;

aucune observation de la part des membres de l'assembl�e qui d�clarent adh�rer sans r�serves aux:

!! conclusions y formul�es.

Les rapports susmentionn�s resteront annex�s aux pr�sentes.

!i Deuxi�me r�solution : dissolution anticip�e et mise en liquidation

L'assembl�e d�cide la dissolution anticip�e de la soci�t� � Levifin � et prononce sa mise en liquidation �&

compter de ce jour.

Troisi�me r�solution : constatation de la situation financi�re de la soci�t� " !! La situation active et passive annex�e aux rapports susvis�s montre qu'il existe des actifs � r�aliser.

Et � l'instant intervient, la soci�t� anonyme LEVIMMO en liquidation, actionnaire unique et administrateur de la ;; soci�t�, pr�nomm�, ici repr�sent� comme dit ci-avant ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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1 5 FE1[. 2013

Greffe

r Mod 11.1

R�serv� t- e�:.t�% Moniteur belge

Lequel d�cide que l'actif � r�aliser se fera � son profit et expose que toutes les dettes de la soci�t� ont �t�

honor�es, le dernier paiement ayant �t� effectu� le 25 janvier 2013,

Au vu de la simplicit� des comptes de la soci�t� et du fait que la soci�t� a acquitt� toutes ses dettes � fa date

du 25 janvier 2013, l'actionnaire unique, repr�sent� comme dit ci-avant, d�cide de ne pas nommer de

liquidateur et de proc�der � la cl�ture imm�diate de la liquidation de la soci�t�.

Les administrateurs de ia soci�t�, ayant renonc� � �tre convoqu�s comme dit ci-avant, ont express�ment

reconnu et accept� l'application de l'article 185 du Code des soci�t�s qui pr�voit qu'en l'absence de nomination

de liquidateurs, les administrateurs seront, � l'�gard des tiers, consid�r�s comme liquidateurs.

L'actionnaire d�clare express�ment renoncer au d�lai d'un mois dont il dispose en vertu de l'article 194 du

Code des soci�t�s vu l'absence de liquidateur.

L'assembl�e constate que les activit�s de liquidation sont termin�es.

Quatri�me r�solution : d�charge aux administrateurs

L'assembl�e donne d�charge pleine et enti�re aux administrateurs et au commissaire, pour l'exercice de leurs

mandats.

Cinqui�me r�solution : cl�ture de la liquidation

L'assembl�e d�cide de cl�turer la liquidation et constate que la soci�t� a d�finitivement cess� d'exister.

L'assembl�e d�clare que la liquidation de la soci�t� anonyme � Levifin� se trouve ainsi imm�diatement et

d�finitivement cl�tur�e..

Sixi�me r�solution : conservation des livres et documents sociaux

L'assembl�e d�cide que les livres et les documents sociaux de la soci�t� seront conserv�s pendant cinq ans �

1040 Bruxelles, rue de l'Industrie 44.

Septi�me r�solution : pouvoirs sp�ciaux

Annexes cr� 1Vr�niteur berge L'assembl�e constitue, en outre, pour mandataire sp�cial de la soci�t�, Monsieur Van Acker Mans domicili� � 9830 Sint Martens-Latem, Kraaiendonk 28 etlou � Madame de Bodt Marion, domicili�e � 1180 Bruxelles, Dieweg 131, avec pouvoir de remplacement, afin d'effectuer toutes les d�marches et formalit�s r�sultant de la liquidation de la soci�t�, en ce compris la radiation de l'immatriculation de fa soci�t� aupr�s de toutes administrations priv�es et publiques, notamment aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et aupr�s de l'administration de la taxe sur la valeur ajout�e.

Bijlagen bij-Ii�ru�lgiscf� -Sr� tsbr�d-:-2T/�z12�13 Le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous actes et documents, substituer, et en g�n�ral faire tout le n�cessaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre James Dupont, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

-1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 renonciation et procuration

- 1 rapports du ccnseil d'administration

- 1 rapport du commissaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2012

��Mod 2.0

N.1 d'entreprise : 0 836 747 734

D�nomination

(en entier): LEVIFIN

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard 18 � 1040 Bruxelles

Obiet de l'acte: Changement de repr�sentant du commissaire agr�� KPMG

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R�sen

Monitei belge

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11 BRUXELLES

X1220 958 14 DEC 2012

Greffe

1111

"Le Conseil d'Administration a pris connaissance du fait que la soci�t� KPMG R�viseurs d'Entreprises SCRL Civile a d�cid� de remplacer Monsieur Erik Clinck par Monsieur Peter Coox, r�viseur d'entreprises, en tant que repr�sentant du commissaire � partir de l'ann�e comptable 2012-2013"

LEVIMMO S.A. Marion de Bodt

repr�sent� par Administrateur

Henry-Fr�d�ric Kluyskens

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers 4u,verso : Nom et signature

09/11/2012

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{ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Nil d'entreprise : D�nomination

(en entier) :

Forme juridique :

Si�ge

Obier de t'acte 0 836 747 734

LEVIFIN

soci�t� anonyme

Rue Guimard '18 � 1040 Bruxelles

Changement repr�sentant permanent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Extrait du proc�s-verbal du Conseil d'Administration du 08 mai 2012 de Levimmo S.A.

Pour des raisons pratiques de proximit�, le Conseil d'Administration propose que Henry-Fr�d�ric Kluyskens reprenne la fonction de repr�sentant permanent de Levimmo aupr�s de Levitin

Pour extrait conforme

Bruxelles, le 03 octobre 2012.

LEVIMMO S.A, Marion de Bodt

repr�sent� par Administrateur

Henry-Fr�d�ric Kluyskens

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.05.2012, APP 21.09.2012, DPT 03.10.2012 12605-0296-027
28/09/2012

��re Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELLES

19SEP. 2)12.

0 836 747 734

LEVWFIN

soci�t� anonyme

Rue Guimard 18 � 1040 Bruxelles

- D�mission Nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/09/2012 - Annexes du Moniteur belge Extrait du proc�s-verbal de l'Assefnbl�e G�n�rale Sp�ciale du 16 septembre 2011

L'assembl�e prend acte.de la d�mission de Monsieur Dumolin en sa qualit� d'administrateur � la date de la pr�sente assembl�e et d�cide d'�lire la soci�t� Levimmo, dont le si�ge social est �tabli rue Guimard 18 � 1040 Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Th�o Maes, repr�sentant'permanent, en qualit� d'administrateur. L'assembl�e d�cide que la soci�t� Levimmo exercera son mandat � titre gratuit et que son mandat expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2016.

Pour extrait conforme.

Bruxelles, le 15 juin 2012,

LEVIMMO SA. Marion de Bodt

repr�sent� par Administrateur

Th�o Maes

Administrateur

17/06/2011

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ry(ere Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N` d'entreprise : pn 3 c, 3

D�nomination : LEVIFIN

(en entier)

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Guimard, 18

1040 Bruxelles

*11090254

R�serv�

au

Moniteu!

belge

Objet de l'acte : Constitution

D'un acte re�u par Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles, le 31 mai 2011, il r�sulte qu'ont:: comparu :

La soci�t� anonyme LEVIMMO, ayant son si�ge social � 1040 Bruxelles, rue Guimard, 18, 0466.226.540:: RPM Bruxelles

Monsieur SIAENS Alain Bernard Maurice Marie L�opold Hubert, n� � Etterbeek, le 14 mai 1941,i: domicili�e � 1160 Bruxelles, Avenue Vandromme 10

Lesquels ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'ils constituent une soci�t� commerciale et d'arr�ter les statuts d'une soci�t� anonyme sous la d�nomination "Levifin", ayant son si�ge:: social � 1040 Bruxelles, rue Guimard, 18, dont le capital s'�l�ve � cinquante-neuf millions trois cent trois mille:: septante-deux euros quatre cents (� 59.303.072,04) repr�sent� par trois cent cinquante-six mille cent nonante-i; six (356.196) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un trois cent cinquante six: mille cent nonante sixi�me (1/356.196e") de l'avoir social.

AI APPORT EN NATURE

A.1. Rapports

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� Conclusions L'apport en nature consiste en 355.550 actions de la soci�t� Banque Degroof SA sans d�signation de valeur:;

nominale. :�

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en:: mati�re d'apports en nature. L'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens: apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

" la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et dei: clart�;

"

" les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les fondateurs sont justifi�s par les principes dei'

l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport de 59.195.519,5 EUR (166,49 EUR;

par action fois 355.550 actions) qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des:

actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature de 355.550 actions Banque Degroof SA consiste en 355.550 actions::

totalement souscrites et lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� Levifin SA.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re;

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Kontich, le 30 mai 2011

MG R�viseurs d'Entreprises Repr�sent�e par

Erik Clinck Associ� �

BI APPORT EN ESPECES

Les six cent quarante-six (646) actions restantes sont souscrites au pair, en esp�ces, comme suit :

1. La soci�t� anonyme Levirnmo, pr�qualifi�e, six cent quarante-six (646) actions ;

Soit au total six cent quarante-six (646) actions. ly

Les comparants d�clarent et reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont lib�r�es � concurrence de:: cent sept mille cinq cent cinquante-deux euros cinquante-quatre cents (E 107.552,54) par un versement en::

Mentionner sur !a derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

gij-lagen-bij- het Belgisch -Staatsbiad --17106/2011--Annexes- du Moniteur belge

y

R�serv�

au

Moniteur

belge

ARod 2.1

esp�ces, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition, une somme de cent sept mille cinq cent cinquante-deux euros cinquante-quatre cents (� 107.552,54).

Conform�ment au Code des soci�t�s, la somme de cent sept mille cinq cent cinquante-deux euros cinquante-quatre cents (� 107.552,54), montant du capital lib�r� en esp�ces, a �t� d�pos�e � un compte sp�cial num�ro 676-1220820-41 ouvert au nom de la soci�t� � la Banque Degroof.

Une attestation justifiant ce d�p�t et d�livr�e par la susdite Banque le 31 mai 2011 est remise au Notaire soussign�.

Il r�sulte de ce qui pr�c�de que les trois cent cinquante-six mille cent nonante-six (356.196) actions, repr�sentant l'int�gralit� du capital, ont toutes �t� souscrites et int�gralement lib�r�es.

OBJET

En restant dans les limites trac�es par la loi, tant en Belgique qu'� l'�tranger, la soci�t� peut -directement ou indirectement-, pour son compte propre, le cas �ch�ant en participation avec des tiers ou pour le compte de tiers, sauf restrictions l�gales ou statutaires:

1.- Proc�der � toutes op�rations financi�res, telles qu'acqu�rir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobili�res, cr�ances, parts d'associ�s et participations dans toutes entreprises financi�res, industrielles et commerciales; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements � titre de caution, aval ou garanties g�n�ralement quelconques; l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

2.- S'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres mani�res, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile � fa r�alisation de tout ou partie de son objet social.

3.- Effectuer toutes op�rations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux op�rations ci-dessus d�crites.

4.- Prester tous services de conseil en toutes mati�res dans les soci�t�s dans lesquelles elle d�tient des participations; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur, dans ces soci�t�s. 5.-Accepter les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires pourra modifier l'objet social, moyennant les formalit�s pr�vues par le code des soci�t�s.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elfe. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou membres du personnel, un repr�sentant permanent, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse imm�diatement apr�s rassembl�e g�n�rale qui a proc�d� aux nominations.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive. L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

PR�SIDENCE

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

CONVOCATION ET REUNION

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, d'un administrateur-d�l�gu�, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris le t�l�gramme, la t�l�copie, re-mail, au plus tard vingt-quatre heures avant la r�union, sauf urgence, auquel cas fa nature et les motifs de cette urgence sont mentionn�s dans l'avis de convocation ou dans le proc�s-verbal de la r�union.

Les r�unions se tiennent au jour, heure et lieu indiqu�s dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

.D�LIB�RATIONS DU-CONSEIL-D'ADMINISTRATION. _ ..... . _..

Mentionner sur la derni�re page du Volei B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen-bij -het Belgisch Staatsblad 1.7/06/2011--Annexes du -Moniteur belge-

Mod 2.1

A/Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner mandat, � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, en ce compris le t�l�gramme, la t�l�copie, l'e-mail, pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil sont pr�sents, exprimer ses avis et formuler ses votes par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel.

Lorsqu'une d�lib�ration est requise, celle-ci peut prendre la forme d'une conf�rence t�l�phonique ou d'une vid�oconf�rence. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

B/Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni l'utilisation du capital autoris�.

C/Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side cesse d'�tre pr�pond�rante.

D/Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

POUVOIRS DU CONSEIL - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, et confier la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t� :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs fond�s de pouvoirs.

En outre, le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice,

soit, par deux administrateurs agissant conjointement ;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans tes limites de leur mandat. COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit de plein droit le troisi�me vendredi du mois de septembre � 9 heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

En cas de recours � la proc�dure par �crit par application de l'article 536 du Code des soci�t�s, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour l'assembl�e annuelle- la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de : la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par te conseil d'administration ou par les commissaires et doivent l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

CONVOCATIONS

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de ta soci�t� ou en tout autre endroit indiqu� dans la convocation, ou autrement.

Les convocations pour toute assembl�e g�n�rale contiennent t'ordre du jour qui comprend l'indication des sujets � traiter et elles sont faites conform�ment � la loi.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualil� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 2.4

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 536 du Code des soci�t�s, le conseil

d'administration adressera, en m�me temps que la circulaire dont question dans l'article 25, aux actionnaires

nominatifs et aux commissaires �ventuels une copie des documents qui doivent �tre mis � leur disposition en

vertu du Code des soci�t�s.

REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire de son choix,

pourvu que celui-ci ail accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e. Les mineurs, interdits ou

autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes

doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour, sauf si tous les

actionnaires sont pr�sents � l'assembl�e.

Sauf dans les cas de quorum et de majorit� sp�ciale pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que

soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans

tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide

autrement � la majorit� des voix.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, rendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le 1er juin de chaque ann�e et se termine le 31 mai de l'ann�e suivante.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont

�tablis conform�ment � la loi et d�pos�s � la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement sign�s par un administrateur ou par toute autre

personne charg�e de la gestion journali�re, ou express�m�nt autoris�e � cet effet par le conseil d'admi-

nistration.

Les administrateurs �tablissent en outre annuellement un rapport de gestion conform�ment aux articles 95

et 96 du Code des soci�t�s. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un rapport de gestion si

la soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, premier alin�a, 1* du Code des soci�t�s.

VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

DISTRIBUTION

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur le b�n�fice net il est fait annuellement un pr�l�vement d'un vingti�me au moins, affect� � la formation

d'un fonds de r�serve. Le pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me

du capital social.11 doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DE DIVIDENDES

Le paiement �ventuel de dividendes se fait annuellement, aux �poque et lieu indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours. Ir fixe le montant de ces acomptes et la date de leur

paiement.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A! Assembl�e n�n�rale

Les comparants, r�unis en assembl�e g�n�rale, prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes, qui ne

deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce,

lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale:

11 Cl�ture du premier exercice social:

Le premier exercice social commenc� ce jour se terminera le 31 mai 2012.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le 21 septembre 2012.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij- het Belgisch- Staatsblad -17/0W201-1- Annexes -du Moniteur belge

MOd 2.1

3) Administrateurs

L'assembl�e fixe le nombre des premiers administrateurs � deux.

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur :

- Madame Marion de Bodt, n�e � Ixelles le 8 juin 1962, de nationalit� belge, domicili�e Dieweg 131 � 1180

Bruxelles,

- Monsieur Christian Dumotin, n� � Courtrai, le 26 octobre 1945, de nationalit� belge, domicili�

Beerbosstraat 3 � 8554 Zwevegem.

Madame Marion de Bodt est ici pr�sente et accepte son mandat d'administrateur; le mandat

d'administrateur de Monsieur Christian Dumolin est accept� par une lettre dat�e du 30 mai 2011 et remise au

Notaire pour �tre conserv�e dans son dossier

Le mandat des premiers administrateurs prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de

2016.

Leur mandat sera exerc� � titre gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 22 des statuts sous la signature

conjointe de deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom

de la soci�t� en formation.

4) Contr�le de la soci�t�

Les membres de l'assembl�e d�signent la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �KPMG, R�viseurs d'entreprise �, ayant son si�ge social � 1130 Bruxelles, avenue du Bourget 40, repr�sent�e par Monsieur Erik Clinck, r�viseur d'entreprises, en qualit� de commissaire, lequel accepte son mandat par une lettre du 30 mai 2011 remise au Notaire instrumentant pour �tre conserv�e dans son dossier.

5) Ratification d'engagements

En application de l'article 60 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� que tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises au nom de la soci�t� en constitution � partir d'aujourd'hui, sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.

La soci�t� jouira de la personnalit� morale � partir du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

BI D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux:

Tous pouvoirs sp�ciaux sont donn�s sous condition suspensive du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif � la SPRL J.JORDENS, ayant son si�ge social � 1210 Bruxelles, rue du M�ridien, 32, afin d'effectuer les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

A ces fins, le mandataire pr�nomm� pourra, au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, passer et signer tous actes, pi�ces et documents, substituer et, en g�n�ral, faire tout ce qui est n�cessaire dans l'acception la plus large du terme.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Catherine Gillardin, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

- 1 extrait analytique

- 1 rapport du r�viseur d'entreprise

- 1 rapport sp�cial des fondateurs

- 1 procuration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Noni et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen het -Belgiseh-Staatsblad- 17106/201-1 -Annexes du- Moniteur- belg

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