LIVAN INFRASTRUCTURE

Dénomination : LIVAN INFRASTRUCTURE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 501.964.607

Publication

20/06/2014

�� Mod Word 11,1

ir In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1111111111,III!ql111111

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 1 1 IN 213Ve

Griffie

Ondernemingsnr 0501.964.607

Benaming

(voluit) LIVAN INFRASTRUCTURE

(verkort)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: De Keyserlei 5, kantoor 1602/D0 2018 Antwerpen

(vol ledig adres)

Onderwerp akte: zetelverplaatsing

Uittreksel Le het verslag van de raad van bestuur de dato 7 april 20141

Na beraadslaging, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen en met ingang van 1 juni 2014 de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar volgend adres:

Oude Graanmarkt 63, 1000 Brusel

Wouter Everaert Willem Stitselaar

bestuurder bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Viso: Naam en handtekening,

28/11/2013

�� Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

�

I III 17 ii iii18191i ii7ki iiiui u

fiurf; lri ter griffie van tte

echtbank van ,Koopri ; lei td Antwerpen

�p 18 NBV 9813

Da Griffier

Griffie

Ondernemingsnr : 0501.964.607

Benaming

(voluit) : LIVAN INFRASTRUCTURE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5, kantoor 1602/D, 2018 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte r Ontslag en benoeming bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 7 november 2013

"1.0e vergadering beslist als bestuurder te ontslaan, met ingang van heden:

De heer Mark Dooley, wonende te W11 2LT London, 32 Landsdowne Road, flat 1, Verenigd Koninkrijk.

Hem wordt eervol ontslag verleend,

2.Wordt benoemd tot bestuurder, op voordracht van de aandelen B, met ingang van heden voor een periode

van 5 jaar, tot aan de jaarvergadering te houden in 2018:

De heer Wouter Everaert, wonende te 2160 Wommelgem, Westermoer 19.

Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden."

Louis De Kesel

bestuurder

Willem Stitselaar

bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

03/01/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

E eergetegd ter gr�ffle van de Rerfrf ank van Koopbondel te'Iniwerpen, ep

" - .13 DEC. 2012

BLAD De Grifiior,

Griffie "

EUR BELG

-12- 2012

H STAATS

tILILI LI1 lilil 11M 1II1 tIllh1liulh1liu1lllhl z.

*13001527* is

"

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemirtgsnr : 4 - c 6 If " 609

Benaming (voluit) : LIVAN INFRASTRUCTURE

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : De Keyserlei 5, kantoor 1802/D

2018 Antwerpen

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op elf december tweeduizend en twaalf, voor Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap meti handelsvorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,;? Lloyd Georgelaan, 11 en ondememingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat:

1. Poseidon Infrastructure, een naamloze vennootsch�p met maatschappelijke zetel te B-2000i.: Antwerpen, De Keyserlei 5, kantoor 1602/C,

2. Lijninvest, een naamloze vennootschap, beheerst door Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te B-e: 2800 Mechelen, Motstraat 20,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:

RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorrn van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "LIVAN INFRASTRUCTURE".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2018 Antwerpen, De Keyzerlei 5, kantoor 1602/ D, DOEL

De Vennootschap zat overeenkomstig de bepalingen en de voorwaarden van de DBFM-Overeenkomst en: de DB-Overeenkomst die de Vennootschap heeft afgesloten met " De Lijn (hierna gezamenlijk de;. :- "Projectovereenkomsten`), instaan voor het verdere ontwerp, de aanleg, de financiering en het langdurig :-onderhoud van bepaalde traminfrastructuur in Antwerpen (m.n. enerzijds het in dienst stellen van de oostelijker premetrokoker onder de Tumhoutsebaan en anderzijds de tramlijnuitbreiding tussen de N116a Herentalsebaan en N12 Turnhoutsebaan via Florent Pauweislei en Ruggeveldiaan naar de P&R Wommelgem/rondpunt) en voor: de aanleg van enkele specifieke onderdelen van buiten configuratie ten behoeve van de stad Antwerpen;'

(hierna het "Project Livan 1"). - .

De vennootschap kan in het algemeen, in Belgi� en in het buitenland, alle commerci�le, industri�le,

financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor verwezenlijking vani

haar doel.

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint te werken op " datum van elf december''

tweeduiz�nd en twaalf

KAPITAAL.

" Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� ;

61.500).

Het is vertegenwoordigd door tweehonderd (200) aandelen, op naam, zonder vermelding van waarde, die;;

ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwo�rdigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingesphreven:

door "LIJNINVEST ", voornoemd, ten belope van vijftienduizend negenhonderd negentig euro (� 15.990);."

als tegenprestatie voor deze inbreng worden twee�nvijftig (52) Aandelen van klasse A uitgereikt; " door" POSEIDON INFRASTRUCTURE ", voornoemd, ten belope van vijfenveertigduizend vijfhonderd en;" tien euro (� 45.510); als tegenprestatie-voor deze inbreng worden honderdachtenveertig (148) Aandelen van;: klasse B uitgereikt. Totaal : tweehonderd (200) aandelen,.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd yolstort ten belope van honderd procent (100 �/a). ~l

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vers�. Naam en handtekening

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Het kapitaal werd volgestort tent be�ope van eenenzestigduizend vijfhonderd euro (� 61.500). BANKATTEST,

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE 94 7310 2871 5914 bij , de KBC Bank NV, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 11 december 2012 afgeleverd bankattest.

ALGEMEEN

De Vennootschap wordt bestuurd door de Raad van Bestuur, De Raad van Bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de Algemene Vergadering bevoegd is.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Raad van Bestuur bestaat uit vijf (5) bestuurders, al dan niet Aandeelhouders, die op bindende voordracht van de A- en B- Aandeelhouders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van 6 jaar.

De samenstelling van de Raad van Bestuur dient op een evenwichtige wijze te worden bepaald op basis van de noodzakelijke diversiteit en complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis op technisch, financieel en bedrijfsmanagement vlak. In het bijzonder dient minstens ��n (1) Bestuurder over minstens ��n van de volgende capaciteiten te beschikken: (i) ervaring met PPS-projecten en/of (ii) ervaring met openbaar; vervoer en tramlijnprojecten in het bijzonder; en dient minstens 1 Bestuurder te beschikken over ervaring en kennis op vlak van projectfinanciering.

De bestuurders mogen niet betrokken zijn geweest bij meer dan ��n faillissement, vereffening of gelijkaardige procedures met schulden ten aanzien van een inningsorganisme van sociale zekerheidsbijdragen. , De bindende voordrachtsrechten van de A-en B-Aandeelhouders worden georganiseerd als volgt:

(i) twee (2) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de A-Aandeelhouder, waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug ais kandidaat kan worden voorgedragen voor een ' ander in te vullen mandaat (d.w.z. naast de minstens twee andere kandidaten voor dat mandaat) (telkenmale een "A-bestuurder"); en

(ii) drie (3) bestuurders worden benoemd op bindende voordracht van de B-Aandeelhouder, waarbij voor elk mandaat minstens twee kandidaten moeten worden voorgedragen maar waarbij een kandidaat die is voorgedragen voor een in te vullen mandaat vervolgens terug als kandidaat kan worden voorgedragen voor een ander in te vullen mandaat (d.w.z. naast de minstens twee andere kandidaten voor dat mandaat) (telkenmale een "B-bestuurder").

Indien binnen een klasse van Aandelen meerdere aandeelhouders zijn en zij niet tot een akkoord kunnen komen over een gemeenschappelijke voordracht zal het aantal mandaten ten aanzien waarvan die klasse over een bindend voordrachtrecht beschikt, worden omgeslagen tussen die aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat zij binnen die klasse bezitten en zullen zij ten aanzien van de aldus omgeslagen voordrachtrechten over individuele voordrachtrechten beschikken.

Indien een Aandeelhouder of een groep van Aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig Artikel 16 ' gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die . omstandigheid dergelijke Aandeelhouder of groep van Aandeelhouders evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. Indien aldus geen kandidaten worden voorgedragen voor ��n of meer van de bestuurdersmandaten van de Vennootschap, zal de Algemene Vergadering naar eigen , goeddunken het recht doch niet de verplichting hebben om een bestuurder aan te duiden voor de openblijvende mandaten. Indien de Algemene Vergadering de bedoelde mandaten niet invult, zal de Raad van Bestuur rechtgeldig samengesteld zijn uit de overige bestuurders.

Indien een daartoe gerechtigde Aandeelhouder die tijdelijk nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig Artikel 16 een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de andere Aandeelhouder en de Voorzitter, zullen de Partijen zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurders, hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 W,Venn, hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. Bij die gelegenheid zullen de mandaten worden herroepen van de bestuurders die overeenkomstig de voorgaande alinea gebeurlijk naar eigen goeddunken door de Algemene Vergadering zouden zijn aangesteld in de afwezigheid van een voordracht door de betrokken Aandeelhouder. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

indien ��n of meer van de overeenkomstig onderhavig Artikel 16 benoemde bestuurders hun mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun mandaat te vervullen, zullen de vacante bestuursmandaten overeenkomstig het in dit Artikel 16 bepaalde worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 W.Venn., hetzij bij wege van een bijzondere Algemene Vergadering. In zulke gevallen zal de Raad van Bestuur geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

Indien een Aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig Artikel 16 gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de Partijen samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat worden ingevuld overeenkomstig het in dit Artikel 16 bepaalde.

Behoudens unaniem andersluidend besluit van de Algemene Vergadering worden de bestuurders niet ' vergoed voor de vervulling van hun bestuurdersmandaat.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

'a�."

De Raad van Bestuur kiest zijn Voorzitter onder de B-Bestuurders. De Partijen zullen er in de mate zij Aandeelhouders zijn voor zorgen dat de bestuurders die op hun voordracht worden benoemd, dienovereenkomstig stemmen, Indien en zolang de Raad van Bestuur geen Voorzitter benoemt, zal van de B-Bestuurders degene die het oudste is in jaren, van rechtswege de functie van Voorzitter waarnemen.

Elke klasse van Aandelen heeft het recht, zonder daartoe evenwel verplicht te zijn, om twee (2) bijkomende personen af te vaardigen als niet-stemgerechtigde waarnemer in de Raad van Bestuur. Deze waarnemers hebben het recht om de vergaderingen van de Raad van Bestuur bij te wonen met raadgevende , stem en op hetzelfde moment als de leden van de Raad van Bestuur de uitnodiging tot de vergadering alsook ' , dezelfde voorbereidende documenten te ontvangen. Deze waarnemers nemen dezelfde verplichtingen als de bestuurders in acht (in het bijzonder voor wat betreft de discretieplicht) en oefenen hun functie uit in het belang van de Vennootschap.

Indien een rechtspersoon tot bestuurder benoemd wordt, benoemt deze een natuurlijke persoon onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van dit mandaat in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De rechtspersoon mag deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van het mandaat van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij / zij dit mandaat in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergaderingen van de Raad van Bestuur worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.

De Raad van Bestuur zal minstens om de twee maanden (tijdens de constructiefase van het Project Livan 1, die voor de toepassing van deze bepaling eindigt na de afgifte van het Beschikbaarheidsscertificaat zoals gedefinieerd in de DBFM-Overeenkomst, alsook tijdens de eerste twee jaren na het einde van die

" constructiefase) en om de drie maanden (na het verstrijken van voormelde periode van twee jaar) bijeenkomen op de door hem bepaalde data en uren. Dergelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur worden tenminste vijf (5) Werkdagen op voorhand bijeengeroepen door de Voorzitter: de oproeping bevat, naast de dag, het uur en (desgevallend) de plaats van de vergadering, ook de agenda van de vergadering en gaat begeleid van de nodige ondersteunende documenten, teneinde de bestuurders in staat te stellen om de agendapunten te bestuderen en de beraadslaging dienaangaande voor te bereiden. Een afschrift van de agenda wordt onverwijld opgestuurd naar elke Aandeelhouder die overeenkomstig artikel 16.3 hierboven in gebreke is gebleven een lijst kandidaat-bestuurders voor te dragen.

Bijkomende vergaderingen van de Raad van Bestuur kunnen bijeengeroepen worden door de Voorzitter telkens het belang van de Vennootschap dit vereist. De Voorzitter is verplicht zulke vergadering bijeen te roepen binnen de vijf (5) Werkdagen na een daartoe strekkend schriftelijk verzoek van tenminste twee (2) bestuurders al dan niet van dezelfde klasse. De dag, het uur, (desgevallend) de plaats en de agenda van zulke bijkomende vergaderingen worden samen met de ondersteunende documenten opgenomen in en/of gehecht aan de oproeping.

ledere bestuurder mag afstand doen van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten voor een vergadering van de Raad van Bestuur, en zal in voorkomend geval rechtsgeldig aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bedoelde vergadering. Een bestuurder zal overeenkomstig het voorgaande geacht worden afstand te hebben gedaan van de naleving van de desbetreffende oproepingsformaliteiten indien hij aanwezig of vertegenwoordigd is op een vergadering zonder bij de aanvang der vergadering bezwaar te hebben gemaakt dienaangaande.

QUORUMVEREISTEN

Onverminderd de toepassing van strengere bepalingen van de onderhavige statuten en/of dwingende wettelijke voorschriften, kan de Raad van Bestuur slechts rechtsgeldig beraadslagen en beslissen indien minstens de helft van de A- en de helft van de B-Bestuurders ter vergadering aanwezig of rechtsgeldig vertegenwoordigd zijn,

Bestuurders kunnen slechts rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door andere bestuurders, met dien verstande dat een volmacht slechts schriftelijk en voor ��n enkele vergadering van de Raad van Bestuur kan verleend worden en dat elke bestuurder slechts ��n andere bestuurder kan vertegenwoordigen. Bestuurders die niet in persoon aanwezig kunnen zijn op de vergadering, kunnen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door middel van communicatiemiddelen zoals telefoon of videoconferentie. Zij worden dan geacht aanwezig te zijn,

Indien het door artikel 18.1 voorgeschreven aanwezigheidsquorum niet is bereikt, wordt, met inachtneming van de toepasselijke voorschriften, een nieuwe vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen. De nieuwe vergadering kan, met inachtneming van de toepasselijke gemeenrechtelijke regels, rechtsgeldig beraadslagen en beslissen zonder aanwezigheidsquorum.

MEERDERHEIDSVEREISTEN VOOR DE RAAD VAN BESTUUR

Onverminderd de toepassing van overige bepalingen van deze Overeenkomst en/of dwingende wettelijke voorschriften, wordt bij de besluitvorming binnen de Raad van Bestuur gestreefd naar consensus,

Indien op een vergadering van de Raad van Bestuur zou blijken dat een besluitvorming bij consensus niet mogelijk is met betrekking tot enige voorgestelde beslissing of verrichting, zal:

(i) de Raad van Bestuur aangaande de bedoelde beslissing of verrichting besluiten bij gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen (onthoudingen niet meegerekend), waarbij het voorstel is verworpen ingeval van staking van stemmen; en

(ii) in afwijking van sub (i) hierboven, de in artikel 19.2 bedoelde beslissingen of verrichtingen slechts door de Raad van Bestuur kunnen worden genomen desgevallend gesteld met instemming van alle ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders.

" Het bovenstaande geldt onverminderd het recht van de benadeelde partij om op grond van het gemeen

recht een beroep te doen op de bevoegde rechter,

De in artikel 19.1 (ii) bedoelde beslissingen desgevallend verrichtingen zijn:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

(i) het aangaan, wijzigen of be�indigen van verrichtingen of overeenkomsten tussen de Vennootschap enerzijds en haar Aandeelhouders en/of met haar Aandeelhouders Verbonden Vennootschappen anderzijds.

{�) delegaties van die (zowel interne beslissings- als externe vertegenwoordigings-) bevoegdheden van de Raad van Bestuur waarover de Raad van Bestuur overeenkomstig dit artikel slechts met instemming van aile ter vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde bestuurders kan beslissen, zowel aan bestuurders als aan niet-bestuurders (met inbegrip van de herroeping van deze delegaties); voor alle duidelijkheid wordt hieronder ook de benoeming en het ontslag van het orgaan van dagelijks bestuur begrepen. Voor alle duidelijkheid, beslissingen over delegaties van (zowel interne beslissings- als externe vertegenwoordigings-) bevoegdheden van de Raad van Bestuur waarover de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 19.1 met gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen kan beslissen, zullen met gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen kunnen genomen worden;

(iii) de instelling, bevoegdheden en samenstelling van een directiecomit� in de zin van artikel 524bis van ' het Wetboek van Vennootschappen;

(iv) beslissingen met betrekking tot de Onbeperkte Overdrachten van Aandelen overeenkomstig artikel 9.3;

(v) verrichtingen die in het bijzonder zijn voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen of andere toepasselijke wettelijke desgevallend reglementaire bepalingen en/of verrichtingen die meebrengen dat er een specifiek voorstel desgevallend een bijzonder verslag aan de Aandeelhouders moet worden gericht, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) handelingen gesteld ter gelegenheid van of met betrekking tot inbrengen in

natura en/of opheffingen van het voorkeurrecht ter gelegenheid van "

kapitaalverhogingen,kapitaalverminderingen, "alarmbelprocedures" in de zin van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, fusies, splitsingen en/of daarmee gelijkgestelde verrichtingen in de zin van het Wetboek van Vennootschappen, enz,;

(vi) de toetreding tot kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten desgevallend -instrumenten ten belope van meer dan 500.000,00 EUR per boekjaar, de wijziging van kredieten, leningen en/of schuldfaciliteiten c.q. -

" instrumenten met een waarde van meer dan 500.000,00 EURen/of de terugbetaling of wederinkoop van uitstaande schuldinstrumenten, anders dan in overeenstemming met de daarop toepasselijke voorwaarden en modaliteiten en/of aan normale commerci�le rat arm's length") voorwaarden, het voorgaande echter (i) onverminderd de mogelijkheid om, in het kader van de normale bedrijfsvoering, opnames van fondsen te verrichten onder reeds toegestane doorlopende ("revolving") kredietopeningen, en (ii) niet van toepassing zijnde op de Financieringsovereenkomsten;

(vil) de goedkeuring van een �aariijies business plan of budget of het aanbrengen van een wezenlijke verandering aan het Oorspronkelijk Financieel Model en/of het Geactualiseerd Financieel Model zoals gedefinieerd in de DBFM-Overeenkomst;

" (v�i) uitgaven of verbintenissen daartoe ten belope van meer dan 500.000,00 EUR per boekjaar, hetzij in ��n enkele verrichting hetzij in een reeks van onderling verbonden verrichtingen (met inbegrip van de verwerving of de huur van materi�le activa), waarin niet is voorzien door het Oorspronkelijk Financieel Mcdel of het Geactualiseerd Financieel Model zoals gedefinieerd in de DE3FM-Overeenkomst;

(ix) het aanvatten, be�indigen of daden van gedingen en/of gerechtelijke, administratieve of gelijkaardige procedures met een waarde van meer dan 100,000,00 EUR, met uitzondering van het instellen van een vordering tegen De Lijn op grond van de DBFM-Overeenkomst en de DB-Overeenkomst, inclusief hun bijlagen;

(x) het toestaan van om het even welke zekerheid, met inbegrip van (doch niet beperkt tot) garanties, borgstellingen, patronaatsverklaringen en alle overige persoonlijke zekerheden en/of hypotheken, panden, opties, retentierechten en aile overige zakelijke zekerheden over de activa c.q. de handelszaak van de Vennootschap, anders dan zoals voorzien in de Basis van Financieel Model of het Geactualiseerd Financieel Model zoals gedefinieerd in de DBFM-Overeenkomst en in de Financieringsovereenkomsten;

(xi) het aangaan van overeenkomsten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, overeenkomsten van onderaanneming) die (in voorkomend geval totale) uitgaven of ontvangsten ten belope van meer dan 500.000,00 EUR per boekjaar meebrengen, andere dan de overeenkomsten die aan de Vlaamse Vervoermaatschappij De Lijn (als gezamenlijk aanbestedende overheid) werden voorgelegd tijdens de gunningsprocedure die tot de keuze van de B-Aandeelhouder ais private partner in deze Vennootschap heeft geleid;

(xii) het wijzigen of be�indigen van overeenkomsten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, overeenkomsten van onderaanneming) die (in voorkomend geval totale) uitgaven of ontvangsten ten belope van meer dan 500.000,00 EUR per boekjaar meebrengen;

(xiii) het opstarten van insolventieprocedures zoals (zonder beperking) het aanvragen van een faillissement of een gerechtelijke reorganisatie of een gelijkaardige procedure; het aanvragen of instemmen met de benoeming van een voorlopig bewindvoerder, sekwester, bewaarnemer, trustee of gelijkaardige persoon; de erkenning van zijdens derden geuite beweringen geuit in het kader van ��n van de vorige procedures; het tot stand brengen van een algemene (eigendoms- en/of andere) overdracht ten voordele van de schuldeisers van

de Vennootschap; de erkenning van het onvermogen of het verzuim van de Vennootschap om de lastens haar opeisbare schulden te betalen; enige handeling die tot doel of gevolg heeft een of meer van de voornoemde ' verrichtingen te bewerkstelligen; in ieder van de voornoemde omstandigheden met uitzondering van het geval waarin een verzuim zijdens de Raad van Bestuur een inbreuk zou uitmaken op dwingende wettelijke bepalingen;

(xiv) alle handelingen, verrichtingen en/of beslissingen die afbreuk doen aan het "special purpose vehicle" karakter van de Vennootschap zoals beschreven in overweging B van deze Overeenkomst; en

(xv) het vaststellen van de jaarrekening.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de Vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord

}

f~z a Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden aangewend voor de vaststelling van de jaarrekening. NOTULEN

De besluiten van de Raad van Bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die erom verzoeken. De volmachten worden gehecht , aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register.

De afschriften of uittreksels worden geldig ondertekend door de Voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig artikel 522 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt de Vennootschap, zowel in als buiten rechte, ten overstaan van derden bij alle rechtshandelingen, overeenkomsten, verrichtingen en akten, ��n en ander in de ruimste zin van het woord en voor de goede orde met inbegrip van akten voor dewelke de tussenkomst van een notaris of een andere openbare ambtenaar vereist is, vertegenwoordigd door:

twee bestuurders, waarvan ten minste ��n (1) B-Bestuurder, samen handelend.

Voor alle aangelegenheden die vallen binnen het toepassingsgebied van het dagelijks bestuur van de Vennootschap is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd door de persoon (al dan niet een bestuurder) aan wie de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur heeft opgedragen, individueel handelend.

De Vennootschap wordt voorts geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden, optredend binnen het kader en de grenzen van een hen geldig verleende volmacht (onder meer met inachtneming van artikel 21.1 wat dat laatste punt betreft).

TOEZICHT

De Vennootschap zal, ook in de afwezigheid van een wettelijke verplichting daartoe, een commissaris in de zin van artikel 130 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen hebben, belast met de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van de wet, van de verrichting en weer te geven in de jaarrekening.

De commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar. Bij de benoeming van de commissarissen stelt de Algemene Vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan enkel met de instemming van de Algemene Vergadering en de commissaris worden gewijzigd. Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn/haar mandaat alleen om wettige redenen door de Algemene Vergadering worden ontslagen.

ALGEMENE VERGADERING

Ieder jaar wordt de gewone Algemene Vergadering gehouden op de derde dinsdag van de maand september om 17.00 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de gewone Algemene Vergadering de volgende Werkdag plaats op hetzelfde uur.

De vergaderingen van de Algemene Vergadering worden gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, tenzij anders aangeduid in de bijeenroeping.

VERTEGENWOORDIGING

Elke Aandeelhouder mag zich op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De volmacht moet schriftelijk zijn, per brief, fax of email, op voorwaarde dat de verzender duidelijk kan worden ge�dentificeerd.

AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de Algemene Vergadering deel te nemen, moet een Aandeelhouder of zijn / haar lasthebber de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de Aandeelhouder, (ii) de woonplaats of de zetel van de Aandeelhouder, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebber en (iv) het aantal aandelen waarmee de Aandeelhouder deelneemt aan de stemming.

Eenzelfde verplichting geldt voor de personen die krachtens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot een Algemene Vergadering dienen te worden opgeroepen.

TOELATING

indien de oproeping dit vereist, moet een Aandeelhouder, om te worden toegelaten, minstens drie (3) Werkdagen v��r de datum van de Algemene Vergadering zijn I haar voornemen om aan deze vergadering deel te nemen per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek ter kennis brengen van de Raad van Bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars.

STEMRECHT

Aan ieder Aandeel is ��n (1) stem verbonden, ongeacht de klasse waartoe het behoort.

JAARREKENING

Het boekjaar loopt van 1 april tot 31 maart van het daaropvolgend kalenderjaar.

WINSTVERDELING

Jaarlijks houdt de Algemene Vergadering een bedrag van minstens ��n twintigste (5 %) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n / tiende (10 %) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene Vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIM-DIVIDEND

De Raad van Bestuur is gemachtigd cm op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.

ONTBINDING - VEREFFENING

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

ingeval de Algemene adering zou beslissen tot ontbinding van de Vennootschap zal zij gelijktijdig

overgaan tot de aanduiding van een college van vereffenaars. De samenstelling en werking van dit college van

" vereffenaars zal mutatis mutandis worden geregeld overeenkomstig hetgeen voor de Raad van Bestuur is bepaald in hoofdstuk III van onderhavige statuten,

De vereffenaar(s) zal/zullen slechts in functie treden na de bevestiging van zijn/hun benoeming door de Algemene Vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten voorzien door de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere toelating van de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering mag evenwel op elk moment deze machten beperken door een beslissing genomen met een gewone meerderheid ' van stemmen.

Aile activa van de vennootschap moeten worden verkocht tenzij de Algemene Vergadering hierover anders beslist.

Indien niet alle aandelen werden volstort op dezelfde manier, moeten de vereffenaars het evenwicht herstellen vooraleer tot enige verdeling over te gaan, hetzij door bijkomende volstortingen te vragen, hetzij door vooraf betalingen te doen.

SLOTBEPALINGEN

1, Uitzonderlijk zal het eerste boekjaar beginnen op de dag waarop een uitgifte en een uittreksel van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en eindigen op 31 maart van het jaar 20" 1.t

2. De eerste gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden in het jaar 2014.

3. Werden benoemd op voordracht van de Aandelen A tot bestuurders benoemd in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen). Hun mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone Algemene Vergadering van het jaar 2018, te weten:

- De heer Louis De Kesel, wonende te 2900 Schoten, Lode Vleeshouwerslaan 57; - De heer Werner Jacobs, wonende te 2500 Lier, Hoog-Lachenen 61.

4. Werden benoemd op voordracht van de Aandelen B tot bestuurders in deze oprichtingsakte (conform artikel 518 � 2 van het Wetboek van Vennootschappen). Hun mandaat zal een einde nemen na de zitting van de gewone Algemene Vergadering van het jaar 2018, te weten:

- De heer Willem Stitselaar, wonende te Zacharias Jansestraat 54H, 1097 CN Amsterdam, Nederland;

- De heer Mark Dooley, wonende te 32 Landsdowne Road, Flat 1, W11 2LT London (Verenigd Koninkrijk);

- De heer Manuel Beldarrain Santos, wonende te 28223 Pozuelo De Alarcon Aquil�n,10 Piso 3� Puerta C.

5. Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een codperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als ' vertegenwoordiger de heer de heer Ronald Van Den Ecker aanduidt en dit voor drie jaar vanaf elf december tweeduizend en twaalf.

6, Aan Christel Van den Eynden, Jan Vreys en Arnaud Smeets, advocaten, wiens kantoor gevestigd is te 1000 Brussel, Keizerslaan 5, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, werden aile machten toegekend om de vennootschap te vertegenwcordigen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondememingslcket en de Belasting over de Toegevoegde Waarde en aldaar alle inschrijvingen te verrichten in naam van de vennootschap die nodig of nuttig zijn voor de inschrijving van de vennootschap bij deze administraties.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten).

Uitgereikt v��r registratie in toepassing van artikel 173, 1� bis van het Wetboek registratierechten.

Alexis Lemmerling

Geassocieerd Notaris

--"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 15.09.2015, NGL 15.10.2015 15650-0113-030

Coordonnées
LIVAN INFRASTRUCTURE

Adresse
OUDE GRAANMARKT 63 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

LIVAN INFRASTRUCTURE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées LIVAN INFRASTRUCTURE

Coordonnées
LIVAN INFRASTRUCTURE