05/08/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O d 2 . 0
R i
M c 1 ! 1 s ~ a ~ ~ ~ s ~ ! i a o s e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 9 3 6 0 8 7 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L O F A R
. B R U x ~ L L
1 b - í ? i - 2 0 1 1 F S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r l e c h t o i s , 1 6
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E L ' E X E R C I C E
S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
A N N U E L L E - M O D I F I C A T I O N A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d i x - h u i t j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L O F A R " , a y a n t s o n s i è g e à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r l e c h t o i s , 1 6 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p a r a j o u t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s a p r è s l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d u t e x t e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t :
- L e s a c t i v i t é s d e c e n t r e d ' a f f a i r e s e t f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s a c c e s s o i r e s a i n s i q u e d ' o r g a n i s a t i o n s d e s é m i n a i r e s ;
- L a c r é a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l a p r o m o t i o n d e s é v é n e m e n t s , a i n s i q u e t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s e t a d m i n i s t r a t i v e s e n r a p p o r t a v e c l e s a c t i v i t é s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s ;
- L e s f o r m a t i o n s e t l e s c o n s u l t a n c e s a u s e n s l a r g e d u t e r m e ;
- L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s - f i l l e s , l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e c o n s e i l s , m a n a g e m e n t e t a u t r e s s e r v i c e s d e m ê m e n a t u r e q u e l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é . C e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e t e n l a q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e .
- T o u t e a c t i v i t é q u i c o u v r e l e s e c t e u r d e l a c o n s u l t a n c e , e t n o t a m m e n t t o u t e c o n t r i b u t i o n à l ' é t a b l i s s e m e n t e t a u d é v e l o p p e m e n t d ' e n t r e p r i s e s e t e n p a r t i c u l i e r d e d i s p e n s e r d e s a v i s f i n a n c i e r s , t e c h n i q u e s , c o m m e r c i a u x , f i s c a u x o u a d m i n i s t r a t i f s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , à l ' e x c e p t i o n d e s c o n s e i l s d e p l a c e m e n t d ' a r g e n t e t a u t r e s , f o u r n i r d e s c o n s e i l s , s o n a s s i s t a n c e e t e x é c u t e r d e s s e r v i c e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s u r l e p l a n d e l ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e s f i n a n c e s , d e l a v e n t e , d e l a p r o d u c t i o n , d e s t e c h n i q u e s d ' o r g a n i s a t i o n e t d e d i s t r i b u t i o n s c o m m e r c i a l e s , e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e l a g e s t i o n e n g é n é r a l e t d e l ' e x e r c i c e d e t o u t e s a c t i v i t é s d e s e r v i c e s e t d e m a n a g e m e n t a u s e n s l e p l u s l a r g e d e c e s t e r m e s à t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s q u e l c o n q u e s ; e x é c u t e r t o u s m a n d a t s s o u s f o r m e d ' é t u d e s d ' o r g a n i s a t i o n , d ' e x p e r t i s e s , d ' a c t e s e t d e c o n s e i l s t e c h n i q u e s o u a u t r e s d a n s t o u t d o m a i n e r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l . "
2 0 R a t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r a u t h e n t i q u e m e n t l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r l e f a i r e c o m m e n c e r l e p r e m i e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t l e c l ô t u r e r l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e e t d è s l o r s r e m p l a c e m e n t d e l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 2 9 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . "
3 ° M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l a q u e l l e s e t i e n d r a c h a q u e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e f é v r i e r à q u a t o r z e h e u r e s e t d é s l o r s r e m p l a c e m e n t d e l a p r e m i è r e p h r a s e d e l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t
" L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e f é v r i e r à q u a t o r z e h e u r e s . "
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
1 / L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l a c t u e l l e m e n t e n c o u r s , q u i a c o m m e n c é l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e n e u f s e t e r m i n e r a l e v i n g t - n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e . L ' a s s e m b l é e a d é c i d é a u s s i q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l q u i s u i v r a , c o m m e n c e r a l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o t d e ' a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
2 / L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e p r o n o n c e r a s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u
v i n g t - n e u f s e p t e m b r e d e u x m i l l e o n z e s e t i e n d r a l e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e f é v r i e r d e l ' a n d e u x m i l l e d o u z e .
4 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M o n s i e u r S T E R N L I C H T L a u r e n t , q u i , à c e t e f f e t , é l i t d o m i c i l e à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r l e c h t o i s , 1 6 , a i n s i q u ' à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e t e x t e
c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r v e a I e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
01/03/2011
ÿþ { c c 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e M a l 2 , 0
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
y ,
1 1 1 2 - 2 0 U
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 , 1 1 3 1 1 j 1 l j f i l l
R i
M i
}
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n 0 8 1 9 3 6 0 8 7 9
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e L O F A R
S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r l e c h t o i s , 1 6
T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S - A C C E P T A T I O N D ' U N N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S
L e p r o c è s - v e r b a l , d r e s s é l e q u a t o r z e f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e
A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o u r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o
d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
s t i p u l e c e q u i s u i t :
" C e j o u r , l e q u a t o r z e f é v r i e r d e u x m i l l e o n z e
A 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e 1 1
D e v a n t M o i , M a î t r e P e t e r V A N M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é
c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0
B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
S ' E S T R E U N I E
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " L O F A R " , a y a n t s o n -
s i è g e à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r t e c h t o i s 1 6 , c i - a p r è s d é n o m m é e " l a s o c i é t é " .
I D E N T I F I C A T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e s o u s s e i n g p r i v é l e 2 1 s e p t e m b r e 2 0 0 9 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
d u 1 6 o c t o b r e 2 0 0 9 , s o u s l e n u m é r o 2 0 0 9 1 0 1 6 - 1 4 5 8 8 6 .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s j u s q u ' à c e j o u r .
L a s o c i é t é e s t i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 1 9 . 3 6 0 . 8 7 9 .
O U V E R T U R E D E L ' A S S E M B L E E - C O M P O S I T I O N D U B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à m i d i , s o u s l a p r é s i d e n c e d e m o n s i e u r S T E R N L I C H T L a u r e n t P a t r i c k , d e m e u r a n t à
A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r l e c h t o i s 1 6 .
I l n ' e s t p a s p r o c é d é à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n b u r e a u .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E - L I S T E D E P R E S E N C E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s s u i v a n t s q u i d é c l a r e n t p o s s é d e r l e n o m b r e d e t i t r e s c i - a p r è s :
1 ° m o n s i e u r L a u r e n t S T E R N L I C H T , p r é n o m m é , a s s o c i é c o m m a n d i t é , q u i d é c l a r e p o s s é d e r n o n a n t e - n e u f
( 9 9 ) p a r t s s o c i a l e s ;
2 ° m a d a m e M u r i e l S T E R N L I C H T , d e m e u r a n t à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e s O r m e a u x , 4 , a s s o c i é
c o m m a n d i t a i r e , q u i d é c l a r e p o s s é d e r u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e .
E n s e m b l e : c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
P r o c u r a t i o n - R e p r é s e n t a t i o n
L ' a s s o c i é s u b 2 ° e s t r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r K a r t S t e m l i c h t , d o m i c i l i é à 1 1 8 0 U c c l e , e n v e r t u d ' u n e
p r o c u r a t i o n l a q u e l l e r e s t e a n n e x é e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t m e r e q u i e r t , m o i , n o t a i r e , d ' a c t e r c e q u i s u i t :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , d r e s s é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 . R a p p o r t d u r e v i s e u r s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , d r e s s é e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . R a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é
a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , d r e s s é s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
" "
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 4 5 0 E U R ) , p o u r
p o r t e r l e c a p i t a l d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 E U R ) à d i x h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) .
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t p a r l a c r é a t i o n d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t
c i n q u a n t e ( 1 8 . 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e f e s p a r t s
s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n .
5 . S o u s c r i p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l i b é r a t i o n p a r t i e l l e d e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e
d e s i x m i l l e c e n t e u r o s ( 6 . 1 0 0 E U R ) .
6 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
7 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
8 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
9 . A c c e p t a t i o n d u n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
1 0 . D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d u g é r a n t .
1 1 . P o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
1 2 . P r o c u r a t i o n p o u r l e s f o r m a l i t é s .
I l . A u c u n e d i s p o s i t i o n d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a i t a c c e p t e r u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e .
I I I . E n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 8 1 § 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r l a t r a n s f o r m a t i o n p r o p o s é e q u e s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l a r é u n i o n r e p r é s e n t e n t , d ' u n e p a r t , l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l e t , d ' a u t r e p a r t , s ' i l e n e x i s t e , l a m o i t i é d u n o m b r e t o t a l d e s t i t r e s n o n r e p r é s e n t a t i f s d u c a p i t a l e t l a t r a n s f o r m a t i o n n e s e r a a c c e p t é e q u e s i e l l e r é u n i t l e s q u a t r e c i n q u i è m e s a u m o i n s d e s v o i x .
I V . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
V . E n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 8 0 § 4 , p r e m i e r a l i n é a e t § 5 , 4 ° l e s a s s o c i é s d o n n e n t e x p l i c i t e m e n t l e u r a c c o r d s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
V I . T o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d e s o r t e q u e l a j u s t i f i c a t i o n d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s n e d o i t p a s ê t r e p r o d u i t e a u x p r é s e n t e s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
C e t e x p o s é e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u e f e s p a r t s s o c i a l e s e n v e r t u d e s q u e l l e s i l s p a r t i c i p e n t à l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e n e f o n t p a s l ' o b j e t d ' u n q u e l c o n q u e d r o i t d e g a g e o u d e t o u t e a u t r e l i m i t a t i o n à l ' e x e r c i c e l i b r e d e l e u r d r o i t d e v o t e .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d , a p r è s d é l i b é r a t i o n , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
R a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e :
- d u r a p p o r t d u g é r a n t , d r e s s é l e 2 5 j a n v i e r 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , a i n s i q u e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r , l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . " B S T R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s " , a y a n t s o n s i è g e à r u e G a c h a r d 8 8 / 1 6 , 1 0 5 0 B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e P a s c a l e T y t g a t , r e v i s e u r d ' e n t e r p r i s e s , d r e s s é l e 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , r é d i g é s e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 6 , 7 7 7 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t n ' a v o i r a u c u n e r e m a r q u e à f o r m u l e r a u s u j e t d e l e u r c o n t e n u .
L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d r e s s é p a r l e r e v i s e u r s o n t r é d i g é e s l i t t é r a l e m e n t c o m m e s u i t :
I X C O N C L U S I O N S -
1 ) N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , é t a b l i e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
2 ) C e s t r a v a u x o n t é t é e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e d e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
3 ) E u é g a r d a u x r è g l e s c o m p t a b l e s g é n é r a l e m e n t a d m i s e s , l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n s u s v i s é e s ' é l è v e à u n m o n t a n t p o s i t i f d e 1 . 1 2 7 . 7 4 9 , 7 7 E U R , s o i t u n m o n t a n t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m e n t i o n n é d a n s l ' é t a t c o m p t a b l e ( 1 0 0 E U R ) e t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m d e 1 8 . 5 5 0 E U R , r e q u i s p a r l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é a n o n y m e .
4 ) L e c a p i t a l s o c i a l m e n t i o n n é d a n s l ' é t a t c o m p t a b l e ( 1 0 0 E U R ) é t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m d e 1 8 . 5 5 0 E U R , r e q u i s p a r l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é a n o n y m e , l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s , s o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t . I l n o u s a é t é c o n f i r m é à c e s u j e t q u ' i l s e r a p r o c é d é à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u m o y e n d ' a p p o r t s e n n u m é r a i r e , p r é a l a b l e m e n t à l ' a c t e d e t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e à i n t e r v e n i r .
F a i t à B r u x e l l e s ,
l e 8 f é v r i e r 2 0 1 1 .
( s u i t l a s i g n a t u r e )
P a s c a l e T Y T G A T ,
r é v i s e u r d e n t l e p r i s e s ,
a s s o c i é e d e
B S T R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s ,
S . C . P . R . L , d e r é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s . "
- d u r a p p o r t d u g é r a n t , d r e s s é l e 2 5 j a n v i e r 2 0 1 1 , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ; à
c e r a p p o r t e s t j o i n t e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , r é d i g é s e n v e r t u
d e a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e " L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t n ' a v o i r a u c u n e r e m a r q u e à f o r m u l e r a u s u j e t d e l e u r c o n t e n u .
D é p ô t d e s r a p p o r t s
L e r a p p o r t d u g é r a n t , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e r a p p o r t d u r e v i s e u r , e n c e q u i c o n c e r n e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u p r è s d u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e r a p p o r t d u g é r a n t , a v e c e n a n n e x e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , e n c e q u i c o n c e r n e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , e s t r e m i s a u n o t a i r e a f i n d e l e g a r d e r d a n s s o n d o s s i e r .
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 4 5 0 E U R ) , p o u r p o r t e r l e c a p i t a l d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 E U R ) à d i x h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t p a r l a c r é a t i o n d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s à p a r t i r d e l a s o u s c r i p t i o n .
I l s e r a p r o c é d é , s é a n c e t e n a n t e , à l a s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , a u p r i x d e d ' u n e u r o ( 1 E U R ) c h a c u n e e t c h a q u e p a r t s o c i a l s e r a l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - t r o i s v i r g u l e s i x c e n t s ( 3 3 , 0 6 % ) .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
1 . E n s u i t e , m o n s i e u r L a u r e n t S T E R N L I C H T , a s s o c i é p r é n o m m é s u b 1 ° a d é c l a r é c o n n a î t r e l e s s t a t u t s e t l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t d é c l a r e s o u s c r i r e l e s d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a u p r i x d ' u n e u r o ( 1 E U R ) c h a c u n e e t , a u s u r p l u s , a u x c o n d i t i o n s q u i y o n t é t é m e n t i o n n é e s .
2 . L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t t o u t e s p e r s o n n e s p r é s e n t e s à l ' a s s e m b l é e r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - t r o i s v i r g u l e s i x c e n t s ( 3 3 , 0 6 % ) . P a r c o n s é q u e n t l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a é t é l i b é r é e a u t o t a l à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e c e n t e u r o s ( 6 . 1 0 0 E U R ) .
3 . L e s a p p o r t s q u i c o n s i s t e n t e n n u m é r a i r e o n t é t é d é p o s é s , à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 0 1 - 6 3 4 9 2 4 1 - 8 5 a u n o m d e l a s o c i é t é , a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s , t e l q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t o r g a n i s m e f i n a n c i e r , l e 7 f é v r i e r 2 0 1 1 , l a q u e l l e a é t é t r a n s m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l q u i p r é c è d e à c o n c u r r e n c e d e d i x - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 4 5 0 E U R ) , e t q u ' a i n s i l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 8 . 5 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l c o m m e r e p r i s c i - d e s s o u s d a n s l ' a r t i c l e 3 d u n o u v e a u t e x t e d e s t a t u t s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o 0 8 1 9 . 3 6 0 . 8 7 9 s o u s l e q u e l l a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 . "
S I X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( e t c o m p t e t e n u d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s q u i p r é c è d e n t ) , d ' a c c e p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , d o n t u n e x t r a i t s u i t :
F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , e t e s t d é n o m m é e " L O F A R " .
S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à A n d e r l e c h t ( 1 0 7 0 B r u x e l l e s ) , r u e d e s D é p o r t é s A n d e r l e c h t o i s 1 6 .
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e s t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l ' e x e r c i c e d e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s s u i v a n t e s :
" i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , c o n s u l t a n t e n c o m m e r c e n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l a u n i v e a u d u g r o s d e m i g r o s e t d é t a i l s a n s r e s t r i c t i o n q u a n d à l a n a t u r e d e l a m a r c h a n d i s e
" v e n t e e n g r o s d e m i s g r o s e t d é t a i l s a n s r e s t r i c t i o n q u a n d à l a n a t u r e d e l a m a r c h a n d i s e
" u n i q u e m e n t e n s o n p r o p r e n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e : l a c o n s t r u c t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d u p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ; t o u t e s l e s o p é r a t i o n s , o u i o u n o n s o u s l e s y s t è m e d e l a T V A , r e l a t i v e s a u x b i e n s i m m o b i l i e r s e t a u x d r o i t s i m m o b i l i e r s , t e l s q u e l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t e t l a d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r , l a l o c a t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l e l o t i s s e m e n t e t , e n g é n é r a l , t o u t e s l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o p é r a t i o n s q u i s o n t l i é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n o u à l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s o u d e d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ;
" u n i q u e m e n t e n s o n p r o p r e n o m e t p o u r s o n p r o p r e c o m p t e : l a c o n s t r u c t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r ; t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à d e s b i e n s e t d e s d r o i t s m o b i l i e r s , d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , t e l s q u e l a v e n t e e t l ' a c h a t , l a l o c a t i o n e t l a p r i s e e n l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , e n p a r t i c u l i e r l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d e t o u s b i e n s n é g o c i a b l e s , a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' É t a t ; f a i r e d e s e m p r u n t s e t c o n s e n t i r d e s p r ê t s , c r é d i t s , f i n a n c e m e n t s e t l a n é g o c i a t i o n d e c o n t r a t s d e l e a s i n g , d a n s l e c a d r e d e s b u t s d é c r i t s c i - d e s s u s .
L a s o c i é t é p e u t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r t e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' o b j e t c i - d e s s u s o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u é t a n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e s p r o d u i t s , o u d a n s d e s s o c i é t é s q u i s o n t s i m p l e m e n t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e d e s o n o b j e t s o c i a l .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' é t a n t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e n i e x h a u s t i v e , e l l e d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a ï t r o n t l e s m i e u x .
D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 8 . 5 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A S S E M B L E E A N N U E L L E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t c h a q u e p r e m i e r m a r d i d u m o i s d e d é c e m b r e à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e d e l a s o c i é t é . E l l e p e u t é g a l e m e n t s e t e n i r d a n s u n e d e s d i x - n e u f c o m m u n e s d e l a R é g i o n B r u x e l l e s - C a p i t a l e .
R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , p a r a g r a p h e 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
L I S T E D E P R E S E N C E .
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
D R O I T D E V O T E
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r é c r i t e s t a d m i s . D a n s c e c a s l a l e t t r e d a n s l a q u e l l e f e v o t e e s t é m i s d o i t m e n t i o n n e r c h a q u e p o s t e d e l ' o r d r e d u j o u r e t l e s m o t s " a c c e p t é " o u " r e j e t é " d o i v e n t ê t r e m a n u s c r i t s e t s u i v i s d e l a s i g n a t u r e , l e t o u t d e l a m ê m e m a i n ; c e t t e l e t t r e d o i t ê t r e a d r e s s é e à l a s o c i é t é p a r e n v o i r e c o m m a n d é e t e l l e s e r a d é l i v r é e a u s i è g e a u m o i n s u n j o u r a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A D M I N I S T R A T I O N .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r e l l e .
P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i , p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a
s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t .
L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
R E P R E S E N T A T I O N .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e ,
t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r .
L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r s e p t e m b r e p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n a o û t d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
D I S T R I B U T I O N .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
I l e s t d é c i d é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s , s u r l a d e s t i n a t i o n à d o n n e r
à l ' e x c é d e n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n
r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
l i s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n
s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r
d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t
l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a c c e p t e r , à c o m p t e r d e c e j o u r , l a d é m i s s i o n d e l a p e r s o n n e c i - a p r è s , d e s a f o n c t i o n
d e g é r a n t d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e :
- M o n s i e u r S T E R N L I C H T L a u r e n t , p r é n o m m é .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , é g a l e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
- M o n s i e u r S T E R N L I C H T L a u r e n t , p r é n o m m é .
S o n m a n d a t e s t f i x é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . S o n m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
H U I T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
N E U V I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s
d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r
d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
D E C L A R A T I O N P R O F I S C O
L e s p a r t i e s r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e
l ' a r t i c l e 1 2 1 , V d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s ( m i l
n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ) .
I N F O R M A T I O N - C O N S E I L
L e s p a r t i e s d é c l a r e n t q u e l e n o t a i r e l e s a e n t i è r e m e n t i n f o r m é e s s u r l e u r s d r o i t s , o b l i g a t i o n s e t c h a r g e s
d é c o u l a n t d e s a c t e s j u r i d i q u e s d a n s l e s q u e l s e l l e s s o n t i n t e r v e n u e s e t q u ' i l l e s a c o n s e i l l é e s e n t o u t e
i m p a r t i a l i t é .
D R O I T D ' E C R I T U R E
L e d r o i t d ' é c r i t u r e s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( ¬ 9 5 , 0 0 ) .
L E C T U R E
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a v o i r r e ç u e n t e m p s u t i l e u n p r o j e t d u p r é s e n t a c t e .
L e p r é s e n t a c t e a é t é l u i n t é g r a l e m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s m e n t i o n s v i s é e s à l ' a r t i c l e 1 2 a l i n é a 1 e t 2
d e l a L o i O r g a n i q u e N o t a r i a t e t l e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s a u p r o j e t d e l ' a c t e c o m m u n i q u é p r é a l a b l e m e n t .
L ' a c t e e n t i e r a é t é c o m m e n t é p a r l e n o t a i r e .
I D E N T I T E
L e n o t a i r e c o n f i r m e l e n o m , p r é n o m s , d a t e e t l i e u d e n a i s s a n c e e t d o m i c i l e d u c o m p a r a n t a u v u e d e s a c a r t e
d ' i d e n t i t é .
V O T E
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é a d o p t é e s s u c c e s s i v e m e n t à l ' u n a n i m i t é .
C L O T U R E D E L A R E U N I O N
L a s é a n c e e s t l e v é e à m i d i 3 5 m i n u t e s .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
V o l e t B - S u i t e
D r e s s é d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
A p r è s l e c t u r e p a r t i e l l e e t c o m m e n t é e d e l ' a c t e , l e s p a r t i e s , r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t e t m o i , n o t a i r e
a s s o c i é , a v o n s s i g n é .
S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s . "
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e p r o c u r a t i o n , l e r a p p o r t d u g é r a n t é t a b l i e n v e r t u d e s a r t i c l e s 7 7 6 e t 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e r a p p o r t d u r e v i s e u r é t a b l i e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e A s s o c i é
K é s e r v é á u " M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e