31/12/2014
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 0 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 . 0 0 0 è m e d e l a v o i r s o c i a l .
C h a q u e a c t i o n e s t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
L e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s c o m m e s u i t :
- L o i n g S A , p r é n o m m é e , 9 9 9 a c t i o n s ,
- L O M B A R D I I N G E N I E R I E S A S , p r é n o m m é e , 1 a c t i o n .
E N S E M B L E : 1 . 0 0 0 a c t i o n s
L e N o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e q u e l e d é p ô t d e s f o n d s l i b é r é s a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i a u p r è s d e l a B a n q u e B E L F I U S .
- L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s . L e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , d a n s l i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
- L e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
- I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
- l e s a c t i o n s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e d é m a t é r i a l i s é e s .
- L a c t i o n d é m a t é r i a l i s é e e s t r e p r é s e n t é e p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n d é t e n t e u r a u p r è s d ' u n t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u d u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n .
- L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s o u o b l i g a t i o n s o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i d é t e r m i n e r a l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n .
L e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o n t é m i s e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
- L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r . L a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e d e l a d é s i g n a t i o n d e c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s
A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i d e n t i f i c a t i o n d e s a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
- E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e o u d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r p a r s u i t e d e d é c è s ,
d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é d a n s c e s c o n d i t i o n s e s t n o m m é p o u r l e t e m p s n é c e s s a i r e à
l ' a c h è v e m e n t d u m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
- L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t u n v i c e - p r é s i d e n t . - L e c o n s e i l s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x
a d m i n i s t r a t e u r s l e d e m a n d e n t , s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t , o u e n c a s
d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , i l n y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u n e c o n v o c a t i o n p r é a l a b l e . L a p r é s e n c e d u n a d m i n i s t r a t e u r à u n e r é u n i o n c o u v r e l é v e n t u e l l e i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t e m p o r t e d a n s s o n c h e f r e n o n c i a t i o n à t o u t e p l a i n t e à c e s u j e t .
E n c a s d ' u r g e n c e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s p a r v o i e c i r c u l a i r e . C e s d é c i s i o n s d o i v e n t r e c u e i l l i r l ' a c c o r d d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e s s i g n a t u r e s s e r o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n s e u l d o c u m e n t , s o i t s u r d e s e x e m p l a i r e s m u l t i p l e s d e c e l u i - c i . C e s r é s o l u t i o n s o n t l a m ê m e v a l i d i t é e t l a m ê m e v a l e u r q u e s i e l l e s a v a i e n t é t é p r i s e s l o r s d ' u n e r é u n i o n d u c o n s e i l r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e e t t e n u e , e t p o r t e n t l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e a p p o s é e p a r l e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
a d m i n i s t r a t e u r s s u r l e d o c u m e n t s u s v i s é .
- L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , t é l é c o p i e o u t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x s a n s t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e , s a u f s ' i l n ' e x i s t e q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 3 .
D a n s l e s c a s o ù u n a d m i n i s t r a t e u r a u n i n t é r ê t o p p o s é d i r e c t o u i n d i r e c t d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e d a n s u n e o p é r a t i o n o u u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s s o u m i s e s à l a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , i l y a u r a l i e u d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
S i , d a n s u n e s é a n c e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r é u n i s s a n t l a m a j o r i t é r e q u i s e p o u r d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t , u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s s ' a b s t i e n n e n t e n v e r t u d e l a l i n é a q u i p r é c è d e , l e s r é s o l u t i o n s s o n t v a l a b l e m e n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s m e m b r e s p r é s e n t s d u c o n s e i l .
- L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
- G E S T I O N J O U R N A L I E R E - D É L É G A T I O N .
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s q u i s o n t c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n ;
b ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
c ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s , à c h a r g e d ' e f f e c t u e r l e s p u b l i c a t i o n s l é g a l e s e t p o u r v a l o i r d è s c e m o m e n t .
d ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
- R E P R É S E N T A T I O N D E L A S O C I É T É .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c o n j o i n t e m e n t o u p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é ;
- s o i t , m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e o u l e s d é l é g u é s à c e t t e g e s t i o n q u i n e s e r a i e n t p a s a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
- R E P R É S E N T A T I O N D E L A S O C I É T É A L ' É T R A N G E R
L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e r e p r é s e n t é e e n p a y s é t r a n g e r , s o i t p a r u n d e s e s a d m i n i s t r a t e u r s , s o i t u n d i r e c t e u r , s o i t p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é e à c e t e f f e t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C e d é l é g u é s e r a c h a r g é s o u s l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e r e p r é s e n t e r l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é a u p r è s d e s a u t o r i t é s d e s p a y s é t r a n g e r s e t d ' e x é c u t e r t o u t e s l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o n t l ' e f f e t d o i t s e p r o d u i r e d a n s c e s p a y s . I l s e r a m u n i d ' u n e p r o c u r a t i o n o u d é l é g a t i o n c o n s t a t a n t q u ' i l e s t l ' a g e n t r e s p o n s a b l e d e l a s o c i é t é d a n s c e s p a y s .
- C O N T R O L E .
S a u f s i l a s o c i é t é e n e s t l é g a l e m e n t d i s p e n s é e p a r c e q u e r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s d e l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , e t l e f a i t q u ' a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d o i t ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r j e u d i d e j u i n , à 1 5 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d u o u d e s c o m m i s s a i r e s . E l l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n v o q u é e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S i t o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , l e s c o n v o c a t i o n s p e u v e n t ê t r e f a i t e s u n i q u e m e n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
- P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r d e t o u t p r o p r i é t a i r e d ' a c t i o n s l e d é p ô t d e s e s t i t r e s a u p o r t e u r a u s i è g e s o c i a l o u a u x é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l ' a s s e m b l é e .
L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l i n f o r m e n t , d a n s l e m ê m e d é l a i , p a r u n é c r i t ( l e t t r e o u p r o c u r a t i o n ) , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s a u x a l i n é a s d u p r é s e n t a r t i c l e .
- T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i
s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s c o p r o p r i é t a i r e s e t l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r
r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
- T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e ( d é p ô t d e p r o c u r a t i o n s ) s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
- C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
- A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s n e f i g u r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
- L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s .
- L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e t e l q u e c e l u i - c i r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s s e l o n l a l é g i s l a t i o n e n v i g u e u r e n l a m a t i è r e , f o r m e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e t t e o b l i g a t i o n p r e n d f i n d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
- L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t , e t c e , a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é s .
- E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é v e n t u e l s é m o l u m e n t s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e r o n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é s .
- A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
J E A N D I D I E R G Y S E L I N C K . N o t a i r e à B r u x e l l e s . A n n e x e s : 7 p r o c u r a t i o n s .
A ) A S S E M B L É E G É N É R A L E .
1 ) A D M I N I S T R A T E U R S .
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à 5 , e t l ' a s s e m b l é e a a p p e l l é à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r M o r d a s i n i A n d r e a G e r o l a m o , n é à L o c a r n o ( S u i s s e ) , l e v i n g t - d e u x o c t o b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s i x , d o m i c i l i é à 6 6 1 6 L o s o n e ( S u i s s e ) , V i a S o t t o c h i e s a , 5 2 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r e g i s t r e b i s 6 6 5 0 2 2 1 6 9 3 4
- M o n s i e u r F U M A G A L L I M i c h e l e , n é à M u r a l t o ( S u i s s e ) , l e s e p t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n , d o m i c i l i é à 6 6 4 8 M i n u s i o ( S u i s s e ) , V i a B o r e n c o , 2 2 , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r e g i s t r e b i s 7 1 4 9 0 7 2 5 9 0 7
- M o n s i e u r D R O S T U w e , n é à F r a n k f u r t a m M a i n ( A l l e m a g n e ) , l e s i x m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d o m i c i l i é à 6 6 4 8 M i n u s i o , V i a M e z z a r o , 1 5 t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r e g i s t r e b i s 6 9 4 3 0 6 2 2 9 8 0
- M o n s i e u r T O U R N E B I S E M i c h e l F é l i x L o u i s , n é à C o m b r o n d e ( F r a n c e ) , l e q u a t o r z e a o û t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 4 2 1 2 2 S a i n t M a r c e l d e F e l i n e s ( F r a n c e ) , L i e u D i t L a R e v o u t e , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r e g i s t r e b i s 5 4 4 8 1 4 0 9 5 8 2
- M o n s i e u r B O U L L I A T F r a n ç o i s M a r i e , n é à L y o n ( F r a n c e ) , l e s e i z e d é c e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e , d o m i c i l i é à 7 8 1 5 0 L e C h e s n a y ( F r a n c e ) , 8 , r u e d u P l a t e a u S a i n t A n t o i n e , t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r e g i s t r e b i s 5 4 5 2 0 1 0 7 9 3 1
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 2 0 , s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 9 . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t g r a t u i t .
2 ) C O M M I S S A I R E S .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s y v i s é s , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i p a r l e s f o n d a t e u r s e t n o t a m m e n t d u p l a n f i n a n c i e r r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
3 ) C L O T U R E D U P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
4 ) P R E M I E R E A S S E M B L É E G É N É R A L E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e s e i z e .
B ) C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N .
1 ) l e c o n s e i l d é c i d e d a p p e l e r :
- A u x f o n c t i o n s d e p r é s i d e n t : M o n s i e u r M O R D A S I N I A n d r e a , p r é n o m m é
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
- A u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M o n s i e u r B O U L L I A T F r a n ç o i s
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
2 ) L e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p r e n d c o n n a i s s a n c e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n p a r l e s f o n d a t e u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e , d e p u i s l e p r e m i e r
d é c e m b r e 2 0 1 4 . C e c i c o n c e r n e n o t a m m e n t l e s e n g a g e m e n t s p r i s a v e c l a b a n q u e B e l f i u s , l e
s e c r é t a r i a t S e c u r e x e t l a S A B P O F i n a n c i a l C o n s u l t i n g , l e s e n g a g e m e n t s p r i s e n m a t i è r e d a s s u r a n c e
e t l e s e n g a g e m e n t s d e m e m b r e s d u p e r s o n n e l c o n c l u s d e p u i s l e 1 9 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
C e t t e r e p r i s e d e n g a g e m e n t s n a u r a d e f f e t q u a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E D E L I V R É U N I Q U E M E N T D A N S L E B U T D ' E T R E D E P O S E A U G R E F F E D U T R I B U N A L D E C O M M E R C E
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .