LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. LOTHIAN DEVELOPMENTS IV
Dénomination : LOTHIAN DEVELOPMENTS IV
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 463.648.518

Publication

23/05/2014
ÿþMod 11.1

volet -1: Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

1 4 MAI 2014-

Greffe

Dénomination (en entier) : LOTHIAN DEVELOPMENTS 1V

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Louise 326 boîte 33

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : ADOPTION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé te vingt-quatre avril cieux mille quatorze, par Maître Tim CARNEWAL,

notaire associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LOTHIAN

DEVELOPMENTS IV", ayant son siège à Avenue Louise 326 boîte 33, 1050 Bruxelles, ci-après dénommée "le.

Société", a décidée d'adopter un nouveau texte des statuts, afin de le mettre en accordante avec la situation

actuelle de la société et avec le Code des sociétés. L'assemblée a décidé que la société sera représentée dans

toutes les activités et transactions avec des tiers, au tribunal en tant que demandeur ou défendeur, et dans

toutes les affaires, y compris celles qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou ministériel, par un

membre du conseil délégué, agissant seul ou par deux ou plusieurs membres du conseil agissant de concert.

Un extrait du nouveau texte des statuts est comme suit

FORME JURIDIQUE ET NOM

La société a la forme juridique d'une société anonyme.

La dénomination sociale de la société est LOTHIAN DEVELOPMENTS IV.

La dénomination sociale de la société pourra être modifiée par une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui se tiendra devant un notaire belge,

SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la société est situé à Avenue Louise 326 bte 33, B-1050 Bruxelles.

OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger :

- l'acquisition, la gestion, la location, la prise à bail, la vente et l'échange de tous terrains, immeubles, biens

et droits immobiliers, l'aménagement de tous terrains, la construction de tous immeubles, l'équipement de tous

ensembles immobiliers;

- le tout soit directement, soit par prise de participations ou d'intérêts, soit en constituant toute société civile

ou commerciale ou groupement d'intérêt économique;

- et généralement toute opérations financières commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou de nature à favoriser son développement;

- toute prise de participation dans toutes personnes morales belges ou étrangères;

- la participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par

voie de création de société nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou

autrement;

- et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à

l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la

société.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises

par l'article 559 du code des sociétés.

. DURÉE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital-actions est fixé à la somme de dix-huit millions soixante et un mille neuf cent septante-trois

euros trente-huit cent (18.061.973,38 ¬ ) et est représenté par sept cent vingt-huit mille cinq cent nonante-neuf

(728.599) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 728.599, représentant chacune une

part proportionnelle du capital.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

- La société est dirigée par- un-conseil d'administration composé d'au moins deux membres, qui peuvent être

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N° d'entreprise : 0463.648.518

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Móniteur

belge

Mod 11.1

ou ne pas être actionnaires. S'il y a plus de deux actionnaires, le conseil d'administration se compose d'au

moins trois membres.

Les membres du conseil sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer (et pour un

maximum de six ans tant que la loi impose cette limite). Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée

annuelle qui doit se prononcer sur tout renouvellement.

Tout membre du conseil d'administration peut démissionner de ses fonctions d'administrateur par écrit.

Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un ou plusieurs membres délégués, le

président, par exemple, et, si nécessaire, un vice-président, et détermine leurs pouvoirs individuels et

collectifs, Si le président n'est pas présent à une réunion du conseil d'administration dans les dix minutes

suivant l'heure de début prévue, les administrateurs présents devront désigner l'un d'eux pour présider

ladite réunion. Faute de désignation ou en cas d'absence, la charge de la présidence incombera au plus âgé

des administrateurs présents.

BUREAU - CONVOCATION - EMPLACEMENT

Le conseil est présidé par le président ou, en son absence, parle vice-président ou, en son absence, parle

plus âgé des membres présents du conseil.

Le conseil se réunit à l'invitation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et également

dans le mois suivant une demande faite par un membre du conseil,

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation sera formulée par écrit ou oralement, via tout moyen de communication, mais doit, quoiqu'il

en soit, indiquer la date et l'heure proposée ainsi que le lieu où la réunion se tiendra.

Toute convocation à une réunion du conseil d'administration doit être remise à chaque administrateur.

La convocation à une réunion du conseil d'administration ne doit pas nécessairement être communiquée

aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être convoquée à la réunion concernée.

QUORUM DE PRÉSENCE - MAJORITÉ

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins

des membres du conseil sont présents ou représentés. Si celte condition n'est pas remplie, une nouvelle

réunion sera convoquée qui délibérera et statuera sur les points à l'ordre du jour de la réunion précédente

pour autant qu'au moins deux administrateurs soient présents ou représentés.

Un membre du conseil dans l'incapacité d'agir peut donner procuration à un collègue membre du conseil par

simple lettre, télégramme, e-mail, télex ou télécopie, mais uniquement pour une réunion spécifique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas d'égalité

des voix, le président a voix prépondérante, si le conseil comporte au moins trois membres.

En cas d'urgence, les décisions du conseil d'administration pourront être prises par résolution unanime

écrite des membres du conseil d'administration conformément à l'article 521 du Code des sociétés.

Si à un quelconque moment le nombre total d'administrateurs est inférieur au quorum requis, les

administrateurs ne prendront aucune décision autre qu'une décision portant sur:

la désignation d'un administrateur temporaire conformément à l'article 519 du Code des sociétés belge ; ou

la convocation d'une assemblée générale visant à permettre " aux actionnaires de désigner un(des)

nouveau(x) administrateur(s).

COMPÉTENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Compétence générale

Le conseil d'administration détient la compétence la plus étendue pour réaliser toutes les actions qui sont

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des actes que la loi réserve à

l'assemblée générale.

Comités consultatifs

Le conseil d'administration pourra créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs, Il décrit leur composition et leur mission.

Gestion quotidienne

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs

de ses activités ou l'exécution des décisions du conseil à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou

mandataires qui ne seront pas nécessairement des actionnaires.

Le conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion,

pourront conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés, le conseil d'administration pourra déléguer ses

pouvoirs de gestion à un comité de direction dans les limites établies parla loi.

Les exigences relatives à la désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur

rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction seront

déterminées parle conseil d'administration,

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité de direction.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale

opposé à une décision ou à une opération relavant du comité, il doit le communiquer aux autres membres

avant la décision du comité.

PARTICIPATION AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sous réserve des présents statuts, les administrateurs participeront à une réunion du conseil

d'administration ou à une partie d'une réunion du conseil d'administration quand:

la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts ; et

ils peuvent chacun communiquer aux autres toutes informations ou opinions qu'ils ont sur chaque point

particulier porté à l'ordre du jour de la réunion.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Pour la détermination de la participation effective des administrateurs à une réunion dtr- conseil d'administration, le lieu où se trouve chaque administrateur ou la façon dont ils communiquent entre eux n'a aucune pertinence.

Sans préjudice des exceptions mentionnées dans le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt financier en conflit avec une décision ou opération relevant du conseil d'administration doit en informer les autres administrateurs avant que le conseil d'administration ne prenne une décision ; et le conseil d'administration et la société doivent respecter l'article 523 du Code des sociétés.

PROCÈS-VERBAUX DES RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Toute décision du conseil d'administration sera consignée dans un procès-verbal écrit qui sera signé parle président, le secrétaire et les membres qui souhaitent le signer,

REPRÉSENTATION EXTERNE

La société est représentée dans toutes les activités et opérations avec des tiers, en justice en tant que demandeur ou défendeur, et dans toutes ses affaires, y compris celles qui nécessitent l'intervention d'un officier public ou ministériel, par un membre délégué du conseil, agissant seul ou par deux ou plusieurs membres du conseil agissant de concert. Ces représentants peuvent à leur tour désigner des représentants. Seuls sont autorisés les pouvoirs spéciaux et limités à un certain acte ou à une série d'opérations juridiques spécifiques.

LIEU ET DATE DE L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

Chaque année, l'assemblée annuelle se tiendra au siège social de la société, ou à un autre lieu tel que précisé dans les convocations, le dernier mercredi du mois de mai à dix heures.

CONVOCATION - ORDRE DU JOUR

L'assemblée générale ne peut ni valablement délibérer ni prendre des décisions sur les questions ne figurant pas à l'ordre du jour ou n'étant pas implicitement incluses dans l'ordre du jour.

Toutefois, les questions non inscrites à l'ordre du jour peuvent être débattues et faire l'objet de décisions au cours d'une réunion où toutes les actions sont représentées, à condition d'en décider ainsi par un vote unanime, et en présence de tous les porteurs d'obligations.

La décision unanime de délibérer sur un sujet ne figurant pas à l'ordre du jour doit être consignée dans le procès-verbal de ces réunions.

II n'est pas nécessaire de suivre toutes les formalités de convocation d'une réunion si tous les actionnaires et obligataires sont présents ou valablement représentés.

Toute personne participant à une assemblée générale ou représentée à une telle réunion est considérée avoir été légalement convoquée.

ADMISSION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - DÉCISIONS ÉCRITES

Les détenteurs d'actions nominatives doivent informer le conseil d'administration par écrit de leur intention de prendre part à l'assemblée générale au plus tard cinq jours avant la date de la réunion proposée, en indiquant le nombre d'actions avec lequel ils souhaitent voter.

Tout actionnaire peut se faire représenter à une assemblée par un mandataire, qui ne peut pas être actionnaire. Les personnes morales peuvent également se faire représenter par un mandataire non actionnaire, et les représentants légaux peuvent agir pour les membres juridiquement incapables de voter. Pour être valable, la procuration doit être donnée par écrit.

Les actionnaires sans droit de vote et les porteurs d'obligations ont le droit de prendre part à l'assemblée générale à titre consultatif.

Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance au moyen d'un formulaire contenant les informations suivantes: l'ordre du jour, les résolutions proposées, le cas échéant, et les trois options de vote: acceptation, rejet ou abstention.

En outre, les actionnaires peuvent également prendre toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale à l'unanimité et par écrit, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique.

PROROGATION

Toute assemblée générale (annuelle ou extraordinaire) peut être prorogée à trois semaines parle conseil d'administration en cours de réunion, même si elle ne concerne pas les comptes annuels,

La réunion suivante délibère sur le même ordre du jour et prend les décisions finales. Les formalités accomplies pour assister à la première réunion, ainsi que le dépôt des procurations, resteront valables pour la seconde réunion,

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la société commence le Set janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la fin de chaque année, les comptes annuels et les autres documents requis par la loi sont établis. SOLDE DE L'EXERCICE - RÉSERVE LÉGALE

Chaque année, il est prélevé un montant d'au moins cinq pourcent du bénéfice net pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Il reprend lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième du capital.

Sur la proposition du conseil d'administration l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

DIVIDENDES ET AUTRES DISTRIBUTIONS NON MONÉTAIRES

Le conseil d'administration détermine le moment où les dividendes sont versés ainsi que le lieu de paiement

Le conseil d'administration peut également, de son propre chef, décider de payer des acomptes sur dividendes sur les résultats de l'exercice en cours, sous certaines conditions et restrictions prévues parla loi.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Mániteur

belge

Mad 11.1

Les dividendes ne pourront être versés que proportionnellement à la part respective de chaque actionnaire

dans le capital

Quand des dividendes ou autres montants à distribuer sont payables relativement à une action, ils doivent

être payés par:

virement sur un compte bancaire spécifié par le destinataire de la distribution soit par écrit soit selon des

modalités que les administrateurs pourront autrement déterminer;

tous autres moyens de paiement dont les administrateurs conviennent avec le destinataire de la distribution

soit par écrit soit par tout autre moyen déterminé parles administrateurs.

Dans les présents statuts, le destinataire de la distribution désignera, relativement à une action pour laquelle

des dividendes ou tous autres montants sont payables :

le titulaire de l'action ; ou

si l'action a au moins deux titulaires, le cotitulaire dont le nom apparaît en premier sur le registre des actions

nominatives.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou autres montants payables relativement à une action à

moins qu'il n'en soit stipulé autrement selon:

les modalités selon lesquelles l'action a été émise; ou

les dispositions d'un autre accord entre le titulaire de ladite action et la société.

La société pourra, par voie de résolution ordinaire, décider de payer tout ou partie des dividendes ou autres

distributions payables relativement à une action en transférant des actifs non monétaires de valeur

équivalente (y compris les actions de toute société).

Tout destinataire d'une distribution pourra renoncer à son droit aux dividendes ou autres distributions

payables relativement à une action en adressant à la société une notification écrite à cet effet, étant entendu

que:

l'action est détenue par plus d'une personne; ou

plus d'une personne a droit à l'action,

la notification ne sera valable que si elle a été donnée et signée par tous les titulaires ou par toutes les

personnes ayant autrement droit à ladite action.

DÉLIBÉRATION  QUORUM

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne sont pas portés à l'ordre du jour à moins que

toutes les actions ne soient présentes à l'assemblée et que les décisions ne soient prises à l'unanimité.

L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment du nombre d'actions

présentes ou représentées, à l'exception des cas dans lesquels la loi spécifie un certain quorum de

présence.

VOTE

Une résolution soumise au vote lors d'une assemblée générale devra être votée à mains levées à moins

qu'un scrutin ne soit dûment demandé conformément aux présents statuts.

Votes par scrutin

Un scrutin sur une résolution pourra être demandé :

préalablement à la tenue de l'assemblée générale à l'occasion de laquelle ladite résolution doit être soumise

au vote; ou

lors d'une assemblée générale, soit avant un vote à mains levées sur ladite résolution ou immédiatement

après la déclaration du résultat d'un vote à mains levées sur ladite résolution.

Un scrutin pourra être demandé par;

le président de l'assemblée ;

les administrateurs ; ou '

toute personne autorisée à voter sur ladite résolution.

Une demande de scrutin pourra être retirée si ;

le scrutin n'a pas encore été effectué ; et

le président de l'assemblée accepte le retrait de ladite demande.

Les scrutins se tiendront à l'heure, à l'endroit et de la façon déterminés par l'assemblée.

RÉSOLUTIONS ÉCRITES

A l'exception des décisions devant être prises devant notaire, les actionnaires pourront statuer à l'unanimité

et par écrit sur toutes les questions pour lesquelles l'assemblée générale des actionnaires est compétente.

À cette fin, le conseil d'administration enverra une lettre, par courrier, par télécopie, par courrier électronique

ou par tout autre moyen de communication, à tous les actionnaires et commissaires, laquelle lettre indiquera

l'ordre du jour et les propositions concernant les décisions à prendre, ll sera demandé aux actionnaires

d'approuver les propositions et de renvoyer la lettre dûment signée et dans les délais mentionnés dans la

lettre au siège de la société ou en tout autre lieu mentionné dans la lettre.

Si l'approbation de tous les actionnaires relativement aux points portés à l'ordre du jour et à la procédure

écrite n'est pas reçue dans les limites des délais impartis, il sera considéré que les décisions n'ont pas été

prises.

Les personnes détenant des obligations ou des droits de souscription nominatifs ainsi que les personnes

détenant des certificats nominatifs émis avec la coopération de la société auront le droit de prendre

connaissance des décisions prises au siège de la société.

DISSOLUTION

En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs qu'elle peut

révoquer ou remplacer à tout moment sous réserve des dispositions légales. Les liquidateurs sont investis

des pouvoirs les plus étendus tels que figurant dans le Code des sociétés, à moins que l'assemblée

générale ne limite leurs pouvoirs par un vote à la majorité simple.

Si aucun liquidateur n'est nommé, les membres du conseil en fonction au moment de la dissolution sont

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au Mbniteur belge

Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

désignés comme liquidateurs.

LIQUIDATION

Après le règlement de toutes les dettes et obligations de la société, ou après la consignation des fonds nécessaires à cet effet, le solde de l'actif de la société est divisé à parts égales entre toutes les actions entièrement libérées.

Sil existe des actions non entièrement libérées, les liquidateurs feront le nécessaire pour les mettre à égalité, soit en appelant les fractions non versées ou en effectuant une distribution préalable des actions libérées.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B. : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/10/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe ~~. 2013

N' d'entreprise : 0463.648.518

Dénomination

(en entier) : LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise 326 Boîte 33, 1050 Bruxelles

Objet de ['acte : Nominations

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 mai 2013 :

Les actionnaires décident à l'unanimité de renommer PriceWaterhouseCoopers, ayant son siège à Woluwedal,18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, réviseurs d'entreprises SCCRL, représenté par Didier Matriche comme commissaire pour une periode de 3 ans. Son mandat expirera à l'issue de ['assemblée générale des actionnaires de 2016 relative aux comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

Administrateur Administrateur

Philippe Chauveau Serge Declerck

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.05.2013, DPT 02.08.2013 13401-0010-029
24/09/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0463.648.518

Dénomination

(en entier) : LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Louise numéro 326 Boîte 33 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet s de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LOTI-HAN DEVELOPMENTS IV », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 326 Boîte 33, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0463.648.518, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDCKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le cinq septembre deux mil douze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

première résolution : Augmentation du capital social en espèces

L'assemblée décide d'augmenter IIe capital social à concurrence de dix-huit millions d'euros (18.000.000,00 ¬ ) pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cent (61.973,38 ¬ ) à dix-huit millions soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cent (18.061.973,38 ¬ ) par apport en espèces, avec création de sept cent vingt-six mille nonante-neuf (726.099) actions, identiques aux actions existantes, dcnnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.

Deuxième résolution ; Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 2 et 5 des statuts afin de les mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

Article 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 5. CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cent (18.061.973,38 ¬ ) représenté par sept cent vingt-huit mille cinq cent nonante-neuf (728.599) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ sept cent vingt-huit mille cinq cent nonante-neuvième (11728.599ième) du capital social.

Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente

assemblée;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Reervt,

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 23.07.2012 12337-0461-031
02/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.05.2011, DPT 25.07.2011 11354-0075-031
16/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 10.08.2010 10404-0053-032
19/05/2010 : BL626101
09/07/2009 : BL626101
15/09/2008 : BL626101
07/01/2008 : BL626101
10/09/2007 : BL626101
05/09/2007 : BL626101
30/11/2006 : BL626101
15/07/2005 : BL626101
16/07/2015
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N° d'entreprise : 0463.648.518 Dénomination

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

D éposé / Reçu le

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(en entier) : LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Avenue Louise, 326, boîte 33 B-1050 Bruxelles

(adresse complète)

obiet(s) de ['acte :Démissions/nominations d'administrateurs

Extrait du procès-verbal du comité de direction d'Ethias SA du 29 juin 2015: "Ethias SA, actionnaire unique de la société anonyme Lothian Development IV, agissant par l'intermédiaire de son comité de direction, prend ce 29 juin 2015 les décisions suivantes, en lieu et place de l'assemblée générale de Lothian Developments IV :

Remplacement d'administrateurs : Ethias SA prend acte des démissions à la date du 23' juin 2015 des administrateurs suivants : Monsieur Serge Declerck, domicilié à (1390) Grez-Doiceau, Rue Célestine Cherpion 23 et Monsieur Philippe Chauveau, domicilié à (1180) llccle, Avenue Fond'Roy 153. (...)

Ethias SA désigne comme administrateurs pour une période prenant cours ce 23 juin 2015 et prenant fin à l'assemblée générale annuelle de 2021, Messieurs Alain Delatte, domicilié à (4000) Liège, Clos Reine Astrid 32, Benoit Verwilghen, domicilié à (2610) Wilrijk, Fazantenlaan 10, Lars Dupont, domicilié à (2640) Mortsel, Wouwstraat 33 et Paecual Basarte y Esteban, domicilié à (4040) Herstal, rue de la Limite, 247,(...)

L'assemblée générale décide d'attribuer un mandat spécial à Madame Florence Kusters pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue du dépôt au greffe et de !a publication aux annexes du Moniteur belge des décisions prises ce jour."

Florence Kusters

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/03/2005 : BL626101
06/12/2004 : BL626101
27/07/2015
ÿþ 'P 1E1' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

510760

Depo ;e I Reçu

1 5 -07- 2015

au greffe du tr" Greffe

x u.~ A(íCrn t7177i@ CEL

N° d'entreprise : 0463.648.518

Dénomination

(en entier) : LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Bruxelles (B - 1050 - Bruxelles), avenue Louise, 326/boite 33 (adresse complète)

ObietO de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRE (décision et réalisation) - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LOTHIAN DEVELOPMENTS IV » (0463.648.518 RPM Bruxelles), ayant son siège social à Bruxelles (B-1500 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 33 (Société constituée suivant acte reçu par le notaire Carl Ockerman, à Bruxelles, le 24 juin 1998, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur beige du 7juillet suivant, sous le numéro 635) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 18 juin 2015, dont, il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

1/Décision d'augmenter le capital social.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept millions cinquante mille euros (¬ '', 7.050.000,00-) pour te porter de dix-huit minions soixante-et-un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (¬ 18.061,973,38-) à vingt-cinq millions cent onze mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (¬ 25.111,973,38-), par la création de deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent septante-quatre (284.274) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur libération, à souscrire en espèces chacune au prix de vingt-quatre euros quatre-vingts cents, correspondant au pair comptable des anciennes, soit un montant global de souscription de sept millions cinquante mille euros (¬ 7.050.000,00-) et à libérer intégralement.

2/Renonciation au droit de souscription préférentielle.

L'assemblée constate, quant à ladite augmentation de capital à laquelle la société de droit luxembourgeois' EPGF (Luxembourg) S.àr.l. se propose de souscrire intégralement, la renonciation par tous et chacun des actionnaires à exercer leur droit de souscription préférentielle tel qu'il est organisé par l'article 592 du code des sociétés.

3/Souscription - Libération - Rémunération - Constatation.

La société de droit luxembourgeois EPGF (Luxembourg) S.àr.l., ayant son siège social, à L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), 9 rue Gabriel Lippman, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B83.466, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises bis 0552.685.808, a déclaré souscrire à l'intégralité des actions représentatives de l'augmentation de capital décidée comme acté ci-dessus, à savoir à concurrence de sept millions cinquante mille euros (¬ 7.050.000,00-), et avoir libéré chacune et l'ensemble desdites actions conformément à l'article 600 du code des sociétés, par virement préalable au compte spécial ouvert auprès de la Banque cc Société Générale », sous le numéro BE49 6881 0680 3671, créditeur à ce jour d'une somme de sept millions cinquante mille euros (¬ 7.050.000,00-).

En suite de quoi, les deux cent quatre-vingt-quatre mille deux cent septante-quatre (284.274) actions dont la création a été décidée comme acté ci-avant sont attribuées entièrement libérées à la société de droit luxembourgeois EPGF (Luxembourg) S.àr.i. qui accepte par l'organe de sa représentante.

En conséquence, en l'absence de membres présents du conseil d'administration, l'assemblée elle-même constate et requiert le notaire instrumentant d'acter la réalisation définitive de l'augmentation du capital et de la modification statutaire en résultant, une somme de sept millions cinquante mille euros (¬ 7.050.000,00-) étant dès cet instant à disposition de la présente société au titre d'augmentation effective du capital souscrit et libéré.

4/Modifications des statuts.

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, à savoir : Article 5 : compte tenu de la réalisation effective de l'augmentation du capital conformément à la résolution sub 1/, remplacer le texte de', cet article par le texte suivant_:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

« Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de vingt-cinq millions cent onze mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (¬ 25.111.973,38-), et est représenté par un million douze mille huit cent septante-trois (1.012.873) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1,012.873, représentant chacune une fraction équivalente du capital, et conférant tes mêmes droits et avantages. »

5/Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- une expédition (2 procurations)

- Coordination des statuts

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne eu des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/06/2004 : BL626101
10/08/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Avenue Louise, 326, boîte 33, B-1050 Bruxelles

(adresse complète)

jet(s) de l'acte :Transfert de siège social/nominations

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 15 juillets 2015: "Le conseil décide, conformément à l'article 2 des statuts, de transférer le siège social de la société à (4000) Liège, Rue des Croisiers 24 à dater de ce jour,

Désignation d'administrateurs-délégués : le conseil d'administration charge Messieurs Alain Delatte et Lars Dupont, à dater de ce jour, de la gestion journalière de la société de même que, dans les limites de cette gestion journalière, de la représentation de la société. Ils porteront le titre d'a administrateur-délégué ». Toutes les décisions relevant de la gestion journalière devront être prises par les administrateurs-délégués agissant conjointement.

Le conseil d'administration donne mandat spécial à Madame Florence Kusters pour procéder aux formalités de dépôt au greffe et de publication au Moniteur belge"

Florence Kusters

Mandataire spéciale

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Résen au Monite belge

Déposé I Reçu le

3 0 JUL 2015

au greffe du tribunal de commerce

zrancophone efEM.3lles

N° d'entreprise : 0463.648.518

Dénomination

(en entier) : LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

Mao WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe -

I

5114739*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/06/2003 : BL626101
01/10/2002 : BL626101
23/02/2002 : BL626101
12/06/2001 : BL626101
12/06/2001 : BL626101
07/07/1998 : BL626101

Coordonnées
LOTHIAN DEVELOPMENTS IV

Adresse
AVENUE LOUISE 326, BTE 33 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale